INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 23.03.2011 r. (data wpływu 28.03.2011 r.) oraz piśmie z dnia 06.05.2011 r. (data wpływu 12.05.2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

• ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z zawartą umową cash poolingu - jest prawidłowe,
• momentu powstania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów w związku z płaceniem/otrzymaniem odsetek przez Spółkę - jest prawidłowe.
  
  

UZASADNIENIE

W dniu 28.03.2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z zawartą umową cash poolingu oraz momentu powstania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów w związku z płaceniem/otrzymaniem odsetek przez Spółkę.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej T. (dalej jako: „Grupa”). W ramach Grupy został wdrożony i jest stosowany system kompleksowego zarządzania płynnością finansową - system cash poolingu (dalej jako: „System”), do którego należą podmioty z różnych krajów. Obecnie rozważane jest przystąpienie Spółki do Systemu.

Głównym celem systemów typu cash pooling jest kompleksowe zarządzanie płynnością finansową podmiotów w ramach grupy i zapewnienie ich uczestnikom optymalizacji w zarządzaniu stanem środków pieniężnych. Ogólna zasada działania tego typu systemów polega na łączeniu, tj. wyrównywaniu sald rachunków podmiotów biorących udział w systemie do ustalonych poziomów (według szczegółowych reguł ustalonych dla danego systemu) zwykle o określonej porze w ciągu dnia na określony czas. Dzięki temu, uczestniczące w systemie podmioty, w przypadku wykazywania sald ujemnych, unikają naliczania odsetek od niedoborów finansowych według niekorzystnych stawek bankowych. W przypadku wykazywania sald dodatnich, system pozwala zaś na korzystne lokowanie nadwyżek finansowych poprzez udostępnianie ich innym uczestnikom za wynagrodzeniem.

W przypadku Systemu, do którego przystąpić ma Spółka podmiotem zarządzającym funkcjonowaniem Systemu (tzw. Cash Pool Leader, dalej jako: „Lider”) jest T. z siedzibą w Szwajcarii. Pozostałe podmioty z Grupy korzystające z Systemu (w tym Spółka po przystąpieniu do Systemu) są jego uczestnikami (dalej: „Uczestnicy”). Obecnie Lider nie jest spółką matką ani spółką siostrą dla Spółki.

Wraz z przystąpieniem uczestnika do Systemu, na jego rzecz otwierane są rachunki bankowe. Rachunki te służą obsłudze operacji dokonywanych w ramach Systemu (dalej jako: „Rachunki”). Po przystąpieniu do Systemu, Spółce zostaną otwarte Rachunki, które będą prowadzone w PLN, a dodatkowo również w innych walutach, w tym w EUR i USD.

Podmiotem, który od strony technicznej wspiera funkcjonowanie Systemu, jest bank świadczący usługi zarówno w Polsce (C. działający w W.) jak i poza Polską (C. działający w Londynie, dalej łącznie jako: „Bank”). Rachunki złotówkowe Spółki będą prowadzone przez C. w W., natomiast Rachunki w EUR i USD będą prowadzone przez C. w Londynie. Do zadań Banku należy zapewnienie rozwiązań technologicznych koniecznych do funkcjonowania Systemu.

Stosowany przez Grupę System jest tzw. systemem TB (Target Balancing), który zakłada faktyczny przepływ środków pieniężnych pomiędzy rachunkami w ramach Systemu, w celu utrzymywania założonych minimalnych poziomów środków finansowych na Rachunkach Uczestników (większych niż zero). Oznacza to, że w ramach Systemu nadwyżki środków pieniężnych na Rachunkach Uczestników - powyżej założonych poziomów - będą przelewane na rachunek/rachunki Lidera. Podobnie, w przypadku stwierdzenia na Rachunkach Uczestników niedoboru środków finansowych w stosunku do założonych poziomów z rachunku/rachunków Lidera zostaną przelane odpowiednie środki w celu ich wyrównania. Operacje na Rachunkach w ramach Systemu są przeprowadzane każdego dnia roboczego rano.

Analogiczne operacje będą odbywały się na Rachunkach Spółki, po jej przystąpieniu do Systemu, tj. w wyniku operacji w danym dniu ewentualne nadwyżki środków na Rachunkach Spółki zostaną przelane na rachunek/rachunki Lidera, a ewentualne niedobory środków zostaną pokryte przelewami z rachunku/rachunków Lidera, tak aby po ich wykonaniu salda środków na Rachunkach Spółki odpowiadały ustalonym poziomom.

Przelewy środków z/na rachunki prowadzone w ramach Systemu w PLN będą dokonywane w PLN. W przypadku rachunków prowadzonych w innych walutach przelewy będą dokonywane w tych walutach, w tym w EUR i USD.

Środki przelewane na poszczególne Rachunki w ramach Systemu podlegają oprocentowaniu obciążającemu Uczestnika lub Lidera w zależności od sald wykazywanych na Rachunkach danego Uczestnika - dodatnich lub ujemnych. Dlatego, w przypadku sald ujemnych na Rachunkach Spółki (tj. niższych od ustalonego poziomu) naliczane będą odsetki obciążające Spółkę, zaś w przypadku sald dodatnich (tj. przekraczających ustalony poziom) naliczane będą odsetki należne Spółce.

Na koniec każdego dnia zostanie obliczone saldo netto rozliczeń pomiędzy Spółką a Liderem w ramach Systemu („Saldo”) dla każdej z walut (tj. PLN, EUR i USD). Na wysokość Sald (na koniec każdego dnia) wpływ będą miały dzienny wolumen i kierunek przepływu środków pomiędzy Rachunkami Spółki a rachunkami Lidera. Salda będą podlegały oprocentowaniu, które będzie obliczane przez Lidera. W przypadku wykazywania przez Spółkę Sald dodatnich, Spółce będą należne odsetki od Lidera. Odpowiednio, w przypadku wykazywania Sald ujemnych, to Spółka będzie zobowiązania do zapłaty odsetek na rzecz Lidera. Odsetki od Sald będą podlegać comiesięcznej kapitalizacji. Szczegółowe zasady i warunki obliczania odsetek będą przedmiotem odrębnych ustaleń pomiędzy Spółką i Liderem w ramach zawartej umowy.

Spółka będzie ponosiła również inne obciążenia związane z udziałem w Systemie, takie jak np. opłaty i prowizje bankowe.

Wnioskodawca wskazał ponadto, iż w zakresie powiązań kapitałowych Spółki z podmiotem zarządzającym, zwanym Liderem – Spółka nie jest powiązana z Liderem bezpośrednio, tzn. nie jest udziałowcem Lidera ani spółką zależną od Lidera. Żaden z podmiotów nie posiada udziałów w kapitale drugiego. W zakresie powiązań kapitałowych podmiotów uczestniczących w cash poolingu Spółka wskazała, iż nie posiada ona udziałów w żadnym z podmiotów uczestniczących w Systemie.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1. Czy środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnych lub dodatnich sald Rachunków Spółki do ustalonego poziomu (dalej jako: „kwoty bazowe”) transferowane w ramach Systemu będą stanowiły dla Spółki przychody podatkowe/koszty uzyskania przychodów w podatku CIT...
2. Czy skapitalizowane odsetki lub odsetki płacone/otrzymywane przez Spółkę w związku z uczestnictwem w Systemie będą stanowiły koszty uzyskania przychodów/przychody podatkowe w podatku CIT w momencie kapitalizacji/zapłaty...
3. Czy odsetki płacone przez Spółkę lub odsetki kapitalizowane w związku z uczestnictwem w Systemie będą podlegały ograniczeniom w zakresie niedostatecznej kapitalizacji wynikającym z art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 ustawy o CIT...
   
   

Przedmiot niniejszej interpretacji stanowi odpowiedź na pytania oznaczone numerami 1 i 2. W zakresie pytania 3 zostanie wydana odrębna interpretacja indywidualna.

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. Transfery kwot bazowych (wyrównujących każdego dnia roboczego salda Rachunków Spółki do ustalonego poziomu) dokonywane w ramach Systemu nie będą stanowiły dla Spółki przychodów podlegających opodatkowaniu ani kosztów uzyskania przychodów dla celów podatku CIT.
2. Odsetki przysługujące Liderowi w związku z wyrównaniem ujemnych sald Rachunków Spółki do ustalonego poziomu będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów w momencie ich kapitalizacji lub zapłaty. Analogicznie, odsetki przysługujące Spółce w związku z wyrównaniem sald jej Rachunków do ustalonego poziomu w przypadku posiadania nadwyżek finansowych będą stanowiły dla Spółki przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem CIT w momencie ich kapitalizacji lub zapłaty.
   
   

Opisane stanowisko Spółka opiera na następującej argumentacji:

1. Neutralny charakter przekazywanych kwot bazowych dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654 ze zm.) do kosztów uzyskania przychodów zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Jednocześnie, przychodami podatkowymi, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się natomiast zwróconych innych wydatków nie zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu). Dlatego, za przychód należy uznać tylko taką wartość, która definitywnie wchodzi do majątku. W konsekwencji, za koszty podatkowe można uznać jedynie wydatki o charakterze definitywnym, które nie podlegają zwrotowi. Z drugiej strony, za przychody podatkowe uznawane są tylko uzyskane definitywnie bezzwrotne przysporzenia majątkowe.

Spółka zwraca uwagę, że przepływy środków pieniężnych dokonywane pomiędzy Rachunkami Spółki a rachunkami Lidera w ramach Systemu będą miały charakter udostępniania środków Spółki innym podmiotom biorącym udział w Systemie lub też korzystania przez Spółkę ze środków należących do tych innych podmiotów. W wyniku dokonywanych transferów nie będzie natomiast dochodziło do trwałego przeniesienia środków finansowych na inny podmiot. Transfery będą więc miały charakter zwrotny i nie będą skutkowały ani trwałym przekazaniem środków finansowych na rzecz innego podmiotu, ani trwałym przysporzeniem majątkowym po stronie Spółki.

W związku z tym, zdaniem Spółki, transfery nadwyżek środków pieniężnych z Rachunków Spółki na rachunki Lidera nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów Spółki dla celów podatku CIT, gdyż nie są to wydatki definitywne. Jednocześnie, transfery środków pieniężnych z rachunków Lidera, wyrównujące ujemne saldo Rachunków Spółki do ustalonego poziomu, nie będą w ocenie Spółki stanowiły przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem CIT, gdyż nie będą to definitywne przysporzenia majątkowe.

Spółka zaznacza, że podobne stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. Przykładowo, stanowisko takie zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 26 października 2010 r. (sygn. ILPB3/423-650/10-2/MM), a także Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 27 września 2010 r. (sygn. IBPBI/2/423-849/10/PP).

2. Zaliczenie odsetek do kosztów uzyskania przychodów lub przychodów podlegających opodatkowaniu dla celów podatku CIT.

Niezależnie od stanowiska przedstawionego w punkcie 1 niniejszego wniosku, Spółka zwraca uwagę, że zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 1 i 2 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się:

• pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów),

• kwot naliczonych, lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).
  
  

Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a oraz pkt 11 ustawy o CIT, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się:

• wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (…),

• naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).
  
  

Powołane przepisy wskazują, że odsetki nie stanowią przychodów podlegających opodatkowaniu lub, odpowiednio, kosztów uzyskania przychodów, o ile nie są one faktycznie zapłacone lub skapitalizowane. Tym samym, odsetki, które zostały faktycznie zapłacone należy, co do zasady, zaklasyfikować do przychodów lub kosztów podatkowych na zasadzie kasowej (z wyjątkiem sytuacji, do których odnosi się art. 16g ust. 3 i ust. 4 ustawy o CIT, gdy odsetki zapłacone przez podatnika, będące składnikiem ceny nabycia/kosztu wytworzenia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, stanowią element wartości początkowej tych składników majątkowych).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z uczestnictwem w Systemie, Spółce będą naliczane odsetki za korzystanie z udostępnionych jej środków finansowych lub w związku z przekazaniem przez Spółkę nadwyżek finansowych. Tak naliczone odsetki mogą być rozliczone poprzez obciążenie Rachunków Spółki z tytułu korzystania z udostępnionych jej środków pieniężnych lub, odwrotnej sytuacji, poprzez uznanie Rachunków Spółki odsetkami w związku z przekazywaniem jej nadwyżek finansowych do Systemu. Odsetki mogą również podlegać kapitalizacji, tj. zwiększać saldo należności jednej ze stron (tj. Lidera lub Spółki) w związku z wykorzystaniem środków pieniężnych w ramach Systemu.

W świetle powołanych wyżej przepisów, a także ogólnej zasady, zgodnie z którą do kosztów podatkowych zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zabezpieczenia ich źródła, w ocenie Spółki, odsetki, którymi Spółka będzie obciążana, będą stanowiły dla niej koszty uzyskania przychodów dla celów podatku CIT w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji (chyba że zastosowanie znajdą przepisy art. 16g ust. 3 lub ust. 4 ustawy o CIT).

Jednocześnie, Spółka stoi na stanowisku, że otrzymywane odsetki będą stanowiły przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem CIT, do rozpoznania których Spółka będzie zobowiązana w momencie otrzymania odsetek lub ich kapitalizacji.

Spółka zauważa, że takie stanowisko potwierdzają m.in. interpretacje wydane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (interpretacja z dnia 26 października 2010 r., sygn. ILPB3/423-650/10-2/MM) a także Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (interpretacja z 27 września 2010 r. (sygn. IBPBI/2/423-849/10/PP).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy poinformować, iż w obwieszczeniu marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z 9 marca 2011 r. opublikowanym w Dzienniku Ustaw z 8 kwietnia 2011 r., Nr 74, poz. 397 - został ogłoszony jednolity tekst ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnej sprawie i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku ul.1-ego Maja 10, 09-402 Płock.