Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie
IPPB5/423-872/11-3/JC
z 25 listopada 2011 r.
Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji
Rodzaj dokumentu
interpretacja indywidualna
Sygnatura
IPPB5/423-872/11-3/JC
Data
2011.11.25
Autor
Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Temat
Podatek dochodowy od osób prawnych --> Przedmiot i podmiot opodatkowania --> Obowiązek dokumentacji transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi
Podatek dochodowy od osób prawnych --> Przychody --> Przychody
Podatek dochodowy od osób prawnych --> Koszty uzyskania przychodów --> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
Podatek dochodowy od osób prawnych --> Koszty uzyskania przychodów --> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
Podatek dochodowy od osób prawnych --> Przedmiot i podmiot opodatkowania --> Powiązania gospodarcze, rodzinne, kapitałowe
Słowa kluczowe
agent
cash-pooling
koszty uzyskania przychodów
odsetki
prowizje
przychód
świadczenie nieodpłatne
transakcja
umowa
Istota interpretacji
Czy w związku z zawartą Umową cash-poolingu odsetki otrzymane w związku z powstaniem salda dodatniego i odsetki zapłacone w związku z powstaniem salda ujemnego na rachunku Spółki stanowić będą odpowiednio przychód podatkowy i koszt uzyskania przychodu dla Spółki? Czy kosztem uzyskania przychodu będzie również prowizja płatna przez Spółkę na rzecz Banku, jako wynagrodzenie za realizację przez Bank usługi cash-poolingu?
Wniosek ORD-IN 533 kB
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 31.08.2011 r. (data wpływu 05.09.2011 r.) uzupełnionym pismem z dnia 10.11.2011 r. (data wpływu 14.11.2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych odnośnie konsekwencji zawarcia umowy cash poolingu, w tym:
UZASADNIENIE W dniu 05.09.2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów, powstania nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia oraz zastosowania przepisów o cenach transferowych wymienionych w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z zawarciem umowy cash poolingu. W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe. Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) oraz inne spółki z grupy kapitałowej U. (dalej: „Grupa”) rozważają przystąpienie do umowy cash-poolingu polegającej na zarządzaniu płynnością finansową (dalej: „Umowa cash-poolingu”). Ta kompleksowa usługa finansowa oferowana przez Bank S.A. (dalej: „Bank”) będzie obejmować szereg powiązanych ze sobą czynności, mających na celu umożliwienie polskim spółkom należącym do Grupy optymalizację gospodarowania wolnymi środkami finansowymi oraz ograniczenie obciążeń związanych z niedoborami środków finansowych, w szczególności optymalizację kosztów związanych z niedoborem środków finansowych. Planuje się, iż rozliczenia w ramach Umowy cash-poolingu zaczną funkcjonować najwcześniej od 1 listopada 2011 r. Szczegółowo, realizacja Umowy cash-poolingu będzie przebiegała następująco:
Założenia zaprezentowanego systemu rozliczeń w ramach Umowy cash-poolingu są następujące:
Na koniec każdego dnia roboczego:
Na koniec każdego dnia roboczego:
Wszyscy Uczestnicy będący stroną Umowy cash-poolingu są ze sobą powiązani w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Spółka oraz Agent posiadają wspólnego udziałowca posiadającego ponad 25% udziałów w każdym z tych podmiotów, który jednak nie jest Uczestnikiem Umowy cash-poolingu. Ponadto Spółka oraz Agent nie posiadają udziałów w żadnej ze spółek będącej Uczestnikiem Umowy cash-poolingu. Dodatkowo, Spółka podkreśla, iż Bank oraz bank w Holandii, w którym zostanie utworzony drugi rachunek konsolidacyjny Agenta (RK2), nie są podmiotami powiązanym w rozumieniu ustawy o CIT ze Spółką ani z żadnym innym Uczestnikiem Umowy cash-poolingu. W uzupełnieniu wniosku z dnia 10.11.2011 r. Spółka wskazała:
W związku z powyższym zadano następujące pytania.
Zdaniem Wnioskodawcy. Ad. 1. W związku z przystąpieniem do Umowy cash-poolingu, odsetki otrzymane w związku z powstaniem salda dodatniego i odsetki zapłacone w związku z powstaniem salda ujemnego na rachunku Spółki stanowić będą dla niej odpowiednio przychód i koszt uzyskania przychodu. Kosztem uzyskania przychodu będzie również prowizja płatna przez Spółkę na rzecz Banku, jako wynagrodzenie za realizację przez Bank usługi cash-poolingu. Ad. 2. Ze względu na fakt, iż stopa oprocentowania z tytułu udostępnienia lub otrzymania kapitału będzie określona w Umowie, wskutek realizacji Umowy cash-poolingu nie dojdzie do powstania nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń pomiędzy jej stronami w świetle art. 12 ustawy o CIT. Z tytułu realizacji umowy, wynagrodzenie w formie prowizji otrzyma Bank świadczący usługę cash-poolingu. Uczestnik pełniący rolę Agenta nie otrzyma wynagrodzenia z tytułu pełnienia tej roli, gdyż w istocie ogranicza się ona do technicznej funkcji sprowadzającej się do posiadania przez Agenta rachunku konsolidacyjnego (RK) służącego konsolidacji sald na rachunkach poszczególnych Uczestników. Uzasadniając swoje stanowisko Spółka wskazała: Ad. 1. W opinii Spółki w zakresie przychodów z tytułu odsetek, wskazać należy przepisy art. 12 ust. 1 pkt 1 oraz art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami są m.in. otrzymane pieniądze. Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się m.in. kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności. Z powołanych przepisów wynika, iż przychód Spółki stanowią jedynie te odsetki, które zostaną przez nią faktycznie otrzymane. Z kolei odnośnie kosztów uzyskania przychodów z tytułu odsetek, wskazać należy przepisy art. 15 ust. 1, oraz art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. W ocenie Spółki koszty w postaci odsetek ponoszone w związku z przystąpieniem do Umowy cash-poolingu spełniają definicję przewidzianą w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż ponoszone są w celu uzyskania przychodu i zachowania jego źródła. Uzyskana w ramach Umowy cash-poolingu optymalizacja gospodarowania środkami finansowymi oraz ograniczenie obciążenia kosztami związanymi z niedoborem środków mieć będzie istotne znaczenie w prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, której celem jest osiąganie przychodów. Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań. Z cytowanych przepisów wynika, iż kosztami uzyskania przychodów są naliczone i zapłacone lub skapitalizowane i zapłacone odsetki od zobowiązań. W tym miejscu Spółka pragnie wskazać, iż w stosunku do zapłaconych odsetek zastosowania nie będą miały ograniczenia przewidziane w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT dla tzw. niedostatecznej kapitalizacji. W konsekwencji, w ocenie Spółki, będzie ona uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek zapłaconych w związku z powstaniem salda ujemnego. Dodatkowo, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztem uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez Spółkę na prowizję dla Banku będącego organizatorem i dostarczycielem usług cash-poolingu. Jak bowiem wskazano powyżej, udział w Umowie cash-poolingu ma bowiem zapewnić Spółce optymalizację gospodarowania nadwyżkami finansowymi i ograniczyć koszty niedoboru środków, jak również wiąże się z uzyskiwaniem przychodów podatkowych z tytułu odsetek. Spółka wskazuje, iż powyższe stanowisko potwierdza interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 13 maja 2010 r. (sygn.: IBPBI/2/423-283/10/JS), zgodnie z którą: „Mając na uwadze powyższe, skoro Spółka, jako członek grupy kapitałowej zawrze z bankiem umowę cash pooling, która ma na celu zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi, efektywne finansowanie bieżących potrzeb oraz poprawę płynności finansowej i będzie zobowiązana do ponoszenia kosztów prowizji bankowych związanych z realizacją ww. umowy oraz do zapłaty odsetek od salda ujemnego, jeżeli takie w Spółce wystąpi, będzie miała prawo zaliczenia tych prowizji i odsetek do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich faktycznej zapłaty, o ile zapłacone odsetki i prowizje nie będą zwiększać kosztów inwestycji w czasie ich realizacji. Ww. wydatki pozostają bowiem w ścisłym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, mającą wpływ na uzyskiwane przychody. Z kolei pozostałe środki finansowe przelewane pomiędzy uczestnikami cash poolingu nie będącymi bankiem, nie stanowią przychodów ani kosztów ich uzyskania.” Podobne stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 28 maja 2010 r. (sygn.: ITPB3/423-179c/10/DK). Ad. 2. Zdaniem Spółki, w przypadku Umowy cash-poolingu nie dochodzi do uzyskania lub udzielenia nieodpłatnych świadczeń pomiędzy jej stronami (Uczestnikami, Agentem i Bankiem) oraz nie będzie miał zastosowania art. 11 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności: wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegające opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku, którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, a drugi natomiast otrzymuje je nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody opodatkowane. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy traktować te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem było nieodpłatne tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy. Zdaniem Spółki świadczenia występujące pomiędzy stronami Umowy cash-poolingu nie mają charakteru nieodpłatnych świadczeń (lub częściowo odpłatnych) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wszyscy Uczestnicy są zobowiązani do udostępniania i korzystania ze środków finansowych w sposób ściśle określony w Umowie cash-poolingu. Należy podkreślić, iż celem podmiotów uczestniczących w strukturze cash-poolingu jest osiągnięcie oszczędności związanych z kosztami finansowymi i administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego Uczestnika Umowy cash-poolingu. Świadczenia spółek uczestniczących w cash-poolingu należy uznać za świadczenia wzajemne, za współdziałanie przy wykonywaniu zobowiązania, gdyż wynikają one z umowy tego typu. Wszyscy Uczestnicy z tytułu salda dodatniego otrzymują odsetki, z drugiej strony, w przypadku salda ujemnego, wszyscy Uczestnicy zobowiązani są do zapłaty odsetek na tych samych zasadach. Ponadto, każdy Uczestnik Umowy Cash-poolingu jest obciążany prowizją na rzecz Banku z tytułu świadczenia usługi. W związku z powyższym, w ocenie Spółki, pomiędzy stronami Umowy cash-poolingu nie dojdzie do powstania nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Ponadto, z uwagi na fakt, iż zarówno prowizja jak i wysokość odsetek płaconych przez Uczestników ustalana jest przez Bank będący niezależnym od nich podmiotem na rynkowym poziomie, do Umowy cash-poolingu zastosowania nie znajdą również regulacje dotyczące świadczeń częściowo odpłatnych przewidziane w ww. przepisie. Stanowisko o braku nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia pomiędzy stronami umowy cash-poolingu potwierdzają interpretacje organów podatkowych, m.in. Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 28 maja 2010 r. (sygn.: ITPB3/423-179g/10/DK): „Świadczenia występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi ze sobą Umową cash poolingu nie mają charakteru świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W szczególności wskazać należy, iż celem spółek uczestniczących w Umowie cash poolingu jest osiągnięcie oszczędności związanych z kosztami finansowymi i administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego uczestnika Umowy cash poolingu. Świadczenia spółek uczestniczących w cash poolingu uznać należy, co do zasady za świadczenia wzajemne, za współdziałanie przy wykonaniu zobowiązania, gdyż wynikają one z istoty umów tego typu. Odnosząc powyższe do postawionego pytania należy stwierdzić, iż o ile reprezentowanie Spółki przez Pool Leadera przed Bankiem oraz dokonywanie przez niego innych czynności związanych ściśle z zawartą Umową cash poolingu, wynika bezpośrednio z tej umowy, nie będą one stanowiły nieodpłatnego świadczenia dla Spółki.” Jednocześnie, nie znajdzie zastosowania art. 11 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o CIT ustalenie wysokości odsetek przez organy podatkowe (organy kontroli podatkowej) pomiędzy krajowymi podmiotami powiązanymi może nastąpić tylko w przypadku łącznego spełnienia dwóch warunków:
Zdaniem Spółki przepisy te nie mają zastosowania w odniesieniu do odsetek należnych Uczestnikom (w tym Agentowi)/od Uczestników (w tym Agenta), a wynikających z realizacji Umowy cash-pooling z Bankiem, który jest podmiotem niepowiązanym w stosunku do Spółki i innych Uczestników. Spółka pragnie zauważyć, że Bank dokonuje naliczenia odsetek należnych od Uczestników z tytułu sald ujemnych albo należnych Uczestnikom z tytułu sald dodatnich, w odniesieniu do narastającego salda każdego Uczestnika odrębnie, dla każdego Uczestnika według takich samych zasad oraz stóp procentowych określonych przez Bank w Umowie cash-pooling, które są również stosowane przez Bank w celu naliczenia odsetek od sumy sald Uczestników przenoszonej na/z RK. Oznacza to, że żaden z Uczestników (w tym Agent) nie korzysta z bardziej preferencyjnej wysokości stóp procentowych kosztem pozostałych Uczestników (w tym Agenta). Wszyscy Uczestnicy (w tym Agent) osiągają korzyść dzięki wspólnemu uzyskaniu korzystniejszych warunków współpracy z Bankiem. Tym samym, chociaż w ramach wykonania Umowy cash-pooling będzie następowało rozliczenie odsetek pomiędzy Uczestnikami i Agentem, to ponieważ wysokość odsetek będzie ustalona w Umowie cash-pooling z Bankiem, który jest podmiotem niepowiązanym, będą one ustalone na poziomie rynkowym, a zatem nie znajdują zastosowania przepisy art. 11 ust. 4 w związku z art. 11 ust. 1. Stanowisko takie zostało potwierdzone m.in. w następujących interpretacjach organów podatkowych:
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe w zakresie pytania oznaczonego numerem 1 i 2. Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy. Jednocześnie należy poinformować, iż w obwieszczeniu marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z 9 marca 2011 r. opublikowanym w Dzienniku Ustaw z 8 kwietnia 2011 r., Nr 74, poz. 397 - został ogłoszony jednolity tekst ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock. |
doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.