Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie
IPPB1/4511-1010/15-3/DK
z 28 października 2015 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. 2015, poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 1 września 2015 r. (data wpływu 1 września 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki komandytowej - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 1 września 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki komandytowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Wnioskodawca”). Wnioskodawca jest obecnie akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej: „SKA”). SKA została zawiązana i zarejestrowana w KRS w 2013 r. SKA nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. SKA stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych po zakończeniu obecnie trwającego roku obrotowego, który kończy się 30 września 2015 r. (SKA uzyskała potwierdzające to interpretacje indywidualne). W ramach restrukturyzacji i uproszczeni struktury grupy kapitałowej planuje się, że SKA zostanie przekształcona w spółkę komandytową (dalej: „Spółka komandytowa”). Wpis przekształcenia do KRS nastąpi po zakończeniu obecnie trwającego roku obrotowego SKA, tj. po 30 września 2015 r. W powstałej z przekształcenia Spółce komandytowej Wnioskodawca będzie posiadał status komandytariusza. Wspólnicy Spółki komandytowej, zgodnie z ogólnymi zasadami, będą na bieżąco wpłacać zaliczki na podatek dochodowy i opodatkowywać bieżący dochód z działalności gospodarczej. Na moment przekształcenia, w SKA nie będzie zysku z lat ubiegłych nieprzeznaczonego do wypłaty a przekazanego na kapitał zapasowy lub rezerwowy. W SKA jednakże na moment przekształcenia mogą (ale nie muszą) być zgromadzone zyski z roku bieżącego. W SKA nie były i nie będą też podejmowane, do dnia przekształcenia, uchwały o wypłacie dywidendy ani o wypłacie zaliczek na poczet wypłaty dywidendy. Wnioskodawca przewiduje, że w przyszłości wspólnicy Spółki komandytowej mogą podjąć decyzję o zakończeniu prowadzenia działalności gospodarczej w Spółce komandytowej. W związku z tym podjęta zostanie decyzja o rozwiązaniu Spółki komandytowej bez przeprowadzenia formalnej likwidacji na podstawie art. 67 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, ze zm., dalej: „KSH”, dalej: „Likwidacja”). W ramach Likwidacji Wnioskodawca może nabyć w części przypadającej na jego wkład do Spółki komandytowej: przysługujące Spółce komandytowej wierzytelności z tytułu z tytułu umowy pożyczki udzielonej przez SKA Wnioskodawcy (dalej „Wierzytelność wobec Wnioskodawcy”), obligacje polskich spółek kapitałowych (Dalej: „Obligacje”), środki pieniężne oraz inne niż wskazane powyżej składniki majątkowe będące własnością Spółki komandytowej. W skład Wierzytelności wobec Wnioskodawcy mogą również wchodzić naliczone odsetki od pożyczek. Konsekwencją nabycia przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją Spółki komandytowej Wierzytelności wobec Wnioskodawcy będzie jej wygaśnięcie w wyniku tzw. konfuzji, czyli sytuacji, gdy jeden podmiot (Wnioskodawca) będzie jednocześnie wierzycielem i zobowiązanym. Dochody osiągane przez Wnioskodawcę z działalności gospodarczej będą podlegały opodatkowaniu na zasadach wynikających z przepisu art. 30c w związku z przepisem art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych („podatek liniowy”).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy w razie likwidacji Spółki komandytowej po stronie Wnioskodawcy nie powstanie na moment likwidacji przychód i w związku z nim obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych, jeżeli w ramach likwidacji Spółki komandytowej Wnioskodawca otrzyma składniki majątku Spółki komandytowej w postaci środków pieniężnych, Wierzytelności wobec Wnioskodawcy, Obligacji oraz innych aktywów niepieniężnych, a jeśli przychód powstanie, to w jakiej wysokości?
2. Czy wygaśnięcie w wyniku konfuzji Wierzytelności wobec Wnioskodawcy spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym?
   
   

Zdaniem Wnioskodawcy,

1. W razie Likwidacji Spółki komandytowej po stronie Wnioskodawcy (na moment Likwidacji) nie powstanie przychód i w związku z nim obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych, jeżeli w ramach Likwidacji Spółki komandytowej Wnioskodawca otrzyma składniki majątku Spółki komandytowej w postaci środków pieniężnych, Wierzytelności wobec Wnioskodawcy, Obligacji oraz innych aktywów niepieniężnych.
2. Wygaśniecie w wyniku kontuzji Wierzytelności wobec Wnioskodawcy nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Uzasadnienie:
   
   

Ad 1. Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. la powołanego przepisu, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Jednocześnie, jak stanowi art. 5a pkt 26) ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego. Stosownie do zasady wyrażonej w art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, dochody z udziału w spółce osobowej opodatkowuje się osobno u każdego wspólnika w stosunku do jego udziału w zysku. Udział wspólnika - występującego ze spółki - w zysku odpowiada wartości majątku wspólnego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, przy uwzględnieniu proporcji, w jakiej wspólnik występujący ze spółki uczestniczył w zyskach spółki.

Wśród przychodów, których nie zalicza się do przychodów z działalności gospodarczej art. 14 ust. 3 pkt 10) Ustawy PIT wskazuje środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną (tj. np. spółką komandytową, jawną, partnerską lub komandytowo-akcyjną) z tytułu likwidacji takiej spółki. Powyższe oznacza, że środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę wskutek likwidacji Spółki komandytowej korzystają z bezwarunkowego wyłączenia z opodatkowania podatkiem PIT.

Jednocześnie zgodnie z przepisem art. 14 ust. 8 Ustawy PIT „przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika”. Stosownie natomiast do treści art. 14 ust. 3 pkt 12b) Ustawy PIT, do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki -jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja działalności gospodarczej prowadzonej samodzielnie, likwidacja spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) Ustawy PIT, przychód ten powstałby dla Wnioskodawcy dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, chyba, że spełnione zostaną określone w art. 14 ust 3 pkt 12b) Ustawy PIT warunki niezaliczenia otrzymanych przychodów do przychodów z działalności gospodarczej. Mając na uwadze powyższe należy uznać, iż na moment przeprowadzenia Likwidacji Spółki komandytowej u Wnioskodawcy nie powstanie podlegający opodatkowaniu. Innymi słowy, likwidacja będzie neutralna dla Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki komandytowej na moment jej przeprowadzenia. Oznacza to, że gdy w wyniku Likwidacji Spółkikomandytowej dojdzie do przekazania Wnioskodawcy majątku likwidowanej Spółki w postaci środków pieniężnych Wierzytelności wobec Wnioskodawcy, Obligacji oraz innych aktywów niepieniężnych, to nie wpłynie to na przychody Wnioskodawcy. Ewentualny przychód powstanie dla Wnioskodawcy dopiero w chwili odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną (pod warunkiem, że nie zostaną spełnione określone w art. 14 ust. 3 pkt 12b Ustawy PIT warunki). Analogiczny ze stanowiskiem Wnioskodawcy pogląd został wyrażony m.in. w następujących orzeczeniach: 1.1 SA/Łd 952/13 - Wyrok WSA w Łodzi z dnia 5 listopada 2013 r., 2.1 SA/Łd 951/13 - Wyrok WSAw Łodzi z dnia 5 listopada 2013 r., 3.1 SA/Łd 957/13 - Wyrok WSA w Łodzi z dnia 5 listopada 2013 r., 4. III SA/Wa 1833/13 - Wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 listopada 2013 r., 5. III SA/Wa 1832/13 - Wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 listopada 2013 r., 6.1 SA/Rz 1032/13 - Wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 17 grudnia 2013 r., 7.1 SA/Łd 1473/13 - Wyrok WSA w Łodzi z dnia 12 lutego 2014 r., 8.1 SA/Gd 12/14 - Wyrok WSA w Gdańsku z dnia 3 marca 2014 r., Również organy podatkowe uznają, że otrzymanie przez wspólnika składników majątkowych spółki osobowej jest neutralne podatkowo na dzień jej likwidacji. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 1 marca 2013 r. sygn. IBPBI/1/415-1519/12/SK przyznał rację stanowisku podatnika, że „W konsekwencji, w przypadku gdy w wyniku rozwiązania spółki jawnej, Wnioskodawca otrzyma składniki majątku spółki, w momencie rozwiązania spółki nie powstaje u Niego przychód podatkowy. Z powołanego art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ww. ustawy, wynika jednoznacznie, że przychód powstaje dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki, o ile zbycie to nastąpi przed upływem sześciu lat, licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki jawnej (rozumiana jako wykreślenie spółki jawnej z KRS), do dnia ich odpłatnego zbycia i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej”. Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 16 stycznia 2013 r. sygn. ILPB1/415-1008/12-2/AMN Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu uznał, że „W przypadku, gdy w wyniku likwidacji spółki jawnej Wnioskodawca otrzyma określone składniki majątku, w chwili likwidacji tej spółki po stronie Zainteresowanego nie powstanie przychód z działalności gospodarczej. Przychód ten powstanie dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia otrzymanych w wyniku likwidacji spółki składników majątku z zastrzeżeniem warunków, o których mowa w art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”. Stanowisko zgodne ze stanowiskiem Wnioskodawcy zajął również Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca 2014 r., sygn. ILPB2/415-465/14-3/TR, który wskazał że „Wydanie na rzecz Wnioskodawcy [w wyniku likwidacji spółki komandytowej - dopis Wnioskodawcy] ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.” Podobnie Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 2 lutego 2015 r. (sygn. IPPB1/415-1288/14-2/KS) oraz w interpretacji z dnia 6 maja 2015 r. (IPPB1/4511-220/15-3/EC).

Ad. 2 W przedstawionej sytuacji dojdzie do wygaśnięcia Wierzytelności wobec Wnioskodawcy w wyniku konfuzji. Konfuzja polega na wygaśnięciu zobowiązania (wierzytelności i długu) wskutek połączenia podmiotu wierzyciela i dłużnika w jednej osobie. Kodeks cywilny nie zawiera szczególnych regulacji odnośnie skutków połączenia długu i wierzytelności w jednej osobie. Nie ma jednak wątpliwości, że skutek w postaci wygaśnięcia zobowiązania wynika z ogólnych zasad prawa cywilnego. Wynika on przede wszystkim z brzmienia art. 353 § 1 kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem: „zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić”. Oznacza to, że na treść każdego stosunku zobowiązaniowego składa się istnienie uprawnienia po stronie wierzyciela i skorelowanego z nim obowiązku oznaczonego działania lub zaniechania po stronie dłużnika. W konsekwencji, co do zasady, nie może istnieć wierzytelność bez odpowiadającego jej długu. Należy zatem uznać, że warunkiem koniecznym trwania zobowiązania jest istnienie dwóch stron -wierzyciela i dłużnika. W przypadku zaniku jednej z nich, zobowiązanie wygasa. Nikt bowiem nie może bowiem sam od siebie żądać spełnienia świadczenia, a także go egzekwować. Podsumowując, konfuzja prowadzi do zaniku istotnych elementów stosunku zobowiązaniowego. Powoduje to, że przestaje istnieć więź o charakterze prawnym i zobowiązanie wygasa. Ustawodawca wprowadził wyjątki, kiedy to połączenie w jednej osobie wierzyciela i zobowiązanego nie prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. Dotyczą one m.in. papierów wartościowych. Nie obejmują one jednak sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku, czyli sytuacji, gdy ta sama osoba fizyczna staje się wierzycielem i zobowiązanym z tytułu wierzytelności pieniężnej wynikających z umowy pożyczki. Podsumowując, w wyniku Likwidacji Wnioskodawca otrzyma Wierzytelności wobec Pożyczkodawcy. Spowoduje to wygaśnięcie wierzytelności w wyniku konfuzji. Jak wyżej wykazano w chwili likwidacji Spółki komandytowej i nabycia w ramach tej likwidacji Wierzytelności pożyczkowej przez Wnioskodawcę Wnioskodawca nie uzyskuje przychodu podlegającego opodatkowaniu. Przychód taki mógłby wystąpić w przypadku zbycia takiej wierzytelności. W analizowanej sytuacji nie dojdzie jednak do zbycia wierzytelności, gdyż wygaśnie ona w wyniku konfuzji. W związku z tym, że do konfuzji dochodzi automatycznie, z mocy samego prawa, nie można w takiej sytuacji również mówić o zwolnieniu z długu a co za tym idzie o powstaniu przychodu z tego tytułu. Należy podkreślić, że konfuzja nie wypełnia dyspozycji art. 11 ust. 1 Ustawy PIT. Ustawodawca nie sprecyzował, co należy rozumieć poprzez pojęcie „nieodpłatny”. Przepisy Ustawy PIT określają jedynie sposoby i kryteria ustalania wartości nabytych nieodpłatnie rzeczy (praw) albo nieodpłatnych świadczeń. Na gruncie języka polskiego ,nieodpłatny” znaczy tyle, co: „nie wymagający opłaty; taki, za który się nie płaci; bezpłatny” (Nowy Słownik Języka Polskiego, PWN, 2003 r.). Świadczenie nieodpłatne związane jest ze zdarzeniami prawnymi i gospodarczymi o charakterze zobowiązaniowym, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku. W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego stoi ta sama osoba, jest ona jednocześnie uprawnionym i zobowiązanym, zachodzi tzw. konfuzja, której skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania. Brak stosunku zobowiązaniowego wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Istotnym jest również, że w przypadku konfuzji nie można mówić o jakimkolwiek przysporzeniu dla Wnioskodawcy, skoro była ona zarówno uprawnionym, jak i zobowiązanym z tytułu Wierzytelności wobec Wnioskodawcy. W konsekwencji wygaśnięcie w wyniku konfuzji Wierzytelności wobec Wnioskodawcy, na skutek połączenia w rękach Wnioskodawcy prawa i korektywnie sprzężonego z nim obowiązku, nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Również organy podatkowe uznają, że otrzymanie przez wspólnika składników majątkowych spółki osobowej jest neutralne podatkowo na dzień jej likwidacji. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 8 kwietnia 2013 r. sygn. ITPB1/415-50/13/WM stwierdził, że: „wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy (wspólnika spółki komandytowej) wobec spółki komandytowej, poprzez konfuzję następującą w wyniku nabycia wierzytelności w toku likwidacji tej spółki, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności spółki komandytowej wobec Wnioskodawcy) i sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec tej spółki), nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy", Analogiczne rozstrzygnięcia można odnaleźć również w następujących interpretacjach:

• Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 24 maja 2013 r., sygn. IPTPB1/415-153/13-2/MD,
• Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 28 września 2012 r. sygn. IBPBI/1/415-801/12/KB,
• Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 26 lipca 2012 r. sygn. ILPB1/415-494/12-2/AG,
• Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 4 czerwca 2012 r. sygn. IPPB 1/415-315/12-2/KS,
• Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2012 r., sygn. IPPB1/415 -137/12-2/EC.
• Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 lipca 2015 r., sygn. IPPB 1/4511 -490/15-5/EC.
  
  

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcy i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002, r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.