INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 06.08.2010 r. (data wpływu 10.08.2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej składników majątkowych objętych przez Spółkę w związku z likwidacją Sp. z o.o.; uzupełnionym w dniu 20.09.2010r. (data wpływu 23.09.2010r.), na wezwanie organu z dnia 14.09.2010r. (data doręczenia 16.09.2010r.) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 10.08.2010 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych ustalenia wartości początkowej składników majątkowych objętych przez Spółkę w związku z likwidacją Sp. z o.o.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

1. Spółka Sp z o.o. w organizacji będąca polskim rezydentem podatkowym prowadzi działalność deweloperską oraz w zakresie najmu nieruchomości.
2. Spółka planuje nabycie 100% udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z branży deweloperskiej. W skład przedsiębiorstwa Spółki wchodzą m.in.
   • środki trwałe,
   • prawo użytkowania wieczystego gruntu ,
   • 3 budynki <nieruchomości>,nieruchomości>
   • prawa do projektów architektonicznych,
   • inne aktywa,
   • należności, w tym bieżące należności z tytułu czynszu, opłat za usługi,
   • prawa z umów zawartych w ramach przedsiębiorstwa,
   • środki pieniężne,
   • zobowiązania wobec banku i kontrahentów funkcjonalnie związane z przedsiębiorstwem, które zostaną przejęte przez Spółkę.
3. Podstawową działalnością Sp. z o.o. jest wynajem powierzchni biurowych w Nieruchomości na własny rachunek oraz udostępnianie najemcom infrastruktury technicznej.
4. W związku z powyższym, w celu uproszczenia struktury własnościowej, ograniczenia kosztów funkcjonowania dwóch podmiotów oraz dążąc do zminimalizowania ryzyk biznesowych, Spółka planuje zlikwidować Sp. z o.o. Majątek, który zostanie objęty przez Spółkę w związku z likwidacją Sp. z o.o. składa się z ww. składników. Sp. z o.o. nabyła niektóre z ww. składników w 2008 r. tytułem wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa od jednego z poprzednich wspólników (nie od Spółki). Majątek, który jest przenoszony w wyniku likwidacji różni się od majątku wniesionego do Sp. z o.o. aportem. Od 2008 r. powstały m. in. nowe budynki przeznaczone do zbycia — PWUG i budynki są przeznaczone do sprzedaży i nie stanowią środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych w Sp. z o.o.
5. Jeżeli zostaną zaspokojone/zabezpieczone roszczenia wierzycieli Sp. z o.o., to nie będzie konieczności zbywania majątku Sp. z o.o. podmiotom trzecim. W konsekwencji, majątek Sp. z o.o. pozostały po spłacie / zabezpieczeniu wierzycieli Sp. z o.o. obejmujący w szczególności prawa własności Nieruchomości będzie mógł zostać przekazany Spółce w naturze. W wyniku likwidacji Sp. z o.o., Spółka — jako następca Sp. z o.o. - stałby się również stroną wszystkich umów najmu zawartych przez Sp. z o.o.
6. Likwidacja będzie najprawdopodobniej podlegała opodatkowaniu, gdyż nie będą spełnione przesłanki do zwolnienia przychodu z likwidacji określone w art. 22 ust. 4 updop.
7. Po zakończeniu procesu likwidacji Sp. z o.o., Spółka będzie kontynuować, przy użyciu otrzymanego majątku, działalność polegającą na wynajmie powierzchni biurowych Nieruchomości. Spółka nie wyklucza również możliwości, że w bliżej nieokreślonej przyszłości postanowi wycofać się z inwestycji i w związku z tym sprzeda Nieruchomość kolejnemu nabywcy.
   
   

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

W jaki sposób należy ustalić wartość podatkową składników majątkowych (w tym Nieruchomości wraz z wyposażeniem) objętych przez Spółkę w związku z likwidacją Sp. z o.o, która będzie stanowiła w zależności od ich przeznaczenia:

• podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszt uzyskania przychodu Spółki (lub po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów uzyskanych ze zbycia tych składników majątkowych) — w przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, lub
• koszt uzyskania przychodów ze zbycia w momencie odpłatnego zbycia — w przypadku pozostałych składników majątkowych niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi...
  
  

Zdaniem Wnioskodawcy

1. Zgodnie z art. 16g ust. 1. pkt 5) updop, za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w związku z likwidacją osoby prawnej, uważa się - z zastrzeżeniem art. 16g ust. 10b updop - ustaloną przez podatnika wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej.
2. W przedstawionym w niniejszym wniosku stanie faktycznym majątek, który zostanie objęty przez Spółkę w związku z likwidacją Sp. z o.o. składa się m in. z prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz budynków wybudowanego przez Sp. z oto. we własnym zakresie — składniki te są przeznaczone do sprzedaży i nie stanowią środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych w Sp. z o.o.
3. Art. 16g ust. 1 pkt 5 updop nie rozstrzyga, czy środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne otrzymane w związku z likwidacją osoby prawnej mają mieć formę przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części, czy też stanowić poszczególne składniki majątkowe. Konsekwentnie należy stwierdzić, że niezależnie od rodzaju przekazanych w wyniku likwidacji osoby prawnej składników majątkowych (związku pomiędzy tymi składnikami), ich wartość początkową dla celów podatkowych należy ustalić w oparciu o ich wartość rynkową z dnia otrzymania (przez Spółkę) tych składników majątkowych.
4. Ponieważ art. 16g updop nie zawiera bardziej szczegółowych wskazań odnośnie ustalenia wartości rynkowej środków trwałych, niż te zawarte w art. 14 ust. 2 updop, Spółka stoi na stanowisku, że wycena dokonana przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, z uwzględnieniem czasu i miejsca otrzymania przez Spółkę składników majątku (w tym Nieruchomości wraz z wyposażeniem) jako majątku polikwidacyjnego, będzie właściwa dla celów ustalenia wartości tych składników majątkowych (wycena taka powinna co do zasady być również podstawą do ustalenia dochodu Spółki z tytułu likwidacji w rozumieniu art. 10 updop). Konsekwentnie, wartość określona przez rzeczoznawcę powinna, zdaniem Spółki, zostać przyjęta jako podstawa do ustalenia wartości składników w księgach Spółki. Wartość ta będzie zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 updop stanowiła koszt podatkowy na dzień zbycia środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w związku z likwidacją Sp z o.o.
5. Art. 16g ust. 1 pkt 5) updop mówi o wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w związku z likwidacją osoby prawnej. Niemniej jednak oczywistym jest, iż również w przypadku, jeżeli podatnik nie ma zamiaru wykorzystywać środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w ramach likwidacji innej spółki i na przykład od razu je sprzeda, wartość podatkową takich środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, która będzie kosztem uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży należy określić według tej samej reguły.
6. W odniesieniu do pozostałych składników majątkowych (niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi) wchodzących w skład majątku likwidacyjnego Spółka stoi na stanowisku, iż wartość tychże składników majątkowych dla celów ewidencji w Spółce powinna być również ustalona zgodnie z ich wartością rynkową na moment przekazania Spółce majątku likwidacyjnego. Logicznym potwierdzeniem powyższej metodologii będzie również fakt, iż taka wartość poszczególnych składników majątku otrzymanego na skutek likwidacji zależnej spółki kapitałowej (tj. wartość ustalona przez Spółkę na moment przekazania majątku odpowiadająca wartości rynkowej poszczególnych składników w tym składników majątkowych niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi) jest również podstawą ustalenia przychodu z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego przez Spółkę.
7. W związku z powyższym - zdaniem Spółki - wartością podatkową składników majątkowych (w tym Nieruchomości wraz z wyposażeniem) otrzymanych przez Spółkę w związku z likwidacją Sp. z o.o., która będzie stanowiła w zależności od ich przeznaczenia:

• podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszt uzyskania przychodu Spółki (lub po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów uzyskanych ze zbycia tych składników majątkowych) - w przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, lub
• koszt uzyskania przychodów ze zbycia w momencie odpłatnego zbycia - w przypadku pozostałych składników majątkowych niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi

będzie wartość ustalona przez Spółkę nie wyższa niż wartość rynkowa tych składników majątkowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.