Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0114-KDIP4-2.4012.6.2021.4.MB
z 30 marca 2021 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325 z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 13 stycznia 2021 r. (data wpływu 13 stycznia 2021 r.), uzupełnionego pismem z dnia 1 marca 2021 r. (data wpływu 9 marca 2021 r.) w odpowiedzi na wezwanie tut. Organu z dnia 19 lutego 2021 r. (skutecznie doręczone Stronie dnia 21 lutego 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania przedmiotu transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji określenia skutków podatkowych związanych ze zbywanym Centrum Usług Wspólnych (pytanie z wniosku nr 2) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 13 stycznia 2021 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania przedmiotu transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji określenia skutków podatkowych związanych ze zbywanym Centrum Usług Wspólnych.

Wniosek uzupełniony został pismem z dnia 1 marca 2021 r. (data wpływu 9 marca 2021 r.) będącym odpowiedzią na wezwanie tut. Organu z dnia 19 lutego 2021 r., skutecznie doręczone Stronie w dniu 21 lutego 2021 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

I.2. [Sprzedający - Wnioskodawca] (…) jest spółką prawa handlowego mającą siedzibę oraz miejsce zarządu na terenie Polski podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych („podatek CIT”) na terytorium Polski. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („podatek VAT”).

I.2. Wnioskodawca posiada oddział w (…).

I.3. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia tzw. centrum usług wspólnych, tj. w zakresie samodzielnych (organizacyjnie, finansowo i zarządczo) działów świadczących kompleksowe usługi na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy (opisanej poniżej w pkt. I.4) w zakresie: (i) Logistyki, (ii) Order to Cash (tzw. Procesy finansowe: od zamówienia do zapłaty), (iii) Planning (tj. Planowanie produkcji), (iv) Master Data Management, (v) P2P (tzw. Purchase to Pay - proces księgowy od zakupu do płatności) oraz (vi) VAT compliance (tj. zarządzanie danymi podstawowymi), (v) HR, (vi) IT. Dalej we Wniosku, działy: (i) Logistyki, (ii) Order to Cash (tzw. Procesy finansowe: od zamówienia do zapłaty), (iii) Planning (tj. Planowanie produkcji), (iv) Master Data Management, (v) P2P (tzw. Purchase to Pay - proces księgowy od zakupu do płatności) oraz (vi) VAT compliance (tj. zarządzanie danymi podstawowymi), będą opisane jako „Zbywane Centrum Usług Wspólnych”.

I.4. [Uwaga ogólna] Wnioskodawca jest jednym z podmiotów należących do międzynarodowej grupy kapitałowej („Grupa”). Grupa jest jednym ze światowych liderów w branży towarów konsumpcyjnych. Produkuje i sprzedaje około 400 marek w ponad 190 krajach. Każdego dnia 2,5 miliarda osób korzysta z produktów Grupy, by dobrze wyglądać, dobrze się czuć i cieszyć się pełnią życia. To w przybliżeniu 1/3 światowej populacji. Faktem jest, że trzynaście spośród 50 wiodących światowych marek należy do Grupy. Zasięg geograficzny działalności Wnioskodawcy zapewnia mu ogromne możliwości w skali globalnej, w tym wyjątkową pozycję na rynkach wschodzących, które generują 58% obrotów Grupy.

Prowadzona przez Grupę działalność biznesowa obejmuje kompleksowy, globalny łańcuch wartości. Grupa współpracuje z tysiącami dostawców i wydaje około 34 miliardów USD na towary i usługi, w tym około 13 miliardów USD na składniki i surowce, z których w ponad 300 fabrykach zlokalizowanych w 69 krajach powstają produkty Grupy. Są one następnie rozprowadzane do 25 milionów sprzedawców detalicznych, od supermarketów po małe sklepiki, a także za pośrednictwem innych szybko rozwijających się kanałów, takich jak sprzedaż internetowa i bezpośrednia. Grupa jest też drugim co do wielkości reklamodawcą na świecie, biorąc pod uwagę wydatki na kampanie reklamowe.

I.5. [Transakcja] Wnioskodawca podjął w 2020 r. decyzje o sprzedaży wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo zestawu aktywów i związanych z nimi pasywów przeznaczonych do prowadzenia części działalności gospodarczej, na który składają się samodzielne (organizacyjnie, finansowo i zarządczo) działy: (i) Logistyka, (ii) Order to Cash (tzw. Procesy finansowe: od zamówienia do zapłaty), (iii) Planning (tj. Planowanie produkcji) oraz (iv) Master Data Management, (v) P2P (tzw. Purchase to Pay - proces księgowy od zakupu do płatności) oraz (vi) VAT compliance (tj. zarządzanie danymi podstawowymi) („Transakcja”).

Po Dniu Zamknięcia (tj. po dniu podpisania odpowiednich umów zbycia zbywanych działów), u Wnioskodawcy pozostaną m. in. samodzielne (organizacyjnie, finansowo i zarządczo) działy: (i) HR, (ii) IT, co oznacza, że Wnioskodawca będzie nadal prowadził działalność gospodarczą (usługową) tożsamą do działalności gospodarczej (usługowej) prowadzonej do Dnia Zamknięcia, ale w mniejszym wymiarze i zakresie (tzn. nie będzie już prowadzona przez Wnioskodawcę działalność usługowa w zakresie usług świadczonych do Dnia Zamknięcia przez zbyte działy).

I.5.1. Przedmiotem Transakcji będą wyłącznie (odnoszące się do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych):

1. przenoszone umowy (jak opisano w załączniku do umowy sprzedaży);
2. przenoszone aktywa (jak opisano w załączniku do umowy sprzedaży);
3. przenoszone zobowiązania (na które składają się: (i) rezerwy dotyczące premii naliczone od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 1 marca 2021 r. oraz (ii) rezerwy na wynagrodzenia urlopowe naliczone od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 1 marca 2021 r.) (jak opisano w załączniku do umowy sprzedaży);
4. przenoszeni pracownicy (na zasadzie opisanej w pkt. I.5.2. Wniosku) (jak opisano w załączniku do umowy sprzedaży).

I.5.2. W wyniku Transakcji dojdzie także do przejścia części zakładu pracy Wnioskodawcy związanego ze Zbywanym Centrum Usług Wspólnych zgodnie z art. 231 Kodeksu Pracy, w wyniku którego Nabywca stanie się z mocy prawa stroną w stosunkach pracy z pracownikami Wnioskodawcy, alokowanych do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych. Poprzez „zakład pracy” rozumie się pracowników posiadających odpowiednie kompetencje i doświadczenie, przypisane do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych, wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczenia pracownicze dotyczące alokowanego personelu), na podstawie których ww. osoby fizyczne świadczyły pracę lub wykonywały usługi związane ze Zbywanym Centrum Usług Wspólnych u Wnioskodawcy.

I.5.3. Planuje się, że na dzień Transakcji wyodrębnione i przenoszone na rzecz Nabywcy składniki materialne alokowane do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych będą składać się w szczególności z następujących elementów:

1. środki trwałe (w tym m.in. sprzęt biurowy, maszyny oraz sprzęt techniczny) przypisane do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych niezbędne do wykonywania swoich usług przez Zbywane Centrum Usług Wspólnych.
   
2. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami Wnioskodawcy, które dotyczą Zbywanego Centrum Usług Wspólnych;
   dla potrzeb wewnętrznych Wnioskodawca sporządza zestawienie umów zawartych z klientami przez Wnioskodawcę wraz ze wskazaniem działu, do którego odnosi się treść umowy. Umowy dotyczące wyłącznie Zbywanego Centrum Usług Wspólnych zostaną przeniesione do Nabywcy po uzyskaniu zgód klientów Wnioskodawcy na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z tych umów.
   
3. należności i zobowiązania związane z ww. umowami, alokowanymi do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych;
   minimalna część umów zawartych z klientami Wnioskodawcy (zawartych z podmiotami powiązanymi) jest obecnie wspólna dla kilku działów, a wystawiane faktury na tych klientów dotyczą zarówno produktów alokowanych do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych, jak i produktów przypisanych do innych działów. W zakresie umów wspólnych dla kilku działów, Wnioskodawca dokonuje alokacji należności wynikających z tych umów pomiędzy Zbywanym Centrum Usług Wspólnych i pozostałe działy na podstawie rzeczywistej sprzedaży według ww. faktur. W zakresie umów zawartych z klientami niepowiązanymi dotyczących wyłącznie Zbywanego Centrum Usług Wspólnych, należności są w całości przypisane do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych. W konsekwencji, dzięki funkcjonowaniu powyższego mechanizmu, przed dniem Transakcji należności Wnioskodawcy są efektywnie alokowane pomiędzy Zbywanym Centrum Usług Wspólnych a pozostałymi działami dla potrzeb sprawozdawczości wewnętrznej Wnioskodawcy.
   Dodatkowo, Wnioskodawca może sporządzić również osobne zestawienia bilansowe oraz rachunek zysków i strat odpowiednio dla Zbywanego Centrum Usług Wspólnych oraz dla pozostałych działów, które wskazują przychody, koszty, środki trwałe, zobowiązania, oraz należności alokowane do odpowiednich działów. Dla kompletności, Wnioskodawca wskazuje, że zestawienia są przygotowane na potrzeby wewnętrznej sprawozdawczości Wnioskodawcy.
   
4. prawa i obowiązki oraz należności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami Wnioskodawcy, które dotyczą Zbywanego Centrum Usług Wspólnych;
   część umów zawartych przez Wnioskodawcę z dostawcami dotyczy wyłącznie Zbywanego Centrum Usług Wspólnych i są one odpowiednio alokowane do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych przed dniem Transakcji. Umowy odnoszące się wyłącznie do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych zostaną przeniesione do Nabywcy po uzyskaniu zgód dostawców Wnioskodawcy na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z tych umów;
   na chwilę obecną (tj. przed planowaną Transakcją) Wnioskodawca dokonuje wewnętrznej alokacji praw, obowiązków oraz kosztów i zobowiązań wynikających z umów zawartych przez Wnioskodawcę z poszczególnymi dostawcami pomiędzy Zbywanym Centrum Usług Wspólnych a innymi działami. Wynik alokacji przedstawiany jest w zestawieniu bilansowym oraz w rachunku zysków i strat sporządzanym dla wewnętrznych potrzeb sprawozdawczych Wnioskodawcy (tj. koszty oraz zobowiązania wynikające z ww. umów są odpowiednio alokowane pomiędzy Zbywanym Centrum Usług Wspólnych a inne działy na podstawie faktur przypisanych do danego centrum kosztów przy zamówieniu danej usługi od dostawcy);
   w przypadku umów z dostawcami obejmujących zarówno Zbywanym Centrum Usług Wspólnych oraz inne działy, po dniu Transakcji, Nabywca podpisze odrębne umowy z dostawcami.
   
5. wartości niematerialne i prawne związane ze Zbywanym Centrum Usług Wspólnych;
   
6. rozliczenia międzyokresowe (aktywów), które dotyczą Zbywanego Centrum Usług Wspólnych;
   na dzień składania niniejszego Wniosku (tj. przed dniem Transakcji) Wnioskodawca dokonuje alokacji rozliczeń międzyokresowych pomiędzy Zbywane Centrum Usług Wspólnych, a pozostałe działy na podstawie odpowiedniego klucza alokacji (w szczególności w oparciu o typ produktu), co jest odpowiednio dokumentowane przez Wnioskodawcę dla potrzeb sprawozdawczości wewnętrznej Wnioskodawcy. W konsekwencji, dzięki funkcjonowaniu powyższego mechanizmu, przed dniem Transakcji rozliczenia międzyokresowe Wnioskodawcy są efektywnie alokowane pomiędzy Zbywanym Centrum Usług Wspólnych a pozostałe działy. W szczególności, w wyniku dokonanej alokacji rozliczeń międzyokresowych Wnioskodawcy do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych przypisano wyłącznie rozliczenia międzyokresowe o charakterze aktywów.
   
7. prawo do korzystania z części powierzchni biurowej zlokalizowanej w (…);
   planowane jest, że na dzień Transakcji pracownicy Zbywanego Centrum Usług Wspólnych będą wykonywać swoje obowiązki w budynku biurowym przypisanym do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych w (…);
   przed dniem Transakcji, dla Zbywanego Centrum Usług Wspólnych zostanie wyznaczona oraz alokowana odpowiednia powierzchnia w ww. budynku biurowym w (…);
   w ramach Transakcji, w zakresie ww. powierzchni biurowej w (…), pomiędzy Nabywcą a Wnioskodawcą zostanie podpisana umowa najmu.
   
8. zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością Zbywanego Centrum Usług Wspólnych.
   
9. zapasy związane ze Zbywanym Centrum Usług Wspólnych.
   
10. księgi i dokumenty związane ze Zbywanym Centrum Usług Wspólnych.
    
11. decyzje, zezwolenia, koncesje, oceny techniczne, aprobaty i certyfikaty dotyczące Zbywanego Centrum Usług Wspólnych.
    
    
    

I.5.4. Nabywca, oprócz ww. umowy najmu części powierzchni biurowej w (…) zawartej z Wnioskodawcą, po dniu Transakcji będzie świadczył na rzecz innych spółek z Grupy - usługi wykonywane w ramach Zbywanego Centrum Usług Wspólnych do dnia Transakcji przez Wnioskodawcę. Niemniej jednak Nabywca za pomocą Zbywanego Centrum Usług Wspólnych będzie świadczył usługi też na rzecz innych podmiotów niepowiązanych z Wnioskodawcą. Świadczenie usług przez Nabywcę na rzecz Wnioskodawcy odbywać się będzie na warunkach rynkowych, jak pomiędzy niezależnymi podmiotami.

I.5.5. Wnioskodawca zaznacza, że do dnia Transakcji będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą, co oznacza, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów. W ogólności, jakiekolwiek nowe aktywa, prawa lub zobowiązania, w tym także wierzytelności, należności i roszczenia wobec osób trzecich, związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością w ramach Zbywanego Centrum Usług Wspólnych, jak również wynikające z/lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypadających zgodnie z Transakcją, staną się składnikami majątku przenoszonego na Nabywcę. W pozostałym zakresie nowe aktywa, prawa i zobowiązania (nie związane ze Zbywanym Centrum Usług Wspólnych) pozostaną u Wnioskodawcy.

I.5.6. Jak wskazano powyżej, w systemie księgowym Wnioskodawcy przychody i koszty co do zasady ewidencjonowane są zgodnie z miejscem ich powstawania (w ramach działów można wyróżnić miejsca powstawania kosztów, dzięki którym możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów bezpośrednich do danego działu). Ponadto, możliwe jest przyporządkowanie kosztów pośrednich (oraz zobowiązań) do danego działu (np. kosztów administracyjnych). Przy czym, niektóre koszty ogólne mogą być przypisane do poszczególnych działów tylko przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacji (dotyczy to również kosztów pracowników Back Office). W zakresie części umów wspólnych dla różnych działów, tj. umów zawartych z dostawcami, Wnioskodawca dokonuje alokacji zobowiązań wynikających z tych umów pomiędzy odpowiednie działy na podstawie odpowiedniego klucza alokacji, co jest odpowiednio dokumentowane przez Wnioskodawcę dla potrzeb sprawozdawczości wewnętrznej Wnioskodawcy. Jak wskazano powy-żej, część umów z klientami dotyczy jedynie Zbywanego Centrum Usług Wspólnych, a należności wynikające z tych umów są przypisane odpowiednio do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych. W zakresie umów wspólnych z klientami (podmiotami powiązanymi), dokonuje się alokacji należności pomiędzy Zbywanym Centrum Usług Wspólnych a inne działy na podstawie rzeczywistej sprzedaży według informacji wskazanych na fakturach. Dodatkowo, w systemie księgowym Wnioskodawcy, każdy środek trwały oraz wartość niematerialna i prawna wykorzystywana obecnie przez Wnioskodawcę jest alokowana do odpowiedniego centrum kosztów przypisanego do Zbywanego Centrum Usług Wspólnych albo do innych działów. Na tej podstawie, Wnioskodawca jest w stanie sporządzić dla potrzeb sprawozdawczości wewnętrznej osobny bilans oraz osobny rachunek zysków i strat dla każdego z działów.

I.5.7. W związku z powyższym, zarówno Nabywca (w zakresie Zbywanego Centrum Usług Wspólnych), jak i Wnioskodawca będą w stanie samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze, w tym w szczególności zawierać i realizować umowy z kontrahentami (tj. klientami oraz dostawcami), przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu pracowników i kadry zarządzającej.

I.5.8. Po Transakcji, Wnioskodawca będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie (z wyłączeniem usług świadczonych przez Zbywane Centrum Usług Wspólnych). Działalność w zakresie Zbywanego Centrum Usług Wspólnych będzie bowiem realizowana wyłącznie przez Nabywcę. Jednocześnie, po Transakcji Nabywca będzie prowadzić działalność gospodarczą m.in. w zakresie Zbywanego Centrum Usług Wspólnych. Po Transakcji, z wyjątkiem kwestii związanych z umowami z zewnętrznymi dostawcami niektórych usług oraz z niektórymi klientami będącymi spółkami powiązanymi z Wnioskodawcą, nie będzie konieczne podejmowanie dodatkowych działań zmierzających do wyposażenia Wnioskodawcy czy też Nabywcy w dodatkowe aktywa, czy też zatrudnianie dodatkowych pracowników. Takie działania mogą wynikać wyłącznie z bieżących potrzeb i rozwoju działalności, niezwiązanych z samą Transakcją.

I.5.9. Transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jej celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W piśmie uzupełniającym z dnia 1 marca 2021 r. Wnioskodawca wniósł o wycofanie złożonego w dniu 13 stycznia 2021 r. wniosku wspólnego i potraktowanie ww. wniosku jako wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie (pytanie z wniosku nr 2):

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku Zbywane Centrum Usług Wspólnych będące przedmiotem Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym Transakcja nie doprowadzi do powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług dla Wnioskodawcy na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Zdaniem Wnioskodawcy:

2. 1. Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku Zbywane Centrum Usług Wspólnych będące przedmiotem Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym Transakcja nie doprowadzi do powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług dla Wnioskodawcy na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
   
   
   

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii. W myśl przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie podlega opodatkowaniu VAT.

Wyrażenie „transakcja zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

Stanowisko to zostało potwierdzone w licznych interpretacjach podatkowych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji z dnia 13 sierpnia 2018 r. (nr: 0114-KDIP4.4012.349.2018.1.AKO) stwierdził, że: „Użyte przez ustawodawcę w powyższym przepisie pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Zatem „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, darowizna, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej”. Dodatkowo, wskazuje się również, że ze względu na treść przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT powinien być on interpretowany ściśle, w związku z czym ma on zastosowanie tylko i wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

2. 
   
   2. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie miała miejsce transakcja zbycia Zbywanego Centrum Usług Wspólnych przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy.
   
   

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - transakcja zbycia nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, jeżeli w jej ramach dojdzie do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że powyższa definicja jest tożsama z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT oraz na gruncie ustawy o VAT należy zatem rozumieć tak samo, a uznanie określonego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT będzie powodowało, iż zespół ten stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa także na gruncie ustawy o VAT. W związku z tym, zbycie Zbywanego Centrum Usług Wspólnych nie będzie przedmiotem opodatkowania na podstawie ustawy o VAT pod warunkiem, że działalność ta będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, a tym samym w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

1. istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;
2. wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
4. wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdej z nich osobno. Należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r. (nr: 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ) wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wy-odrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”. Zbieżne stanowisko zostało też zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacjach indywidualnych (i) z dnia 12 czerwca 2017 r. (nr: 0111-KDIB1-3.4010.38.2017.2.JKT), (ii) z dnia 8 czerwca 2018 r. (nr: 0111-KDIB1-1.4010.133.2018.1.BS) oraz (iii) z dnia 20 lutego 2018 r. (nr: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK).

Podobne stanowisko wyrażają też sądy administracyjne, przykładowo: (i) wyrok NSA z dnia 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 808/16), (ii) nieprawomocny wyrok WSA w Poznaniu z dnia 10 stycznia 2018 r. (sygn. akt I SA/Po 988/17) oraz (iii) prawomocny wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15).

2. 3. W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym majątek związany ze Zbywanym Centrum Usług Wspólnych będzie na dzień Transakcji stanowił zespół składników majątkowych wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Wnioskodawcy, który będzie mógł stanowić niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwo, zdolne do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu i tym samym, na moment Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.
   
   
   

Zdaniem Wnioskodawcy (mając na uwadze tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT z definicją wskazaną w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT) prawidłowość powyższego stanowiska Wnioskodawcy (dotycząca uznania Zbywanego Centrum Usług Wspólnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na dzień Transakcji w rozumieniu ustawy o VAT) znajduje potwierdzenie w argumentacji opisanej wcześniej w niniejszym Wniosku w ramach uzasadnienia do Pytania 1. W szczególności, Wnioskodawca zwraca uwagę na przedstawioną uprzednio argumentację potwierdzającą wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne w rozumieniu ustawy o CIT Zbywanego Centrum Usług Wspólnych na dzień Transakcji.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że jego zdaniem Zbywane Centrum Usług Wspólnych będzie stanowić (na dzień Transakcji) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ:

1. zostanie do niego przypisany zespół składników materialnych/niematerialnych/ osobowych, obejmujący również zobowiązania;
2. będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
3. będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
4. ma zdolność do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że majątek związany ze Zbywanym Centrum Usług Wspólnych będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym odpłatne zbycie Zbywanego Centrum Usług Wspólnych nie doprowadzi do powstania obowiązku podatkowego w podatku VAT dla Wnioskodawcy na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na uwadze, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Tut. Organ informuje, że w zakresie objętym pytaniem nr 1 wniosku zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193 z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP. W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.