Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0113-KDIPT2-3.4011.200.2018.1.DS
z 25 maja 2018 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 20 marca 2018 r. (data wpływu 27 marca 2018 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałą w wyniku przekształcenia spółki jawnej, zysku wypracowanego przed zmianą formy prawnej tej spółki – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 27 marca 2018 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałą w wyniku przekształcenia spółki jawnej, zysku wypracowanego przed zmianą formy prawnej tej spółki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest jednym ze wspólników spółki jawnej D. sp. j. (dalej: Spółka), której siedziba oraz miejsce zarządu znajduje się na terenie Polski. Wspólnikami Spółki (dalej: Wspólnicy) są wyłącznie osoby fizyczne podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: PIT). Spółka zajmuje się produkcją artykułów szklanych i akcesoriów do nich oraz usługami związanymi ze szkłem. Spółka przez ostatnie lata osiągała zyski z prowadzonej działalności gospodarczej, jednakże nie były one w całości wypłacane na rzecz Wspólników i powiększały kapitał zapasowy Spółki. Na bieżąco w poszczególnych okresach rozliczeniowych generowane zyski opodatkowane były podatkiem PIT po stronie Wspólników Spółki, jako dochody z prowadzonej działalności gospodarczej w formie spółki jawnej.

Obecnie Wspólnicy Spółki zamierzają dokonać częściowej wypłaty skumulowanego w Spółce zysku. W tym celu podjęte będą stosowne uchwały o przeksięgowaniu określonej wartości kapitału zapasowego na zobowiązanie wobec Wspólników (do Spółki nie będą się stosować ograniczenia z art. 52 § 2 Kodeksu spółek handlowych o uszczupleniu udziału kapitałowego, gdyż Spółka nie odnotowywała straty). Podjęte uchwały będą zatem formalnym zgłoszeniem żądania podziału oraz wypłaty odpowiedniej części zysku przynależnego Wspólnikom. Mając na względzie stabilność finansową Spółki oraz bieżące potrzeby cash flow Spółki, wypłata przez Spółkę zobowiązania na rzecz Wspólników może być okresowo odroczona w czasie na kilka miesięcy lub rozłożona na raty (wypłata dokonana będzie w okresie gdy Spółka zgromadzi odpowiednie środki, których transfer do Wspólników nie zaburzy gospodarki finansowej Spółki). W międzyczasie Wspólnicy planują przekształcenie Spółki w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), gdzie Wspólnicy staną się udziałowcami przekształconego podmiotu. Przekształcenie odbędzie się w oparciu o odpowiednie przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, z późn. zm., dalej: KSH), z zachowaniem sukcesji prawnej oraz sukcesji podatkowej określonej regulacjami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm., dalej: OP). Prawdopodobne jest, że wypłata zobowiązania na rzecz Wspólników, będąca realizacją podjętych wcześniej uchwał, nastąpi już po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka po przekształceniu (działając już jako spółka kapitałowa) jako sukcesor prawny przejmie zobowiązania Spółki, w tym zobowiązania wobec Wspólników i zrealizuje wypłatę wykonując tym samym roszczenia zgłoszone wcześniej przez Wspólników w formie uchwał.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę i opodatkowanych uprzednio po stronie Wspólników (w tym Wnioskodawcy), dokonana już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę kapitałową, podlegać będzie po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę (będąca realizacją powstałych wcześniej zobowiązań w wyniku podjętych przez Wspólników uchwał) i opodatkowanych uprzednio po stronie Wspólników (w tym Wnioskodawcy), dokonana już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę kapitałową nie będzie podlegać po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle przepisów ustawy KSH, spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, niemniej jednak może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (art. 8 § 1 KSH).

Każdy ze wspólników spółki jawnej ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość wkładu (art. 51 § 1 KSH). Stosownie zaś do art. 52 § 1 KSH, wspólnik spółki jawnej może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Umowa spółki jawnej może jednak inaczej regulować te kwestie.

Niepobrany przez wspólnika zysk za dany rok może być mu wypłacony w latach następnych, o ile nie zajdzie potrzeba przeznaczenia go na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika (zgodnie z art. 52 § 2 KSH). Wypłata z tytułu podziału zysku stanowi dla wspólników odzwierciedlenie dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej. Należy zauważyć, że podatnikami podatku dochodowego w omawianym przypadku są poszczególni wspólnicy spółki jawnej, a nie sama spółka. Wynika to z zapisów art. 8 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 2032, z późn. zm. – dalej: ustawa PIT).

Na podstawie zapisów dokonanych w prowadzonej przez spółkę jawną ewidencji, każdy ze wspólników oblicza swój dochód z prowadzonej w formie tej spółki działalności gospodarczej, jako nadwyżkę przypadającej na niego (proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku), kwoty przychodów nad kosztami ich uzyskania. Od tak określonego dochodu każdy ze wspólników ma obowiązek samodzielnie opłacać w trakcie roku zaliczki na podatek, a po zakończeniu roku, podatek wynikający z rocznego zeznania podatkowego. Ustawa PIT nie przewiduje natomiast opodatkowania wypłat z zysku spółki jawnej. W rezultacie dochody uzyskane przez każdego ze wspólników z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej są opodatkowane „na bieżąco” i rozdysponowanie pomiędzy nich zysku tej spółki (proporcjonalnie do przysługującego im prawa do udziału w zysku) nie powoduje powstania po raz drugi obowiązku podatkowego. Zatem, wypłata z zysku spółki jawnej, co do zasady jest neutralna podatkowo dla wspólnika tej spółki, nie ma bowiem w takiej sytuacji dodatkowego przysporzenia majątkowego skutkującego powstaniem obowiązku podatkowego w PIT. W przypadku Spółki i Wspólników, wszystkie przedstawione powyżej reguły i założenia są spełnione: dochody osiągane przez Spółkę są na bieżąco wykazywane i opodatkowywane przez Wspólników, Spółka nie miała strat, zatem nie zachodzą przesłanki do zastosowania art. 52 § 2 KSH. Konsekwentnie, wypłata skumulowanego zysku na rzecz wspólników, powinna być neutralna podatkowo.

Powyższych wniosków nie zmienia fakt, że wypłaty najpierw zostaną zaksięgowane jako zobowiązanie wobec Wspólników, a następnie wypłacone będą w perspektywie kilku miesięcy już z poziomu jednostki przekształconej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Zgodnie z zapisami art. 93a OP, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Realizacja zobowiązań zaksięgowanych w spółce jawnej, po przekształceniu, przejdzie do wykonania na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wypłata ta ani dla spółki jawnej, ani dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie stanowić kosztu uzyskania przychodu, a otrzymane przez Wspólników kwoty, nie będą generować przychodu do opodatkowania, gdyż będzie to jedynie transfer środków (realizacja zobowiązania podjętego przez Spółkę przed przekształceniem), które już wcześniej zostały przez Wspólników opodatkowane jako dochód z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej. Zmiana formy prawnej działania Spółki, nie zmienia bowiem natury prawnej samej wypłaty, a tym samym kwalifikacji tej wypłaty jako zysku osiągniętego w spółce osobowej. Wypłacenie zysku wygenerowanego przez spółkę jawną, dokonywane po jej przekształceniu w spółkę kapitałową ma w tym wypadku charakter odebrania dochodu, który był już raz opodatkowany PIT.

Wnioskodawca dodatkowo podkreśla, że przekształcona spółka będzie w stanie precyzyjnie określić, że wypłata dotyczy wyłącznie zysków wypracowanych przez poprzednika prawnego (Spółkę). Wynika to z faktu, że niewypłacona kwota zysku spółki jawnej zostanie przed przekształceniem zakwalifikowana (w drodze odpowiedniej uchwały Wspólników) jako zobowiązanie Spółki. Takie rozwiązanie zapewnia, że w momencie wypłaty nie powstanie wątpliwość, co do tego, jaki charakter ma wypłacana kwota. Spółka kapitałowa będzie tu tylko wypłacającym, natomiast nie będzie w żadnym wypadku podmiotem, który zysk ten wypracował, a tym samym nie może być mowy o opodatkowaniu tego typu wypłaty na zasadach przewidzianych dla zysków z tytułu udziału w osobach prawnych.

Reasumując, wypłaty realizowane przez przekształconą spółkę jako wypełnienie zaksięgowanych wcześniej zobowiązań na rzecz Wspólników nie będą, na moment wypłaty, kreować powstania dochodu do opodatkowania PIT po stronie Wspólników (w tym Wnioskodawcy).

Wnioskodawca wskazał ponadto, że zaprezentowane przez Niego powyższe stanowisko, potwierdzają wydawane indywidualne interpretacje podatkowe, przykładowo:

1. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 14 października 2016 r., sygn. ITPB1/4511-653/16-1/DP,
2. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 18 marca 2015 r., sygn. IBPBI/1/415-1525/14/SK.
   
   

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, z późn. zm., dalej: „KSH”), spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

W myśl art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 KSH). Z kolei w myśl art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KSH).

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 KSH), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 KSH). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 tej ustawy, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z powołanymi przepisami, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów KSH, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy skutków podatkowych planowanej wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą), zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną), której wspólnikiem jest Wnioskodawca.

W tej mierze koniecznym jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 200, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, przez spółkę niebędącą osobą prawną, należy rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W konsekwencji wspólnik spółki osobowej, przychody i koszty podatkowe winien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

W myśl art. 44 ust. 3 ww. ustawy, podatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani wpłacać zaliczki miesięczne. Wysokość zaliczek, z zastrzeżeniem ust. 3f, ustala się w następujący sposób:

1. obowiązek wpłacania zaliczki powstaje, poczynając od miesiąca, w którym dochody te przekroczyły kwotę powodującą obowiązek zapłacenia podatku;
2. zaliczkę za ten miesiąc stanowi podatek obliczony od tego dochodu według zasad określonych w art. 26, 27 i 27b;
3. zaliczkę za dalsze miesiące ustala się w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku a sumą zaliczek za miesiące poprzedzające.
   
   

Zaliczki miesięczne od dochodów wymienionych w ust. 1, wpłaca się w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Zaliczki kwartalne podatnicy wpłacają w terminie do 20 dnia każdego miesiąca następującego po kwartale, za który wpłacana jest zaliczka. Zaliczkę za ostatni miesiąc lub ostatni kwartał roku podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20 stycznia następnego roku podatkowego. Podatnik nie wpłaca zaliczki za ostatni miesiąc lub odpowiednio kwartał, jeżeli przed upływem terminu do jej wpłaty złoży zeznanie i dokona zapłaty podatku na zasadach określonych w art. 45 (art. 44 ust. 6 ww. ustawy).

Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1 ww. ustawy, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8. W myśl art. 45 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy, w terminie określonym w ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 7, podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą należnych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegał opodatkowaniu u wspólnika na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest jednym ze wspólników spółki jawnej, której zyski nie były w całości wypłacane na rzecz Wspólników, ale powiększały kapitał zapasowy Spółki i były na bieżąco, w poszczególnych okresach rozliczeniowych, opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wspólników Spółki, jako dochody z prowadzonej działalności gospodarczej w formie spółki jawnej. Wspólnicy Spółki, zamierzają dokonać częściowej wypłaty skumulowanego w Spółce zysku. W tym celu podjęte będą stosowne uchwały o przeksięgowaniu określonej wartości kapitału zapasowego na zobowiązanie wobec Wspólników. Mając na względzie stabilność finansową Spółki oraz bieżące potrzeby cash flow Spółki, wypłata przez Spółkę zobowiązania na rzecz Wspólników może być okresowo odroczona w czasie na kilka miesięcy lub rozłożona na raty (wypłata dokonana będzie w okresie gdy Spółka zgromadzi odpowiednie środki, których transfer do Wspólników nie zaburzy gospodarki finansowej Spółki). W międzyczasie Wspólnicy planują przekształcenie Spółki w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), gdzie Wspólnicy staną się udziałowcami przekształconego podmiotu. Przekształcenie odbędzie się w oparciu o odpowiednie przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, z późn. zm., dalej: KSH), z zachowaniem sukcesji prawnej oraz sukcesji podatkowej określonej regulacjami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm., dalej: OP). Prawdopodobne jest, że wypłata zobowiązania na rzecz Wspólników, będąca realizacją podjętych wcześniej uchwał, nastąpi już po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz cytowane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wypłata na rzecz Wnioskodawcy przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą – będącą następcą prawnym spółki przekształcanej) zysków wypracowanych przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną), które podlegały bieżącemu opodatkowaniu w toku działalności tej spółki, nie będzie stanowiła dla Niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie bowiem z zasadami opodatkowania wspólnika spółki jawnej wynikającymi z powołanych wyżej przepisów Wnioskodawca, jako wspólnik tej spółki, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym. W konsekwencji jest zobowiązany do wpłacania miesięcznych zaliczek na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego winien złożyć zeznanie roczne i wpłacić ewentualną różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, a sumą uiszczonych za dany rok zaliczek (niezależnie od okoliczności, czy wypracowany zysk przypadający na Niego, stosownie do posiadanego udziału w zysku, został mu faktycznie wypłacony). Tym samym, należny podatek dochodowy z tytułu dochodów osiąganych przez Wnioskodawcę, z prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej Wnioskodawca winien rozliczyć (po uwzględnieniu wpłaconych miesięcznych zaliczek) do dnia 30 kwietnia roku następnego.

Reasumując – wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę i opodatkowanych uprzednio po stronie Wspólników (w tym Wnioskodawcy), dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę kapitałową, nie będzie stanowiła dla Niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Końcowo tutejszy Organ podkreśla, że zgodnie z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z poźn. zm.), interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, zatem niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie Wnioskodawcy i nie wywołuje skutków prawnych dla pozostałych Wspólników.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na ustawy Ordynacja podatkowa, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
   
   

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17,43-300 Bielsko-Biała.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.