Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu
ILPB1/4511-1-318/15-2/AN
z 21 maja 2015 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 25 lutego 2015 r. (data wpływu 2 marca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce, będącą zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. W oparciu o art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej: „KSH”), Wnioskodawca planuje przekształcić prowadzoną przez siebie jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 551 § 5 KSH: „Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r., poz. 672, 675 i 983) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Szczegóły procedury przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową zostały przez ustawodawcę uregulowane w art. 584¹ i następnych KSH. Zgodnie z art. 584² § 3 KSH, w wyniku przekształcenia, osoba fizyczna prowadząca przekształcane przedsiębiorstwo staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Dokonanie przekształcenia wiąże się z następstwem prawnym - spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (art. 584² § 1 KSH).

Skutki podatkowe przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie zostały wprost uregulowane w ustawie o PIT. W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku przekształcenia nie mamy jednak do czynienia z powstaniem jakiegokolwiek przychodu, w szczególności przychodu z prowadzonej działalności gospodarczej.

Powyższe wynika z faktu, iż po stronie Wnioskodawcy w momencie przekształcenia brak jest jakiegokolwiek przysporzenia, które mogłoby podlegać opodatkowaniu. W praktyce bowiem, przekształcenie skutkuje jedynie zamianą jednego składnika aktywów Wnioskodawcy (przedsiębiorstwa) na inny składnik aktywów (udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) o takiej samej wartości. Na skutek przekształcenia dochodzi więc do zastąpienia jednego składnika majątku Wnioskodawcy innym, o tej samej wartości. Brak jest więc zwiększenia majątku Wnioskodawcy (przysporzenia).

W związku z przekształceniem działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, nie można też mówić o powstaniu przychodu z kapitałów pieniężnych. W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanej sprawie nie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem, za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przepis ten nie znajduje zastosowania do przekształcenia albowiem w jego ramach nie dochodzi do wniesienia do spółki wkładu.

W szczególności należy rozróżnić sytuację, w której udziałowiec spółki otrzymuje udziały za wkład niepieniężny od objęcia udziałów w procedurze przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Choć w wyniku przekształcenia przedsiębiorca przekształcany uzyskuje udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie wiąże się to jednak z wniesieniem wkładów (tzn. wniesieniem poszczególnych składników majątku przedsiębiorstwa, ani też całego przedsiębiorstwa, aportem do spółki kapitałowej).

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach prawa podatkowego, w tym m.in. w:

• Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 4 kwietnia 2014 r. (IBPBI/1/415-43/14/AB), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „przekształcenie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) samo w sobie nie spowoduje powstania przychodu, a w konsekwencji czynność dokonania opisanego przekształcenia będzie wolna od podatku dochodowego od osób fizycznych.”;
• Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 20 grudnia 2013 r. (ILPB1/415-1106/13-2/IM), w której organ podatkowy wyjaśnił: „Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na podmiot inny. (...) Z powyższego wynika, że przedsiębiorca przekształcany nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej jednoosobowej spółki kapitałowej.”;
• Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 8 lipca 2013 r. (IPPB1/415-511/13-2/EC), w której organ podatkowy uznał, iż: „w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, u Wnioskodawcy - w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową - nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu.”;
• Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 24 maja 2012 r. (IBPBII/2/415-327/12/JG), w której organ podatkowy stwierdził, iż: „po stronie wnioskodawczyni w wyniku przekształcenia prowadzonej przez nią jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przychód z tytułu objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny.”;
• Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 25 kwietnia 2012 r. (IBPBI/1/415-424/12/KB), w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, iż „w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie uzyskuje on żadnego przychodu podatkowego z przekształcenia”.
  
  

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, iż w związku z przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm. dalej „k.s.h”), przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 672, 675 i 983) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.).

Jak stanowi art. 584² § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. (art. 584² § 2 k.s.h.).

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 584² § 3 k.s.h.).

Jednocześnie, art. 584⁴ k.s.h. precyzuje, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Jak to zostało zaznaczone powyżej, jednoosobowej spółce kapitałowej, powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, przysługują wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego.

Zauważyć należy, że kwestię sukcesji podatkowych praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613).

Zgodnie z art. 93a § 4 ww. ustawy jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Analizując konsekwencje podatkowe w odniesieniu do przekształcenia przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową, należy się odnieść do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), w którym ustawodawca jako źródło przychodu wymienia kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Jednakże u Wnioskodawcy, w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie wystąpi przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej.

Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na podmiot inny. Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa.

Z powyższego wynika, że przedsiębiorca przekształcany nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej spółki kapitałowej.

Reasumując należy stwierdzić, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, u Wnioskodawcy - w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową (spółkę z o.o.) - nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę pism co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego, tut. Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.