Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie
IPPB2/4514-434/15-2/MZ
z 2 grudnia 2015 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 7 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 1 października 2015 r. (data wpływu 5 października 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 5 października 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

TI (dalej: „Wnioskodawca” lub „Nabywca”) jest amerykańskim rezydentem podatkowym prowadzącym działalność w formie spółki akcyjnej utworzonej w oparciu o przepisy prawa handlowego Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej. Wnioskodawca jest notowany na amerykańskiej giełdzie NASDAQ.

Wnioskodawca jest światowym liderem w dostarczaniu usług telewizyjnych nowej generacji. W zakresie działalności Spółki znajduje się sprzedaż urządzeń oraz świadczenie usług w modelu SaaS (ang. „Software as a Service” - oprogramowanie jako usługa) umożliwiających klientom oglądanie programów telewizyjnych. W związku z rozwojem struktur Spółki na świecie, Wnioskodawca zakupił od podmiotu niepowiązanego udziały w spółce C. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”), spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Spółka jest producentem rozwiązań dla systemów umożliwiających oglądanie płatnej telewizji.

Transakcja nabycia udziałów została dokonana pomiędzy Wnioskodawcą a udziałowcem Spółki (dalej: „Zbywca”) na podstawie zawartej w dniu 22 maja 2015 r. umowy sprzedaży udziałów w Spółce (dalej: „Umowa Sprzedaży”). Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, wraz z dniem jej zawarcia Wnioskodawca nabył 100% udziałów w Spółce w zamian za wynagrodzenie (wyrażone w dolarach amerykańskich (USD).

Umowa sprzedaży określa cenę nabycia udziałów z uwzględnieniem przewidywanej na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży wartości kapitału obrotowego netto (dalej: „Cena Sprzedaży”). Jednocześnie, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że Cena Sprzedaży została ustalona przez strony niebędące podmiotami powiązanymi na poziomie rynkowym.

Umowa Sprzedaży Udziałów przewiduje procedurę korekty Ceny Sprzedaży po dokonaniu transakcji (czyli po dniu zawarcia Umowy Sprzedaży) w przypadku, gdy kapitał obrotowy netto Spółki okaże się odmienny od kapitału obrotowego netto ustalonego na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży. Zgodnie z tą procedurą, najpóźniej 30 dni po podpisaniu Umowy Sprzedaży przez Wnioskodawcę, Nabywca przygotuje bilans Spółki prezentujący kwoty rzeczywistego kapitału obrotowego netto Spółki. Jeżeli ostateczna wartość kapitału obrotowego netto Spółki (wyliczona przez Nabywcę oraz zweryfikowana i zaakceptowana przez Zbywcę) okaże się wyższa lub niższa od wartości kapitału obrotowego ustalonego na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży, Wnioskodawca odpowiednio:

• zapłaci na rzecz Zbywcy dodatkową kwotę środków pieniężnych w przypadku, gdy wartość kapitału obrotowego netto Spółki na dzień następujący 30 dni po dniu zawarciu Umowy Sprzedaży jest wyższa niż wartość kapitału obrotowego netto ustalona na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży (dodatkowa kwota pieniężna będzie wynikać z różnicy pomiędzy obiema wartościami kapitału obrotowego netto);
• otrzyma od Zbywcy zwrot części Ceny Sprzedaży w przypadku, gdy wartość kapitału obrotowego netto Spółki na dzień następujący 30 dni po dniu zawarcia Umowy Sprzedaży jest niższa niż wartość kapitału obrotowego netto ustalona na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży (zwrócona kwota zostanie ustalona jako różnica pomiędzy obiema wartościami kapitału obrotowego netto).
  
  

Ponadto, w Umowie Sprzedaży strony zawarły dwie klauzule o dodatkowych świadczeniach pieniężnych potencjalnie przysługujących Zbywcy po sprzedaży udziałów w Spółce (tj. po dniu zawarciu Umowy Sprzedaży) pod warunkiem zaistnienia wskazanych w Umowie Sprzedaży stanów faktycznych, tj.:

1. tzw. klauzula „earn-out” oraz
2. klauzula dotycząca tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce (ang. Guaranteed Payments).
   
   

Ad. 1)

Zgodnie z tzw. klauzulą „earn-out”, w razie ziszczenia się wskazanego w Umowie Sprzedaży warunku, Wnioskodawca będzie zobowiązany do spełnienia świadczenia pieniężnego na rzecz Zbywcy w zdefiniowanym 3-letnim okresie po sprzedaży udziałów w Spółce. Konkretyzując, strony ustaliły, że Wnioskodawca zapłaci Zbywcy dodatkowe wynagrodzenie (tzw. wynagrodzenie „earn-out”) za każdy z trzech następujących po sobie 12-miesięcznych okresów liczonych od 1 czerwca do 31 maja (tj. za Okres 1, Okres 2 oraz Okres 3), jeżeli:

1. przychody Spółki za dany okres osiągną co najmniej 50% progu przychodowego określonego w Umowie Sprzedaży dla tego okresu oraz
2. Spółka osiągnie lub przekroczy próg rentowności w danym okresie.
   
   

Przykładowo, jeżeli wskazany w Umowie Sprzedaży próg przychodowy dla Okresu 1 wynosi kwotę X, a rzeczywiste przychody Spółki za Okres 1 wyniosą co najmniej 50% kwoty X oraz Spółka przekroczy próg rentowności w Okresie 1, to Wnioskodawca zapłaci Zbywcy wynagrodzenie „earn-out” za Okres 1 skalkulowane w oparciu o wzór wskazany w Umowie Sprzedaży.

Wynagrodzenie „earn-out” za dany okres jest płatne ex post, tj. po zakończeniu każdego z trzech 12-miesięcznych okresów, ponieważ dopiero po zakończeniu danego okresu znane są rzeczywiste dane finansowe Spółki, które mogą stanowić podstawę do dokonania odpowiednich obliczeń, a w rezultacie ustalenia, czy Zbywcy będzie przysługiwać wynagrodzenie „earn-out” za ten okres. Jednocześnie Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że zasady wypłacania wynagrodzenia „earn-out” znajdują się w treści Umowy Sprzedaży w innej jednostce redakcyjnej niż postanowienia dotyczące Ceny Sprzedaży udziałów – mianowicie w załączniku do Umowy Sprzedaży dotyczącym wynagrodzenia „earn-out” oraz tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce.

Ad. 2)

Druga klauzula wskazana w Umowie Sprzedaży w zakresie dodatkowego wynagrodzenia dotyczy tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce, które – zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży – może być wypłacone Zbywcy za każdy z trzech następujących po sobie 12-miesięcznych okresów liczonych od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży (tj. za Okres A, Okres B lub Okres C) pod warunkiem, że osoby imiennie wskazane w Umowie Sprzedaży (dalej: „Kluczowe Osoby”):

• będą zatrudnione w Spółce albo u Wnioskodawcy albo w podmiocie powiązanym ze Spółką/ Wnioskodawcą przez dany okres albo;
• będą świadczyć usługi dla lub na rzecz Spółki, Wnioskodawcy lub podmiotu powiązanego ze Spółką/ Wnioskodawcą przez dany okres.
  
  

Przykładowo, jeżeli Kluczowe Osoby będą świadczyć usługi na rzecz Spółki w trakcie całego Okresu 1, to po zakończeniu tego okresu, Wnioskodawca zapłaci na rzecz Zbywcy tzw. wynagrodzenie za pozostanie w Spółce w kwocie X wprost określonej w Umowie Sprzedaży.

Szczegółowe warunki ustalenia prawa do wypłaty na rzecz Zbywcy tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce znajdują się w treści Umowy Sprzedaży w innej jednostce redakcyjnej niż postanowienia dotyczące Ceny Sprzedaży udziałów – mianowicie w załączniku do Umowy Sprzedaży dotyczącym wynagrodzenia „earn-out” oraz tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce.

W tym miejscu, Wnioskodawca pragnie w szczególności podkreślić, iż ewentualna korekta Ceny Sprzedaży, wypłata wynagrodzenia „earn-out” lub tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce będzie dokonywana na podstawie postanowień zawartych w Umowie Sprzedaży z dnia jej podpisania. Ponadto, w celu przeprowadzenia ewentualnej korekty Ceny Sprzedaży, wypłaty wynagrodzenia „earn-out” lub tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce nie dojdzie do zmiany treści Umowy Sprzedaży zawartej wcześniej pomiędzy Wnioskodawcą oraz Zbywcą.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży, Wnioskodawca dokonał rejestracji dla celów podatkowych w Polsce, złożył deklarację PCC - 3 oraz odprowadził podatek od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC) do właściwego miejscowo urzędu skarbowego. Jednocześnie, w deklaracji PCC-3 Wnioskodawca wskazał podstawę opodatkowania równą Cenie Sprzedaży za udziały w Spółce płatną na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż podstawa opodatkowania w PCC powinna zostać ustalona na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży, a ewentualna dokonana po tym dniu korekta Ceny Sprzedaży nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC lub zmianą wysokości pierwotnie zadeklarowanego zobowiązania w PCC w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży?
2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż podstawa opodatkowania w PCC powinna zostać ustalona na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży, natomiast ewentualna wypłata po tym dniu wynagrodzenia „earn-out” lub tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC lub zmianą wysokości pierwotnie zadeklarowanego i zapłaconego zobowiązania w PCC w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży?
   
   

Zdaniem Wnioskodawcy,

Zdaniem Wnioskodawcy, podstawa opodatkowania w PCC powinna zostać ustalona na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży, a ewentualne późniejsze okoliczności mające miejsce po tym dniu tj. dokonanie korekty Ceny Sprzedaży, wypłata wynagrodzenia „earn-out” lub tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC lub zmianą wysokości pierwotnie zadeklarowanego i zapłaconego zobowiązania w PCC w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży.

Ustawa o PCC zawiera zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem. Oznacza to, że opodatkowaniu PCC podlegają wyłącznie czynności enumeratywnie wskazane w art. 1 ust. 1 ww. ustawy, w tym - wymienione w pkt 1 lit. a) tego przepisu – umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Powyższy przepis ma zatem zastosowanie w przypadku sprzedaży udziałów w Spółce.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy w przypadku umowy sprzedaży powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W przypadku umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ustawy o PCC). W opisanym stanie faktycznym, obowiązek podatkowy powstał zatem dla Wnioskodawcy w momencie zawarcia Umowy Sprzedaży ze Zbywcą.

Biorąc pod uwagę treść przytoczonych powyżej przepisów, z perspektywy prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania w PCC w przypadku nabycia udziałów w Spółce, decydujące było zatem określenie wartości rynkowej nabywanych udziałów w Spółce na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, w odniesieniu do umów sprzedaży jako zasadę przyjęto ustalenie podstawy opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego. W tym miejscu należy wskazać, iż ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalenia wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego w art. 6 ust. 2 ustawy o PCC, zgodnie z którym, wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Z kolei w sytuacji, gdy określona przez podatnika (Wnioskodawcę) podstawa opodatkowania nie odpowiada określonej w myśl ustawy o PCC wartości rynkowej, to organowi podatkowemu przysługuje prawo do jej weryfikacji w trybie art. 6 ust. 3 oraz 4 tejże ustawy. Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że poza powyższym wyjątkiem, nie jest możliwe korygowanie podstawy opodatkowania PCC, jeżeli odpowiada ona w momencie dokonania czynności (w przedmiotowym stanie faktycznym: w dniu podpisania Umowy Sprzedaży) wartości rynkowej udziałów – nawet gdy wartość ta uległa w przyszłości zmianie.

Jak wskazano w stanie faktycznym, Wnioskodawca ustalił ze Zbywcą Cenę Sprzedaży za udziały w Spółce będące przedmiotem Nabycia, przy czym Cena Sprzedaży została ustalona na warunkach rynkowych (przez strony niebędące podmiotami powiązanymi) i odpowiada wartości rynkowej) nabytych udziałów, z uwzględnieniem przewidywanej wartości kapitału obrotowego netto Spółki na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży. Równocześnie, Wnioskodawca oraz Zbywca przewidzieli możliwość korekty Ceny Sprzedaży w przyszłości, w przypadku gdy wartość rzeczywista kapitału obrotowego netto różniłaby się od wartości przyjętej na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży.

W ocenie Wnioskodawcy, Cena Sprzedaży ustalona oraz płatna na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży odpowiada wartości rynkowej nabytych udziałów w Spółce. Przepisy ustawy o PCC wyraźnie wskazują, że podstawą opodatkowania PCC jest wartość rynkowa rzeczy/praw majątkowych z dnia dokonania tej czynności, czyli - w opisanym stanie faktycznym - Cena Sprzedaży ustalona oraz płatna na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży. Dlatego też jakakolwiek późniejsza korekta Ceny Sprzedaży nie będzie zwiększać podstawy opodatkowania i nie będzie rodzić nowego obowiązku podatkowego w zakresie PCC, bądź też prawa do zwrotu części zapłaconego przez Wnioskodawcę PCC.

W tym miejscu, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że do ewentualnego zwiększenia podstawy opodatkowania PCC mogłoby dojść w sytuacji zmiany umowy sprzedaży, jeżeli taka zmiana powodowałaby podwyższenie podstawy opodatkowania PCC (art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC), czyli np. w przypadku, gdyby Wnioskodawca oraz Zbywca zmienili Umowę Sprzedaży (np. w formie aneksu) zmieniając wartość rynkową nabytych udziałów w Spółce. Niemniej, biorąc pod uwagę, że – zgodnie z opisanym stanem faktycznym – wykonanie praw i obowiązków stron wynikających z Umowy Sprzedaży nie będzie wiązać się z jakąkolwiek zmianą Umowy Sprzedaży powodującą zmianę wartości rynkowej nabytych udziałów, przytoczony przepis art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC nie znajdzie zastosowania w opisywanym stanie faktycznym.

Z tego też względu, w ocenie Wnioskodawcy należy stwierdzić, że na podstawę opodatkowania PCC Umowy Sprzedaży nie będzie mieć wpływu wystąpienie po dniu zawarcia Umowy Sprzedaży zdarzeń retrospektywnie wpływających na Cenę Sprzedaży, które jednocześnie stanowią podstawę dokonania takiej korekty. Decydujące znaczenie ma bowiem wyłącznie rynkowa wartość udziałów w Spółce, określona na chwilę zawarcia Umowy Sprzedaży.

W związku z powyższym, na podstawę opodatkowania PCC (a co za tym idzie, na wysokość należnego podatku PCC) nie będą mieć wpływu ewentualne korekty Ceny Sprzedaży (nawet jeżeli ich wystąpienie było przewidziane przez Wnioskodawcę i Zbywcę w Umowie Sprzedaży), wynikające z wystąpienia po dniu zawarcia Umowy Sprzedaży zdarzeń nie wpływających na wartość rynkową nabytych udziałów w Spółce, lecz uzasadniające dokonanie takiej korekty z innych względów, tj. umowne uzupełnienie ekonomicznych korzyści (Wnioskodawcy lub Zbywcy – w zależności od rodzaju korekty), które powstaną w związku z działalnością Spółki po dokonanej transakcji (tj. po dniu zawarcia Umowy Sprzedaży). Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że ziszczenie się przewidzianych w Umowie Sprzedaży warunków, tj. wystąpienie zdarzenia przyszłego i niepewnego nie może być również postrzegane jako dokonanie przez strony transakcji zmiany Umowy Sprzedaży mającej wpływ na podstawę opodatkowania (zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC).

W konsekwencji należy stwierdzić, iż wystąpienie określonych zdarzeń warunkujących dokonanie korekty Ceny Sprzedaży, nie będzie skutkować powstaniem dla Wnioskodawcy obowiązku dokonania korekty złożonej pierwotnie deklaracji PCC-3 oraz uiszczenia dodatkowej kwoty podatku, bądź zwrotu części zapłaconego podatku. Pogląd Wnioskodawcy w powyższym zakresie znajduje potwierdzenie w dotychczasowych interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 5 marca 2015 r. sygn. IPPB2/4514-31/15-2/AF organ podatkowy uznał w całości za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym „(...) cena sprzedaży pierwotnie ustalona przez strony transakcji (i zapłacona bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży) będzie stanowiła podstawę opodatkowania PCC. Jest to bowiem cena rynkowa, wynegocjowana pieniędzy podmiotami niepowiązanymi. Natomiast, wystąpienie jakichkolwiek okoliczności związanych z korektą tej ceny nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC.”

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 14 maja 2013 sygn. IPPB2/436-101/13-4/MZ: „(...) Decydujące znaczenie ma zatem rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy, bez względu na to, kiedy rzecz została kupującemu wydana. Na wysokość obliczonego na tej podstawie podatku nie mają też wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego.” Podobne stanowisko zaprezentowane zostało w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 28 stycznia 2014 r., sygn. ITPB2/436-215/13/TJ; interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 30 listopada 2012 r., sygn. IPPB2/436-525/12-2/MZ; interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 czerwca 2011 r., sygn. IPPB2/436-176/11-2/MZ; interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2011 r., sygn. IPPB2/436-47/11-2/AF.

Wnioskodawca pragnie ponadto zaznaczyć, że na podstawę opodatkowania PCC (a co za tym idzie, na wysokość należnego podatku) nie będą mieć wpływu ewentualne wypłaty na rzecz Zbywcy w przyszłości wynagrodzenia „earn-out” lub tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce.

W ocenie Wnioskodawcy, brak opodatkowania PCC wskazanych wynagrodzeń wynika z faktu, iż przedmiotowe świadczenia nie wchodzą z mocy ustawy o PCC w zakres podstawy opodatkowania - nie mieszczą się bowiem w kategorii wartości rynkowej ustalonej na moment dokonania czynności cywilnoprawnej. Wnioskodawca pragnie w tym miejscu podkreślić, że - zgodnie z warunkami ustalonymi ze Zbywcą - wypłata wynagrodzenia z tytułu „earn-out” jak i tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce nastąpi, jeżeli w przyszłości ziszczą się określone w Umowie Sprzedaży stany faktyczne, tj. Spółka osiągnie określone wskaźniki finansowe za wyznaczone okresy (wynagrodzenie „earn-out”) lub Kluczowe Osoby będą np. świadczyć usługi na rzecz Spółki w określonym czasie (tzw. wynagrodzenie za pozostanie w Spółce). Skoro zatem takie stany faktyczne nie wystąpiły w momencie zawarcia Umowy Sprzedaży, to nie jest możliwe twierdzenie, że wynagrodzenie „earn-out” oraz tzw. wynagrodzenie za pozostanie w Spółce miały jakikolwiek wpływ na Cenę Sprzedaży udziałów w Spółce określoną na moment dokonania czynności cywilnoprawnej.

Konsekwentnie, nie było możliwe określenie wartości ewentualnych świadczeń na rzecz Zbywcy z tytułu wynagrodzenia „earn-out” oraz tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce na moment ustalania podstawy opodatkowania (tj. na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży) dlatego, że nie jest wiadomo czy w przyszłości ziszczą się warunki do wypłaty tych wynagrodzeń na rzecz Zbywcy – a jeżeli tak – to w jakiej wysokości zostaną one wypłacone. Wynagrodzenie „earn-out” oraz tzw. wynagrodzenie za pozostanie w Spółce pozostają zatem bez wpływu na Cenę Sprzedaży ustaloną na moment dokonania czynności cywilnoprawnej (tj. dzień zawarcia Umowy Sprzedaży).

Na zakończenie należy stwierdzić, iż pogląd Wnioskodawcy w powyższym zakresie znajduje potwierdzenie w dotychczasowych interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 16 września 2011 r. sygn. ILPB2/436-115/11-4/MK, w której stwierdzono, iż „(...) Świadczenie z tytułu klauzuli earn-out pozostaje bez wpływu na cenę sprzedaży rzeczy/prawa, określoną na moment dokonania czynności cywilnoprawnej. Pierwotna cena powinna uwzględniać wartość rynkową przedmiotu umowy sprzedaży. Własność przedmiotu sprzedaży przechodzi na nabywcę w wyniku zapłaty ceny („podstawowej”). Na przejście własności nie ma wpływu ewentualne późniejsze świadczenie (lub też jego brak) z tytułu wskazanej klauzuli.” W tym kontekście warto również wskazać na interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 lipca 2015 r., sygn. IPPB2/4514-195/15-4/JG, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „(...) podstawa opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych powinna zostać ustalona na dzień zawarcia Umowy Zakupu pomiędzy stronami, a ewentualne późniejsze okoliczności mające miejsce po tym dniu, tj. dokonanie odpowiednich korekt w oparciu o określone wskaźniki na moment zakupu Akcji (zarówno in plus jak i in minus) lub wystąpienie Dodatkowych dopłat wynikających z zastosowanego mechanizmu określonego Przedwstępną Umową Zakupu Akcji nie będą skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC lub zmianą jego wysokości (…). Podobne stanowisko zaprezentowane zostało w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 6 października 2009 r., sygn. IPPB2/436-253/09-4/AK.

W tym miejscu, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że własność udziałów w Spółce została przeniesiona na Nabywcę w wyniku zapłaty Ceny Sprzedaży (odzwierciedlającej wartość rynkową udziałów na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży). Na przeniesienie na Wnioskodawcę prawa własności udziałów w Spółce nie ma natomiast wpływu ewentualna późniejsza korekta Ceny Sprzedaży lub wypłata na rzecz Zbywcy (lub też jej brak) wynagrodzenia „earn-out” lub tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, podstawa opodatkowania w PCC powinna zostać ustalona na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży ze Zbywcą, a ewentualne późniejsze okoliczności mające miejsce po tym dniu tj. dokonanie korekty Ceny Sprzedaży, wypłata wynagrodzenia „earn-out” lub tzw. wynagrodzenia za pozostanie w Spółce nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC lub zmianą wysokości pierwotnie zadeklarowanego i zapłaconego zobowiązania w PCC w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży. Konsekwentnie, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do skorygowania pierwotnie złożonej deklaracji PCC-3.

Mając na uwadze powyższe, Spółka wnioskuje o uznanie przedstawionego stanowiska w zakresie pytania 1 oraz 2 za prawidłowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Odnosząc się do argumentacji Wnioskodawcy opartej na treści wskazanych interpretacji w uzasadnieniu własnego stanowiska, należy stwierdzić, iż interpretacje te co do zasady wiążą w sprawach, w których zostały wydane i nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.