INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 25.05.2012 r. (data wpływu 28.05.2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28.05.2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie w zakresie obowiązków płatnika.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Na dzień 1 czerwca 2012 r. zostało zaplanowane wejście w życie przejęcia podmiotu: (1) X Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w W., wpisanej do KRS x, NIP x przez podmiot: (2) Y Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w W., wpisanej do KRS x, NIP x. Przejęcie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku X Banku Spółka Akcyjna do Y Banku Spółka Akcyjna w zamian za akcje tego ostatniego wydawane dotychczasowym akcjonariuszom X Bank. Po przejęciu spółka będzie prowadziła działalność pod nazwą „X Bank Spółka Akcyjna” ale z prawnego punktu widzenia podmiot ten stanowi ciągłość, jednolitość i kontynuację podmiotowości i bytu prawnego tożsamego z Y Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w W., wpisana do KRS x, NIP x.

Powyższe przejęcie będzie miało następujące skutki dla pracowników (przejęcie nastąpi w trybie art. 23 Kodeksu Pracy) przejmowanego zakładu pracy:

1. w sferze prawnej Y Bank Spółka Akcyjna stanie się od 01/06/2012 r. stroną istniejących stosunków pracy pracowników przejmowanego zakładu pracy i zastąpi dotychczasowego pracodawcę;
2. w sferze ekonomicznej oznacza ono, że za zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników X Banku Spółka Akcyjna, powstałych przed 01/06/2012 r. odpowiada wyłącznie Y Bank Spółka Akcyjna.
   
   

Z punktu widzenia obowiązywania prawa podatkowego przejęcie odbędzie się w ramach sukcesji uniwersalnej uregulowanej w art. 93 § 2 ustawy Ordynacja Podatkowa, zgodnie z którym: „osoba prawna zawiązana w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek”.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1. Czy spółka przejmująca pracowników ma obowiązek wystawienia przejętym pracownikom informacji PIT-11 za okres ich zatrudnienia w 2012 r. u siebie, jak i u poprzedniego pracodawcy łącznie...
2. Czy spółka przejmująca pracowników, którzy przed połączeniem spółek byli zatrudnieni w obu spółkach jednocześnie, ma obowiązek wystawienia jednej informacji PIT-11, z uwzględnieniem sumy kosztów uzyskania zastosowanych w obu spółkach jednocześnie...
3. Czy spółka przejmująca ma obowiązek rozliczenia pracowników PIT 40 za okres ich zatrudnienia w 2012 r. u siebie, jak i u poprzedniego pracodawcy łącznie...
4. Czy spółka przejmująca jest zobowiązana rozliczyć w deklaracji PIT-4R zaliczki pobrane w całym 2012 r. u siebie, jak i poprzedniej spółki łącznie...
   
   

Zdaniem Wnioskodawcy

Łączenie spółek następuje na podstawie - Tytuł IV „Łączenie, podział i przekształcanie spółek” art. 491 i następne ustawy Kodeks Spółek Handlowych.

Przejęcie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku X Banku Spółka Akcyjna do Y Banku Spółka Akcyjna w zamian za akcje tego ostatniego wydawane dotychczasowym akcjonariuszom X Bank. Po przejęciu spółka będzie wprawdzie prowadziła działalność pod nazwą „X Bank Spółka Akcyjna” ale z prawnego punktu widzenia podmiot ten stanowi ciągłość, jednolitość i kontynuację podmiotowości i bytu prawnego tożsamego z Y Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w W. wpisana do KRS z, NIP z. Z punktu widzenia regulacji prawa pracy, zgodnie z art. 23 ustawy Kodeks Pracy, w razie przejęcia zakładu pracy na innego pracodawcę staje się on, z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy powstałe przed przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę-dotychczasowy i nowy pracodawca odpowiadają solidarnie.

Ustawa PDOF nie zawiera odrębnych regulacji dotyczących rozpoznawania skutków zdarzeń prawnych związanych z łączeniem, w tym z przejęciem spółek, na których ciążą obowiązki płatnika oraz inne obowiązki sprawozdawcze wynikające z przepisów ustawy.

W tej sytuacji do określenia skutków prawnych wynikających z połączenia/przejęcia stosuje się przepisy ogólne ustawy Ordynacja Podatkowa - Rozdział 14: Prawa i obowiązki następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych. Zgodnie z art. 93 § 2 przepis (§ 1 - dopisek GB) stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1. innej osoby prawnej (osób prawnych),
2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
   
   

Z kolei powołany przepis § 2 odwołuje się do § 1 art. 93 ustawy Ordynacja Podatkowa.

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1. osób prawnych,
2. osobowych spółek handlowych,
3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Zasada ta jest określana w orzecznictwie i literaturze przedmiotu jako „sukcesja uniwersalna” Co istotne zakres sukcesji uniwersalnej zapisanej w prawie podatkowym jest zbieżny z sukcesją uniwersalną uregulowaną w innych aktach prawnych, również w ustawie Kodeks Spółek Handlowych.

W przedstawionym przyszłym zdarzeniu faktycznym na skutek przejęcia X Bank Spółka Akcyjna przez Y Bank Spółka Akcyjna - Y Bank będzie nadal kontynuował działalność z zachowaniem tożsamości podmiotowej i ciągłości prowadzonej działalności, pod dotychczasowym nr KRS oraz NIP ale pod zmienioną nazwą na X Bank Spółka Akcyjna.

Y Bank jako podmiot przejmujący jest sukcesorem prawnym X Bank zarówno w świetle ustawy Kodeks Spółek Handlowych, ustawy Kodeks Pracy jak również ustawy Ordynacja Podatkowa.

Jako zakład przejmujący pracowników X Bank Spółka Akcyjna wstępuje równocześnie we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przejętego podmiotu w tym również w obowiązki płatnika oraz w obowiązki sprawozdawcze i informacyjne względem pracowników oraz Skarbu Państwa. Wykonując te obowiązki Y Bank jako bank przejmujący:

1. sporządzi informacje PIT-11 o uzyskanych dochodach w 2012 r. zarówno u siebie jak i w przejętym banku łącznie oraz dokona rocznego obliczenia podatku PIT-40 za 2012 r., jeśli pracownik złoży PIT-12 w ustawowym terminie;
2. sporządzi jedną deklarację PIT-4R za 2012 r., uwzględniając zaliczki podatku od osób fizycznych naliczone i odprowadzone u siebie, jak i w przejętym banku;
3. w zakresie kosztów uzyskania przychodów wykazanych na informacji PIT-11, dla osób zatrudnionych jednocześnie w obu spółkach przed ich połączeniem - wykaże kwoty faktycznie zastosowane do obliczenia zaliczek podatkowych.
   
   

Bank wnosi zatem o uznanie stanowiska prezentowanego we wniosku jako prawidłowe tj. zgodne z obowiązującym stanem prawnym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U z 2012 r. poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.