W dniu 9.02.2005r. wpłynął do tutejszego organu podatkowego wniosek Spółki o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, wynika, iż Spółka działa na rynku towarów, których ceny wyznaczane są przez giełdy towarowe. Co do zasady ceny na tych giełdach są denominowane w walutach obcych, w tym przede wszystkim w dolarach amerykańskich (USD). W celu zabezpieczenia się przed wahaniami cen Swoich produktów Spółka zawiera na giełdach towarowych kontrakty futures, natomiast w celu zabezpieczenia się przed zmianami kursów walut Spółka zawiera ze Spółką X kontrakty terminowe na sprzedaż/kupno walut obcych (kontrakty typu forward). U podstaw utworzenia w ramach grupy X podmiotu takiego jak Spółka X leżało między innymi dążenie do ograniczenia kosztów zawierania transakcji terminowych w skali całej grupy (funkcjonowanie Spółki X jako podmiotu wyspecjalizowanego, zatrudniającego odpowiednio wykwalifikowany personel pozwala w znacznym stopniu obniżyć koszty zawierania transakcji w porównaniu z sytuacją, w której każdy z podmiotów z grupy zatrudniałby odpowiednich specjalistów w celu zawierania transakcji terminowych). Na potrzeby rozliczania transakcji dokonywanych ze Spółką, Spółka X prowadzi tzw. konto wielowalutowe, na którym zapisywane są wzajemne zobowiązania i należności odrębnie dla każdej waluty.

Celem zawierania transakcji terminowych przez Spółkę jest ograniczenie ryzyka kursowego w stosunku do cen zakupu surowca i sprzedaży produktów finalnych. Poprzez zawieranie transakcji zabezpieczających dotyczących zarówno surowca, jak i produktu finalnego, Spółka zabezpiecza sobie z góry określony poziom zysku niezależnie od obowiązujących w czasie realizacji zakupu i sprzedaży towarów kursów walutowych (tj. przy różnych poziomach kursu danej waluty, Spółka generalnie jest wstanie zrealizować ten sam zysk). Takie podejście pozwala na zapewnienie większej stabilności funkcjonowania Spółki i uniknięcie pojawienia się niepożądanych strat w przypadku niekorzystnej zmiany kursu (co w ekstremalnych sytuacjach mogłoby nawet doprowadzić do zagrożenia kontynuowania działalności przez Spółkę).

Transakcje zawierane pomiędzy Wnioskującą a Spółką X mają charakter typowych transakcji terminowych typu forward. Polegają one na tym, że Strony w momencie zawierania transakcji określają jaka waluta za jaką zostanie sprzedana (kupiona), kurs po jakim zostanie przeprowadzona transakcja oraz termin przeprowadzenia transakcji (np. w lipcu Spółka decyduje się sprzedać USD za PLN po określonym kursie z terminem wykonania zakupu/sprzedaży waluty w sierpniu). Wszystkie transakcje zawarte pomiędzy Spółką a Spółką X są ewidencjonowane na specjalnym koncie wielowalutowym prowadzonym przez Spółkę X.

Tak więc w ramach danego kontraktu forward zawieranego w dniu przekazania odpowiedniego zlecenia, Spółka zobowiązuje się kupić/sprzedać określoną ilość jednej waluty w określonym dniu w zamian za określoną ilość innej waluty (po z góry ustalonym kursie). Kursy terminowe, według których zawierane są przedmiotowe transakcje, odpowiadają rynkowym kursom terminowym. W dniu rozliczenia kontraktu, przykładowo zakupu USD za określoną kwotę PLN, powstaje należność Spółki wobec Spółki X wyrażona w USD oraz zobowiązanie Spółki od Spółki X w PLN. Spółka X, jako centrum rozliczeniowe, dokonuje odpowiednich zapisów na koncie wielowalutowym, które potwierdzają powstanie należności Spółki X od Spółki w PLN oraz jej zobowiązanie w stosunku do Spółki w USD. Odpowiednie zapisy są dokonywane również w księgach Spółki.

W ramach prowadzonej działalności Spółka zawiera generalnie dwa rodzaje walutowych transakcji terminowych.

Pierwszym z nich jest sprzedaż USD za PLN. Tego typu transakcje są zasadniczo zawierane przez Spółkę kiedy dochodzi do powstania znacznych zobowiązań w PLN wobec polskich dostawców. Spółka zawiera wówczas transakcje terminowe sprzedaży USD za PLN po kursie określonym w dniu zawarcia transakcji, jednakże z terminem realizacji przypadającym na moment upływu terminu wymagalności zobowiązań wynikającym z zakupu surowca (lub terminu najbardziej mu bliskiego). Takie transakcje są ewidencjonowane w księgach Spółki w momencie realizacji transakcji poprzez wykazanie zobowiązań wobec Spółki X w USD (oraz odpowiadających tym zobowiązaniom kwot w PLN) oraz należności w PLN od Spółki X. Transakcje te są równolegle ewidencjonowane na walutowym koncie rozliczeniowym prowadzonym przez Spółkę X. Spółka zawiera szereg transakcji nabycia PLN w zależności od ilości skupowanego surowca.

Dla lepszego zobrazowania powyższego, Spółka przedstawia transakcje na przykładzie. Spółka dokonuje zakupu surowca do Swojej produkcji w Polsce. Płatności z tego tytułu są dokonywane w PLN. W związku z tym, Spółka zawiera ze Spółką X transakcję terminową (dalej: Forward I) sprzedaży USD w zamian za PLN według kursu terminowego. Kurs terminowy Forward I jest ustalany w dniu wydania zlecenia na zakup/sprzedaż waluty (dalej: dzień X) na dzień realizacji transakcji (dalej: dzień X + 1). Z uwagi na fakt, iż faktyczna sprzedaż waluty następuje w dniu X + 1, Spółka dokonuje sprzedaży po kursie (ustalonym w dniu X kursie Forward I), co do zasady różnym od kursu bieżącego obowiązującego w dniu X + 1.

W rezultacie Spółka ma zobowiązanie w stosunku do Spółki X w USD (Spółka powinna dostarczyć do Spółki X odpowiednią ilość USD) oraz należność od Spółki X w PLN (Spółka powinna otrzymać od Spółki X odpowiednią ilość PLN).

Drugim z wymienionych typów transakcji jest zakup USD za PLN. W przypadku sprzedaży produktów do odbiorców, Spółka zawiera transakcje terminowe zakupu USD za PLN po kursie określonym w dniu zawarcia transakcji, jednakże z terminem realizacji przypadającym na moment spodziewanego terminu otrzymania zapłaty za sprzedane towary (lub terminu najbardziej mu bliskiemu). Takie transakcje są ewidencjonowane w księgach Spółki w momencie realizacji transakcji poprzez wykazanie należności w USD (oraz odpowiadającej im kwoty należności w PLN) oraz zobowiązań w PLN wobec Spółki X. Omawiane transakcje są także ewidencjonowane na wielowalutowym koncie prowadzonym przez Spółkę X.

Przykładowo, po przetworzeniu surowca na produkt finalny Spółka zawiera z odbiorcami umowy sprzedaży. Umowy te są, co do zasady, realizowane w PLN. Zawierając umowę sprzedaży Spółka równocześnie zawiera (w dniu Y) terminową transakcję (dalej: Forward II) zakupu USD za PLN z terminem realizacji na ustalony w umowie dzień (dalej: dzień Y + 1), który przypada na dzień płatności należności przez dostawcę.

Po uzyskaniu zapłaty za sprzedany towar, Spółka przekazuje do Spółki X środki (PLN) potrzebne na zakup USD. Środki te zwiększają saldo należności w PLN na koncie wielowalutowym.

Następnie w dniu Y + 1 realizowany jest Forward II. W rezultacie tej transakcji (kupno USD za PLN) dochodzi do powstania należności Spółki w stosunku do Spółki X w USD oraz odpowiednio zobowiązania w PLN.

Spółka zaznacza, że zawiera również terminowe transakcje walutowe z udziałem innych walut (jednakże w znacznie mniejszym zakresie, niż w przypadku USD i PLN). Niemniej jednak sposób postępowania w przypadku wspomnianych transakcji jest analogiczny do przedstawionego powyżej.

Transakcje zakupu i sprzedaży danej waluty są ewidencjonowane na jednym koncie wielowalutowym prowadzonym przez Spółkę X. Podatnik i Spółka X uzgodnili, że wszelkie wzajemne zobowiązania będą automatycznie kompensowane z ewentualnymi należnościami w ramach danej waluty. W konsekwencji w przypadku zaksięgowania transakcji przeciwnej do aktualnego salda konta dochodzi do automatycznej kompensaty przeciwstawnych rozrachunków (tj. w przypadku występowania salda należności każde zaksięgowanie zobowiązania powoduje przeprowadzenie kompensaty; analogicznie kompensata ma miejsce w przypadku zaksięgowania należności jeżeli konto aktualnie wykazuje saldo zobowiązań). Kompensacie podlega przy tym zawsze aktualnie księgowany rozrachunek z przeciwstawnym rozrachunkiem składającym się na aktualne saldo konta, zaksięgowanym najwcześniej (tj. wg zasady „pierwsze weszło pierwsze wyszło” – FIFO).

Należności i zobowiązania zaksięgowane na wielowalutowym koncie prowadzonym przez Spółkę X są automatycznie kompensowane i strony wykazują jako zobowiązanie bądź należność w danej walucie jedynie kwotę rozrachunku netto. Podejście takie nie budzi jakichkolwiek wątpliwości w przypadku, gdy dochodzi do kompensaty przeciwstawnych rozrachunków w PLN. Wątpliwości mogą natomiast powstać w przypadku przeprowadzenia kompensaty w innych walutach niż PLN. Wiąże się to z faktem, że kompensowane kwoty rozrachunków równe w swojej wartości wyrażonej w walucie obcej posiadają różne wartości wyrażone w PLN (w zależności od tego po jakim kursie walutowym dochodziłoby do sprzedaży/nabycia waluty przy zawieraniu każdej transakcji).

W związku z powyższym, Spółka zwróciła się z zapytaniem, jak powinna rozliczać różnice kursowe powstałe w wyniku realizacji powyższych transakcji kompensaty przeciwstawnych rozrachunków (tj. należności i zobowiązań)... W szczególności pytanie Spółki dotyczy tego, czy prawidłowe jest w opisanej sytuacji rozpoznanie dla celów podatkowych różnic kursowych (jako zrealizowanych) w momencie przeprowadzenia kompensaty w kwocie równej różnicy pomiędzy kursami forwardowymi kompensowanych przeciwstawnych rozrachunków, pomnożonej przez wartość kompensowanych rozrachunków w walucie obcej (tj. w dniu Y + 1 obliczonych jako różnica pomiędzy wartością złotówkową tych rozrachunków według kursu Forward I a ich wartością w momencie spłaty/ kompensaty według kursu Forward II)...

Podatnik przedstawił następujące stanowisko odnośnie powyżej opisanego stanu faktycznego:

Zdaniem Spółki, wskazana różnica złotówkowej wartości kompensowanych rozrachunków w walutach obcych stanowi różnice kursowe zwiększające lub zmniejszające (w zależności od powyżej przedstawionych kursów) podstawę opodatkowania dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Do powstania wspomnianych różnic kursowych dochodzi przy tym przy każdorazowej kompensacie, a więc w każdym momencie, gdy zostanie zaksięgowana operacja przeciwstawna do aktualnego salda wielowalutowego konta prowadzonego przez Spółkę X, w wysokości różnicy pomiędzy kompensowaną wartością przy użyciu kursu określonego w pierwszej transakcji terminowej, a wartością przeliczoną przy użyciu kursu określonego w przeciwstawnej transakcji terminowej (tj. w opisanej sytuacji do podatkowego zrealizowania różnic kursowych od zobowiązań walutowych dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, będzie dochodzić w dniu Y + 1, obliczonych jako różnica pomiędzy wartością tych zobowiązań według kursu Forward I a ich wartością w momencie spłaty/kompensaty według kursu Forward II).

Spółka stoi na stanowisku, iż w wyniku przeprowadzenia opisanych powyżej transakcji realizują się różnice kursowe od zobowiązań wobec Spółki X wyrażonych w USD. Ustawa podatkowa w art. 12 ust. 2, ust. 2a i ust. 3 – w odniesieniu do przychodów oraz w art. 15 ust. 1 i ust. 1a – w odniesieniu do kosztów, reguluje sposób podatkowego traktowania dwóch rodzajów różnic kursowych:

- różnice kursowe od własnych środków lub wartości pieniężnych w walutach obcych,

- różnice kursowe odnoszące się do przychodów i kosztów rozliczanych w walutach obcych.

Jednakże zdaniem Spółki, powyższe przepisy nie będą miały bezpośredniego zastosowania.

Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy podatkowej, dodatnie różnice kursowe od spłaconych zobowiązań wobec Spółki X wyrażonych w USD, powinny zwiększać podstawę opodatkowania. W opinii Spółki, nie powinien budzić również wątpliwości fakt, iż w przypadku powstania ujemnych różnic kursowych przy spłacie zobowiązań, powinny one odpowiednio pomniejszać podstawę opodatkowania.

Zdaniem Spółki, w skutek potrącenia odpowiednich wierzytelności w opisany powyżej sposób dochodzi do spłaty zobowiązania walutowego, a zatem również do faktycznej realizacji różnic kursowych.

Spółka stoi na stanowisku, iż dla celów podatkowych wynik na transakcjach Forward I oraz Forward II, rozumiany jako różnica pomiędzy wartością walut według kursu terminowego forward a ich wartością według kursu obowiązującego w dniu rozliczenia kontraktu, nie stanowi dla Spółki przychodu ani kosztu. Stanowisko takie wynika z faktu, iż w opisanym przypadku brak jest faktycznego rozliczenia pomiędzy stronami transakcji wyniku na kontraktach.

Ustosunkowując się do przedstawionych powyżej kwestii, stwierdza się co następuje:

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), stanowi, iż przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 13 i 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym różnice kursowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 wyżej cytowanej ustawy, przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursów średnich z dnia uzyskania przychodu, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski.

Natomiast regulacje art. 12 ust. 3 in fine powołanej ustawy, stwierdzają, że jeżeli przychody wyrażone są w walutach obcych, a między dniem ich uzyskania i dniem faktycznego otrzymania występują różne kursy walut, przychody te odpowiednio podwyższa się lub obniża o różnice wynikające z zastosowania kursu kupna walut z dnia faktycznego otrzymania przychodów, ustalonego przez bank, z którego usług korzystał uzyskujący przychód, oraz z zastosowania kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia uzyskania przychodu.

Stosownie do art. 12 ust. 2a ustawy podatkowej, przychody z tytułu różnic kursowych od własnych środków lub wartości pieniężnych w walutach obcych ustala się jako różnicę między wartością tych środków obliczoną przy zastosowaniu kursu kupna walut z dnia faktycznego otrzymania przychodu oraz kursu kupna walut z dnia ich otrzymania albo kursu sprzedaży z dnia nabycia walut, ogłaszanego odpowiednio przez bank, z którego usług korzystał podatnik.

Kwestie kosztów uzyskania przychodów, między innymi ponoszonych w walutach obcych, regulują przepisy art. 15 ust. 1 ustawy podatkowej. Według przywołanej regulacji, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursów średnich ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski z dnia poniesienia kosztu. Jeżeli koszty wyrażone są w walutach obcych, a między dniem ich zarachowania i dniem zapłaty występują różne kursy walut, koszty te odpowiednio podwyższa się lub obniża o różnice wynikające z zastosowania kursu sprzedaży walut z dnia zapłaty, ustalonego przez bank, z którego usług korzystał ponoszący koszt, oraz z zastosowania kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia zarachowania kosztów.

Z kolei art. 15 ust. 1a ustawy stanowi, iż koszty z tytułu różnic kursowych od własnych środków lub wartości pieniężnych w walutach obcych ustala się jako różnicę między wartością tych środków obliczoną przy zastosowaniu kursu sprzedaży walut z dnia faktycznej zapłaty oraz kursu kupna walut z dnia ich otrzymania albo kursu sprzedaży z dnia nabycia walut, ogłaszanego odpowiednio przez bank, z którego usług korzystał podatnik.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, zdaniem tutejszego organu podatkowego, stanowi, iż zmiany kursów waluty w stosunku do złotego wywierają wpływ na przychody i koszty podatkowe w poniżej wymienionych przypadkach.

Różnice kursowe związane z przychodami, pojawiają się na skutek sprzedaży towarów i usług za waluty obce. Powstaje w tym przypadku różnica kursowa, która jest wynikiem dodatnim lub ujemnym, wynikającym z różnych kursów waluty między dniem uzyskania przychodu przez podatnika, a dniem faktycznego otrzymania zapłaty od nabywcy towarów lub usług (art. 12 ust. 2 i ust. 3 ustawy).

Podatkowe różnice kursowe mogą być także związane z wydatkami wyrażonymi w walutach obcych, uznawanymi za koszty uzyskania przychodów (art. 15 ust. 1 ustawy). Wynikają one z różnicy pomiędzy kursem waluty obcej między dniem zarachowania kosztu a dniem zapłaty na rzecz kontrahenta. Z taką różnicą kursową (dodatnią lub ujemną) mamy do czynienia wtedy, gdy przedsiębiorca nie posiada własnej waluty obcej i chcąc spłacić swoje zobowiązanie, kupuje walutę obcą w dniu zapłaty po aktualnym kursie sprzedaży.

Kolejny przypadek, wynikający z przepisu art. 12 ust. 2a ustawy, powstania podatkowych różnic kursowych, związany jest z posiadaniem walut obcych przez podatnika oraz regulowaniem tymi walutami swoich zobowiązań wyrażonych w tej walucie. Przy czym, w tym przypadku możemy mieć do czynienia wyłącznie z dodatnimi różnicami kursowymi.

Czwartym przypadkiem powstania różnic kursowych, w myśl przepisów podatkowych (art. 15 ust. 1a), jest zdaniem organu podatkowego sytuacja, gdy podatnik posiada własne waluty obce i płaci za zobowiązania tymi własnymi środkami walutowymi oraz gdy jednocześnie powstaje ujemna różnica kursowa.

Mając na względzie brzmienie powyżej cytowanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stwierdzić także należy, iż różnice kursowe mające wpływ na przychody (koszty) podatkowe powstają jedynie w przypadku płatności dokonywanych drogą faktycznego transferu środków pieniężnych w walutach obcych. Różnice kursowe, wpływające na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, mają więc charakter kasowy.

Z przedstawionego przez Spółkę stanu faktycznego wynika, że na koncie wielowalutowym prowadzonym przez Spółkę X dokonywane są kompensaty wzajemnych zobowiązań i należności obu Spółek, wynikających z dwóch kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż/kupno walut obcych (w szczególności dolarów amerykańskich).

Z opisanego stanu faktycznego wynika również, że zobowiązania Spółki wobec dostawców surowca powstają w złotówkach. Także zobowiązania wobec Spółki z tytułu sprzedaży przez Nią produktu finalnego, po przetworzeniu surowca, realizowane są w złotówkach. Tak więc, w tej sytuacji nie może być mowy o powstaniu różnic kursowych wynikających z cytowanych powyżej przepisów ustawy podatkowej.

W świetle regulacji zawartych w art. 498 § 1 i § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964r. Nr 16, poz. 93 ze zm.), gdy obie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

Niewątpliwie potrącenie (kompensata) jest formą likwidacji istniejącego stosunku prawnego, prowadzącą do umorzenia wzajemnych należności i zobowiązań. Zarazem jednak w wyniku potrącenia nie dochodzi do efektywnej zapłaty dokonanej w pieniądzu. Kompensata mimo, iż dotyczy zobowiązań do świadczeń tego samego rodzaju, nie prowadzi do ich realizacji, a jedynie do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej, co skutkuje zaspokojeniem wierzyciela i pozwala osiągnąć cel zobowiązania.

Kontrakty typu forward należą do tzw. pochodnych instrumentów finansowych. Zasady zaliczania wydatków ponoszonych przez Podatnika, w związku z wykorzystaniem ww. instytucji, uregulowane zostały w art. 16 ust. 1 pkt. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Stosownie do treści tego przepisu, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z nabyciem pochodnych instrumentów finansowych – do czasu realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo ich odpłatnego zbycia – o ile wydatki te, stosownie do art. 16g ust. 3 i 4, nie powiększają wartości początkowej środka trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych. A contrario wywieść należy, że wydatki powyższe stanowią koszt podatkowy w dacie realizacji praw wynikających z tych instrumentów. Na wysokość wydatków, o których mowa w cytowanym przepisie, mają wpływ wahania w kursie zamówionego instrumentu bazowego (waluty) pomiędzy kursem przewidzianym w kontrakcie, a kursem z dnia jego realizacji (dostarczenia tego instrumentu). Różnice te nie mogą być w żaden sposób utożsamiane z różnicami kursowymi, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt. 1 i art. 15 ust. 1 ustawy podatkowej.

Wobec tego ewentualne różnice w wartości instrumentu bazowego pomiędzy wartością przewidzianą w kontrakcie i wartością w dniu jej realizacji będą stanowić przychód bądź stratę z prowadzonej działalności.

Natomiast sposób realizacji kontraktu (w drodze fizycznej dostawy odpowiedniej ilości waluty lub poprzez kompensatę należności i zobowiązań) pozostaje bez wpływu na kwalifikację zysku lub straty z kontraktu do przychodów i kosztów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego, tutejszy organ podatkowy nie zgadza się ze stanowiskiem Spółki, iż różnica złotówkowa wartości kompensowanych rozrachunków w walutach obcych, z tytułu zawieranych kontraktów terminowych na kupno/sprzedaż waluty obcej, stanowi różnice kursowe, o których mowa w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przedmiotowa interpretacja co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskującą i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia tego zdarzenia.