W dniu 17.08.2005r. Spółka złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego. Wniosek ten został w dniu 28.10.2005r. uzupełniony.

W przedmiotowym wniosku Spółka podnosi, iż planuje sprzedaż części swojej działalności (jednego z głównych działów firmy zajmującego się dystrybucją sprzętu ogrodniczo - leśnego), w skład której wchodzą następujące składniki aktywów i pasywów:

- wybrane składniki majątku trwałego (samochody, komputery, wyposażenie, itd.) i wartości niematerialnych i prawnych (programy komputerowe, licencje, znak firmowy),

- wierzytelności (należności) wybranych klientów,

- zapasy towarów handlowych,

- wraz z majątkiem nabywca przejmie związanych z działem pracowników oraz kontrakty zawarte z odbiorcami i dostawcami, a dotyczące sprzedawanego działu przedsiębiorstwa,

- zobowiązania od wybranych dostawców związane z działalnością ogrodniczo - leśną,

- dodatnią wartość firmy, tzw. goodwill (wystąpi nadwyżka ceny sprzedaży ponad wartość księgową przejmowanych składników majątkowych).

Sprzedawany przez Spółkę dział nie jest oddziałem samodzielnie sporządzającym bilans, jednak traktowany jest odrębnie w ramach wewnętrznych rozliczeń księgowych Spółki.

Ponadto Spółka informuje, iż opisana powyżej część przedsiębiorstwa jest zorganizowanym zespołem składników, mogącym stanowić odrębny zakład realizujący założone zadania gospodarcze.

Spółka podpisała umowę przedwstępną sprzedaży, w której strony ustaliły cenę sprzedaży (transakcyjną) zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości, bazując na zdolności tego przedmiotu transakcji do generowania zysków w przyszłości.

W związku z powyższym, Wnioskująca zwróciła się z prośbą, o określenie poprawności wyceny poszczególnych składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W ocenie Spółki, opisane powyżej składniki, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy wycenić w następujący sposób:

- wybrane składniki majątku trwałego (samochody, komputery, wyposażenie, itd.) i wartości niematerialnych i prawnych (programy komputerowe, licencje, znak firmowy) - według wartości rynkowej na dzień transakcji,

- wierzytelności (należności) wybranych klientów - według kwoty wymagającej zapłaty wykazanej w księgach handlowych w dacie transakcji, pomniejszonej o odpisy na należności zagrożone i nieściągalne,

- zapasy towarów handlowych - według ceny zakupu określonej w księgach handlowych, pomniejszonej o odpisy na towary przestarzałe i nierotujące,

- zobowiązania od wybranych dostawców związane z działalnością ogrodniczo - leśną - według wartości pozostającej do zapłaty w dniu transakcji,

- dodatnią wartość firmy, tzw. goodwill - na podstawie różnicy pomiędzy ceną transakcyjną (ustaloną pomiędzy stronami umowy) a sumą poszczególnych składników majątkowych i zobowiązań, ustaloną w cenach rynkowych na dzień zawarcia transakcji (taki sposób ustalenia dodatniej wartości firmy został określony w art. 16g ust. 2, 3, 5 oraz art. 4a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Ustosunkowując się do przedstawionych powyżej kwestii, odnoszących się do wyceny składników sprzedawanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stwierdza się co następuje:

Regulacja art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) stanowi, iż podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Niezbędnym elementem ewidencji rachunkowej, służącym do ustalenia dochodu Podatnika, jest ewidencja przychodów. Wnioskująca, dokonując sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, uzyskuje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ustawodawca w przepisie art. 14 ust. 1 ustawy podatkowej stwierdza, iż przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Zdaniem organu podatkowego, z uwagi na treść przepisu art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, strony transakcji kupna-sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w związku z tym także poszczególnych jej elementów, zobligowane są do ustalania wartości przedmiotu transakcji na poziomie cen rynkowych. Tak więc cena sprzedaży nie może bez uzasadnionej przyczyny odbiegać od ceny rynkowej. Bowiem zgodnie z treścią przepisu art. 14 ust. 3 ustawy podatkowej, jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. (...).

Wobec powyższego, organ podatkowy zauważa, iż Wnioskująca będąc sprzedawcą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, winna wycenić wartość jej sprzedaży (a tym samym wartość poszczególnych elementów zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w kwocie odpowiadającej wartości rynkowej.

Przedmiotowa interpretacja co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskującą i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia tego zdarzenia.