Działając na podstawie art. 14a § 1 i § 4 ustawy z dnia 29.08.1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), po rozpatrzeniu wniosku L. sp. z o.o. z dnia 1.06.2006 r. (data wpływu do tut. Urzędu 2.06.2006 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie postanawia uznać, że w przedstawionym stanie faktycznym stanowisko zawarte we wniosku jest prawidłowe.

Zgodnie z przedstawionym przez spółkę stanem faktycznym opisanym we wniosku, cyt. "dnia 31.05.2006 r. nastąpiło połączenie spółki L. sp. z o.o. (...) oraz spółki L. P. (...), gdzie L. było spółką przejmującą a L. P. spółką przejmowaną. Połączenie miało charakter łączenia poprzez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych. Połączenie zostało rozliczone w księgach spółki przejmującej (L.) metodą łączenia udziałów, w związku z tym nie nastąpiło zamknięcie ksiąg L. P. i L. Spółki nie korzystają z uproszczonej formy wpłacania zaliczek na CIT, rokiem podatkowym spółek jest rok kalendarzowy, a po połączeniu L. będzie prowadził zarówno dotychczasową działalność gospodarczą, jak i działalność w zakresie prowadzonym przez L. P. Równocześnie z dniem połączenia, tj. 31.05.2006 r., nastąpiła zmiana siedziby spółki. Dotychczasowa siedziba spółki została przeniesiona z T. do M., co w konsekwencji skutkuje zmianą właściwości urzędu skarbowego z Drugiego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Bielsku Białej do Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie". Według stanowiska wnioskodawcy biorąc pod uwagę fakt, iż księgi L. P. oraz L. nie zostaną zamknięte, przychody i koszty dotyczące zarówno miesięcy od stycznia do kwietnia, jak i miesiąca połączenia powinny zostać włączone do deklaracji podatkowej L. zgodnie z art. 93 ordynacji podatkowej (Dz. U. Nr 8, poz. 60 z 2005r.) i złożone w Podkarpackim Urzędzie Skarbowym w Rzeszowie zgodnie z § 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22.08.2005 r. w sprawie właściwości organów podatkowych (Dz. U. Nr 165, poz. 1371). Do deklaracji złożonej przez L. powinno zostać dołączone pismo wyjaśniające. L. P. nie składa żadnej deklaracji CIT-2. L. sp. z o.o. wnosi o potwierdzenie, że w przedstawionym wyżej stanie faktycznym deklarację CIT-2 za miesiąc połączenia składa tylko spółka przejmująca (L.), ujmując w deklaracji przychody i koszty od początku roku do 31.05.2006 r. zarówno spółki przejmującej (L.), jak i przejmowanej (L. P.) do Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie.

Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie, udzielając interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie przedstawionej we wniosku przez L. P. sp. z o.o., stwierdza, co następuje:

Z przedstawionego przez podatnika stanu faktycznego wynika, iż połączenie L. sp. z o.o. - spółki przejmującej z L. P. sp. z o.o. - spółką przejmowaną nastąpiło w dniu 31.05.2006 r., w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Określenie dnia połączenia w kodeksie spółek handlowych zawarto w art. 493 § 2 k.s.h., zgodnie z którym połączenie jednostek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. Wpis ten powoduje skutek wykreślenia spółki przejmowanej. Na podstawie art. 93 § 1 i 2 ustawy z dnia 29.07.1997 r. - Ordynacja podatkowa osoba prawna łącząca się przez przejęcie innej osoby prawnej wstępuje we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. Zatem z dniem połączenia spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, a wspólnicy spółki przejmowanej staną się wspólnikami spółki przejmującej (art. 494 k.s.h.). W myśl przepisów art. 12 ust. 3 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.) można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie przejęcia jednostki następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki. Zgodnie z art. 44c ust. 3 ww. ustawy o rachunkowości łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w ust. 4 i 5. Przy tego rodzaju połączeniu, dzień połączenia spółek w sensie ekonomicznym pokrywa się z dniem prawnego połączenia, o którym mowa w art. 493 § 2 k.s.h. i z tym dniem połączenie powinno być rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych tej spółki, na którą przechodzi majątek spółki przejętej.

Skoro nie powstał obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, oznacza to, że w tym przypadku nie będzie miał zastosowania art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.). Natomiast spółka przejmująca jako sukcesor praw i obowiązków spółki przejętej ma obowiązek składania miesięcznych deklaracji CIT-2 o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, uwzględniając w nich, z zastrzeżeniem art. 7 ust. 3 i 4 cyt. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody i koszty uzyskania przychodów spółki przejmującej i przejmowanej w sposób narastający, obejmujący dane od 1.01.2006 r. Zgodnie bowiem z art. 25 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 2a, 3 - 6a oraz art. 21 i 22 są obowiązani bez wezwania składać deklarację, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego od początku roku podatkowego i wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy między podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące.

Z dniem 31.05.2006 r. dokonano wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia spółek i zmiany siedziby spółki przejmującej - L. sp. z o.o. na M. Zgodnie z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22.08.2005 r. w sprawie właściwości organów podatkowych (Dz. U. Nr 165, poz. 1371 ze zm.) organem podatkowym właściwym miejscowo w sprawach zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych dla podatników, którzy w trakcie roku podatkowego zmienili adres siedziby, wskutek czego właściwy stał się organ podatkowy inny niż dotychczasowy - jest organ podatkowy właściwy według adresu siedziby w ostatnim dniu tego okresu rozliczeniowego, którego deklaracja dotyczy. W związku ze zmianą siedziby spółki, z dniem 31.05.2006 r. właściwym dla L. sp. z o.o. stał się Podkarpacki Urząd Skarbowy w Rzeszowie. W dniu 7.06.2006 r. spółka złożyła do Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie NIP-2 zgłoszenie identyfikacyjne (zgłoszenie aktualizacyjne) osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, będącej podatnikiem lub płatnikiem.

Biorąc pod uwagę wyżej przytoczone przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, iż L. sp. z o.o. jako spółka przejmująca ma obowiązek złożyć do Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie deklarację CIT-2 za okres od 1.01.2006 r. do 31.05.2006 r., ujmując w deklaracji przychody i koszty zarówno spółki przejmującej, jak i przejmowanej. Tak więc stanowisko spółki zawarte we wniosku, a dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, jest prawidłowe.