INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z o. o., przedstawione we wniosku z dnia 28 maja 2009 r. (data wpływu: 1 czerwca 2009 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania przychodów z kapitałów pieniężnych – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 1 czerwca 2009 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania przychodów z kapitałów pieniężnych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana w 2007 roku przez trzech wspólników (osoby fizyczne) z kapitałem zakładowym 150.000,00 zł dzielącym się na 300 udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy. W umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy ustalili, iż obejmują Oni odpowiednio po: 198 udziałów, 90 udziałów i 12 udziałów.

Spółka będąca Wnioskodawcą powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej prowadzonej przez wszystkich wspólników nowoutworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś udziały w spółce z ograniczona odpowiedzialnością zostały nabyte w zamian za aport całego przedsiębiorstwa spółki cywilnej. Wartość tego przedsiębiorstwa wyceniona została na kwotę 157.439,68 zł. Nadwyżka nad kwotą 150.000 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy spółki będącej Wnioskodawcą

Wspólnicy Wnioskodawcy planują podjąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów do kwoty 50 zł każdy, a kwoty zwolnione w wyniku tego obniżenia przewidziane zostaną do zwrotu wspólnikom proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, tj. po 450 zł za każdy posiadany przez wspólnika udział.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1. Czy przychód wspólników wynikający z obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów stanowi przychód z tytułu umorzenia udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 ze zm.), zwanej dalej updof, a w konsekwencji zryczałtowany podatek dochodowy 19 % od tego przychodu pobiera się po pomniejszeniu przychodu o koszty uzyskania, stosownie do treści art. 30a ust. 6 updof...
2. W jaki sposób obliczyć koszt uzyskania przychodu każdego ze wspólników z tytułu zwrotu na jego rzecz części wartości kapitału zakładowego w wyniku obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej każdego udziału...

Zdaniem Wnioskodawcy,

1. Przychód wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstały wskutek wypłaty na jego rzecz kwoty pieniężnej tytułem zwrotu części wartości kapitału zakładowego w wyniku obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej każdego udziału, nie został wymieniony expressis verbis w art. 24 ust. 5 updof jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych. Pomimo tego, zdaniem Wnioskodawcy, do takich przychodów może być on zaliczony. Przychód z wypłaty wspólnikowi kwot z kapitału zakładowego w związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów powinien być przy tym traktowany analogicznie jak dochód (przychód) z umorzenia udziałów. Obniżenie wartości nominalnej udziałów powoduje bowiem sytuację analogiczną do umorzenia części udziału. Jak wskazuje Zainteresowany, w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnicy mogą posiadać tylko jeden udział, doktryna prawa handlowego powszechnie akceptuje zresztą dopuszczalność częściowego umorzenia udziału (por. A. Kidyba, Komentarz do art. 199 kodeksu spółek handlowych A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom l. Komentarz do art. 1-300 k. s. h., LEX, 2008, wyd. VI a także P. Orlik, Umorzenie udziałów w spółce z o.o. w k. s. h., PPH 2001, nr 2, s. 5). Ponadto obniżenie kapitału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać dokonane poprzez umorzenie części udziałów lub zmniejszenie ich wartości nominalnej. Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, brak jest podstaw do różnicowania skutków podatkowych wybranego przez wspólników sposobu obniżenia kapitału zakładowego. W tym stanie rzeczy, zdaniem Wnioskodawcy, do przychodu uzyskanego przez wspólników w wyniku zwrotu części wartości kapitału zakładowego wskutek obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów należy zastosować - poprzez art. 30a ust. 6 - regulacje art. 24 ust. 5 pkt 1 oraz art. 24 ust. 5d updof. W ocenie Zainteresowanego zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19 % należy zatem pobrać od dochodu wspólników, stanowiącego różnice miedzy przychodem a kosztami jego uzyskania.
2. Zgodnie z art. 24 ust. 5d updof dochodem z umorzenia udziałów w spółce mającej osobowość prawną jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 updof. Ponieważ udziały w spółce będącej Wnioskodawcą zostały przez wspólników nabyte w zamian za wkład niepieniężny, tj. aport przedsiębiorstwa spółki cywilnej, w której byli oni jedynymi wspólnikami, do ustalenia wysokości kosztów uzyskania należy zastosować art. 22 ust. 1f pkt 2 updof. Przedsiębiorstwo spółki cywilnej - stosownie do postanowień Kodeksu cywilnego - stanowiło współwłasność łączną wszystkich wspólników i następnie zostało w całości wniesione jako aport do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszyscy wspólnicy spółki cywilnej stali się jedynymi wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określili ilość i wartość nominalna obejmowanych przez siebie udziałów. Jednocześnie wartość przedsiębiorstwa wynikająca z jego ksiąg (157.439,68 zł) była wyższa od łącznej wartości nominalnej wszystkich udziałów objętych przez wspólników w zamian za wniesiony aport (150.000,00 zł). Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w razie umorzenia udziałów, koszt uzyskania przychodu przez każdego ze wspólników Wnioskodawcy byłby równy wartości nominalnej jego udziałów z dnia objęcia. Wobec tego kosztem uzyskania przychodu przez wspólnika w wypadku zwrotu części wartości kapitału zakładowego wskutek obniżenia wartości nominalnej udziałów będzie część wartości nominalnej jego udziałów z dnia objęcia - proporcjonalna do kwoty, o którą obniżono wartość nominalną udziału. W przypadku zatem obniżenia wartości nominalnej udziału z kwoty 500 zł do kwoty 50 zł, kosztem uzyskania przychodu w wysokości 450 zł (500 zł - 50 zł) z tytułu obniżenia wartości nominalnej jednego udziału będzie - w ocenie Wnioskodawcy - kwota 450 zł. Wobec okoliczności, iż kwota przychodu z tytułu obniżenia kapitału zakładowego w wyniku obniżenia wartości nominalnej udziałów będzie równa kwocie kosztów uzyskania tego przychodu, w ocenie Wnioskodawcy, dochód do opodatkowania nie wystąpi.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.