2019.05.09 - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej

Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0111-KDIB1-3.4010.101.2019.1.BM
z 9 maja 2019 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 8 marca 2019 r. (data wpływu 13 marca 2019 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty opłat z tytułu Licencji ponoszone przez Spółkę podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP:

w części dot. braku kwalifikacji ww. kosztów Licencji do katalogu kosztów wymienionego w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest nieprawidłowe,
w pozostałej części – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 13 marca 2019 r. wpłynął do tut. Organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty opłat z tytułu Licencji ponoszone przez Spółkę podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka dostarcza produkty i świadczy usługi dla budownictwa przyjaznego dla środowiska o wysokich standardach mieszkalnych. Główna działalność Spółki obejmuje produkcję oraz dystrybucję materiałów chemii budowlanej, do których zaliczają się w szczególności rozmaite produkty do przygotowania podłoża, układania ceramiki i kamieni naturalnych, naprawy, wzmacniania betonu oraz murów, ochrony i wykańczania, systemów budowlanych, obejmujące m.in:

spoiwa i jastrychy mineralne,
zaprawy mineralne,
spoiny mineralne,
wstępnie zmieszane produkty w proszku do przygotowywania podłoży,
inne zaprawy oraz specjalistyczne produkty budowlane różnego rodzaju, kleje, systemy izolacji, mineralne farby elewacyjne i tynki, impregnaty,
dodatki do podłoży, produkty organiczne płynne do układania podłoży, uszczelnienia podłoży i akcesoria do uszczelnień, uszczelniacze,
akcesoria do układania i spoinowania,
środki zabezpieczające i uszczelniające,
inne materiały

(dalej łącznie jako: „Produkty”).

W związku z prowadzoną działalnością Spółka ponosi na rzecz podmiotu posiadającego siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącego podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP (dalej: „Podmiot Powiązany”) opłaty z tytułu licencji udzielonej Wnioskodawcy (dalej: „Licencja”).

Podmiot Powiązany, udzielający Licencji jest właścicielem marek dla Produktów sprzedawanych przez Spółkę. Jednocześnie, Podmiot Powiązany posiada know-how w szczególności w zakresie produkcji Produktów.

Przedmiotem Licencji jest prawo do korzystania przez Spółkę, w celu produkcji i sprzedaży Produktów, z następujących praw i wartości/aktywów niematerialnych, a w szczególności:

zarejestrowanej marki oraz wszystkich innych marek, nazw handlowych oraz obecnych i przyszłych nazw związanych z produktami, które udzielający licencji wprowadził lub wprowadzi na rynek, zgodnie z informacjami zawartymi w jego własnych katalogach oraz dokumentacji technicznej,
know-how oraz wiedzy technicznej, związanych z produkcją i technologią produkcji Produktów, określonych w Umowie licencyjnej zawartej z Podmiotem Powiązanym, w szczególności:
1. zapraw w proszku do posadzek i okładzin z płytek ceramicznych,
2. specjalnych zapraw w proszku do posadzek i okładzin z płytek ceramicznych,
3. spoin w proszku do fug w posadzkach i okładzinach z płytek ceramicznych,
4. wstępnie zmieszanych produktów w proszku do przygotowywania podłoży,
5. innych zapraw oraz specjalistycznych produktów budowlanych.

Spółka jest zobowiązana do wytwarzania produktów przeznaczonych do opisania znakami i/lub nazwami handlowymi z zachowaniem standardów technicznych i jakościowych, z wykorzystaniem procesów i formuł wskazanych/udostępnionych przez Podmiot Powiązany na mocy Licencji.

W związku z udzieleniem Spółce Licencji, Spółka wypłaca na rzecz Podmiotu Powiązanego wynagrodzenie w postaci opłat licencyjnych, które jest kalkulowane na poziomie ustalonego pomiędzy stronami transakcji procentu podstawy określonej jako przychód ze sprzedaży netto uzyskany przez Spółkę z tytułu rocznej sprzedaży produktów opatrzonych objętymi Licencją markami (znakami i/lub nazwami handlowymi). Jednocześnie, w przypadku dokonania przez Spółkę sprzedaży, dostarczonych przez Podmiot Powiązany produktów gotowych, nie są naliczane/pobierane opłaty licencyjne z tego tytułu.

Licencjobiorca obowiązany jest uiszczać opłaty licencyjne do końca drugiego miesiąca po zakończeniu roku finansowego.

Przychody netto ze sprzedaży, od których liczone są opłaty licencyjne, są określane na podstawie kryterium memoriału, zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości MSR, oraz wartości netto zniżek, zwrotów i rabatów, wyłącznie w odniesieniu do Produktów wyprodukowanych przez Spółkę.

Koszty opłat licencyjnych ponoszone przez Wnioskodawcę nie zostały ani nie zostaną ujęte w wartości początkowej wartości niematerialnych i prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy koszty opłat z tytułu Licencji ponoszone przez Spółkę podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP?

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty ponoszonych opłat z tytułu Licencji nie podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Natomiast, prawami i wartościami, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP, są:

autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
licencje,
prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,
wartość stanowiąca równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Jednocześnie w myśl art. 16b ust. 1 ustawy o PDOP, ww. prawa i wartości podlegają amortyzacji, jeżeli:

zostały nabyte od innego podmiotu
nadają się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania,
ich przewidywany okres używania jest dłuższy niż rok,
są wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy leasingu.

Zgodnie natomiast z art. 16g ust. 14 ustawy o PDOP, wartość początkową praw majątkowych, w tym licencji i autorskich praw majątkowych, stanowi cena nabycia tych praw; jeżeli wynagrodzenie (opłaty) wynikające z umowy licencyjnej albo z umowy o przeniesienie innych praw majątkowych jest uzależnione od wysokości przychodów z licencji lub praw uzyskanych przez licencjobiorcę albo nabywcę, przy ustalaniu wartości początkowej praw majątkowych, w tym licencji, nie uwzględnia się tej części wynagrodzenia.

Oznacza to, że z uwagi na przyjęty w relacjach pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem Powiązanym model rozliczeń kosztów Licencji, uzależniający wysokość wynagrodzenia Podmiotu Powiązanego od wartości sprzedaży netto Produktów na podstawie Licencji, koszty Licencji ponoszone przez Wnioskodawcę nie zostały i nie zostaną ujęte w wartości początkowej wartości niematerialnej i prawnej. Z uwagi zatem na to, że umowa pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym nie przewiduje innego wynagrodzenia za korzystanie z Licencji, koszty tej licencji nie będą stanowiły opłat lub należności za korzystanie lub prawo do korzystania z wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP.

Powyższe oznacza, że literalnie koszty Licencji nie mieszczą się w katalogu kosztów podlegających ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP, gdyż opłaty licencyjne nie są uiszczane za korzystanie z wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP. Mając bowiem na uwadze treść art. 16a ust. 14 ustawy o PDOP, koszty ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego nie kreują u Wnioskodawcy wartości początkowej Licencji jako wartości niematerialnej i prawnej.

Niemniej jednak, nawet gdyby uznać, iż opłaty za Licencję mieszczą się w katalogu kosztów wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP, gdyż odesłanie do art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP, służy jedynie odesłaniu do określenia rodzaju praw i wartości, od których opłaty podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, a nie do ustalenia, czy są one wartościami niematerialnymi i prawnymi u podmiotu korzystającego, to należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczenia usługi.

Jednocześnie przepisy ustawy o PDOP nie wskazują, jak należy rozumieć pojęcie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Co prawda, w art. 15 ust. 4-4c ustawy o PDOP, ustawodawca posługuje się wyrażeniem koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami w kontekście określenia momentu, w którym będą one potrącone dla celów podatkowych. Niemniej, ze względu jednak na zakaz wykładni synonimicznej, zgodnie z którym różnym zwrotom użytym przez ustawodawcę w akcie normatywnym nie można nadawać tego samego znaczenia, brak jest podstaw do utożsamiania wskazanych pojęć.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, aby ustalić zakres znaczeniowy przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, należy odwołać się do wykładni celowościowej tego przepisu. Pomocne w tym mogą być materiały z procesu legislacyjnego, w szczególności uzasadnienie do projektu ustawy nowelizującej (tj. ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175)), na mocy której powyższa regulacja została wprowadzona do ustawy o PDOP. I tak, jak wynika z treści uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej: Celem tego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi - jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności. Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia (druk sejmowy nr 1878, VIII kadencja Sejmu RP, s. 78 uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej).

Ponadto, jak wynika z wyjaśnień Ministerstwa Finansów opublikowanych na stronie internetowej ministerstwa pod poniższym linkiem https://www.mf.qov.pl/documents/764034/6350781/4+Art+15e.11+koszty+uslug+bezposrednio+zwiazanych+z+nabyciem+towaru+usługi: Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT – w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadziłaby do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.

Co więcej, w przedmiotowych wyjaśnieniach wskazano wprost w podanym przykładzie, iż jako koszty niepodlegające ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP, należy uznać koszty ponoszone z tytułu licencji dającej prawo do wykorzystania znaków towarowych do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez spółkę, tj. nazwy poszczególnych produktów, ich wzory graficzne, etc..

Przykład ten jednoznacznie odnosił się do znaku towarowego i jasno wskazywał na okoliczności świadczące o istnieniu bezpośredniego związku danego kosztu z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi, tj.:

Brak posiadania przedmiotowej licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce sprzedaż produktów (...)
Wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi (...).

Obie ze wskazanych okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy występują w prezentowanym w niniejszym wniosku stanie faktycznym, który stanowi odzwierciedlenie przykładowej sytuacji opisywanej przez Ministerstwo Finansów, a w konsekwencji okoliczności te uprawniają Spółkę do zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, względem kosztów Licencji.

Ponadto, warte podkreślenia jest również dodatkowo, iż Licencja uwzględnia prawo do korzystania z know-how oraz wiedzy technicznej licencjodawcy, związanych z produkcją i technologią produkcji Produktów. Tym samym, korzystanie z tej wiedzy (w oparciu o udostępnione formuły, schematy, receptury, i inne informacje techniczne) warunkuje możliwość wytwarzania przez Spółkę produktów (bez dostępu do takich informacji, nie byłoby możliwe wytworzenie takich Produktów a Spółka musiałaby taki know-how sama wypracowywać lub nabyć go/uzyskać w inny sposób, a jednocześnie nie ma gwarancji że uzyskałaby Produkty w takim składzie i o takich właściwościach jakie dziś mają Produkty sprzedawane przez Spółkę). Ich produkcja oraz marki wynikają z wartości i aktywów, które posiada Podmiot Powiązany, i udostępnia odpłatnie Spółce w celu produkcji i sprzedaży Produktów.

Również, przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję w ocenie Spółki wskazuje na to, że cena sprzedawanych przez Spółkę Produktów jest skorelowana z kosztami tej Licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów Licencji z wytwarzanymi Produktami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji, a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży Produktów wytworzonych przez Spółkę. Wynika to z tego, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi co do zasady określony procent wartości netto przychodu ze sprzedaży Produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest zależna od wartości produkcji i sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że koszty Licencji należnej Podmiotowi Powiązanemu definiowane są w szczególności wartością sprzedaży Produktów wytworzonych przez Wnioskodawcę. Niewątpliwie, wskazany mechanizm jest wyrazem związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji a wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji spełniony jest również związek kwotowy (wysokość poniesionego kosztu zależy od wartości wyprodukowanych i sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, koszty Licencji ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę Produktów, w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, i w efekcie nie podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP.

Na potwierdzenie powyższego podejścia Wnioskodawca przytoczył również poniżej wybrane interpretacje indywidualne.

interpretacja indywidualna z 13 lutego 2019 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.616.2018.2.MO, w zakresie kosztów licencji na znak towarowy, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe w całości stanowisko podatnika, iż (...) sposób wyliczenia wartości Wynagrodzenia oraz ścisły związek nabywanych Licencji z produkcją i sprzedażą przez Spółkę, przesądza o uznaniu kosztu Wynagrodzenia za koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem i sprzedażą wyrobów, a co za tym idzie uprawnia do zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.
interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 lutego 2019 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.623.2018.l.SJ w zakresie kosztów Licencji know-how, poniższe stanowisko podatnika, zostało uznane w całości za prawidłowe: W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że pomiędzy kosztami nabycia Licencji Know-How a nabywanymi przez niego Towarami, a także wytwarzanymi w oparciu o udzieloną licencję Produktami zachodzi bezpośredni związek, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Ponoszenie z tego tytułu Opłat Licencyjnych jest niezbędne do prowadzenia przez Wnioskodawcę określonego rodzaju działalności operacyjnej.
interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 kwietnia 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-3.4010.14.2018.1.PS w zakresie należności z tytułu licencji produkcyjnej, poniższe stanowisko podatnika, zostało uznane w całości za prawidłowe: Z uwagi zatem na to, że umowa pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym nie przewiduje innego wynagrodzenia za korzystanie z Licencji Produkcyjnej, koszty tej licencji nie będą stanowiły opłat lub należności za korzystanie lub prawo do korzystania z wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP. Powyższe oznacza, że koszty Licencji Produkcyjnej nie mieszczą w katalogu kosztów podlegających ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP, gdyż opłaty licencyjne nie są uiszczane za korzystanie z wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP.
interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 marca 2018 r.; o sygn. 0115-KDIT2-3.4010.376.2017.1.JG w zakresie opłat z tytułu korzystania z wzorów przemysłowych w produkcji papieru: Aby wytworzyć swoje wyroby Wnioskodawca musi nabyć prawo do korzystania z wzorów przemysłowych. Przyjęte w umowie zasady rozliczeń uzależniają ich wysokość od wysokości przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę z tytułu zbycia jednostek wytworzonych produktów. Opłaty te są w tym przypadku powiązane z wytworzonymi produktami, gdyż bez ich nabycia wytworzenie produktów przez Wnioskodawcę nie byłoby możliwe. Tym samym opłaty - wynagrodzenie za prawo do korzystania z wzorów przemysłowych należy uznać w opisanych w zdarzeniu przyszłym okolicznościach za koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Końcowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż kwestią wtórną pozostaje w jego ocenie przy tym fakt uwzględnienia bądź nieuwzględnienia kosztu Licencji w odniesieniu do wytwarzanych Produktów w kosztach wytworzenia wyrobu dla celów rachunkowych. W ocenie Wnioskodawcy, kwalifikacja kosztów Licencji dla celów rachunkowych i prezentacja ich w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym (jako składowej kosztu wytworzenia lub nie) nie powinna mieć jednak znaczenia dla skorzystania z dyspozycji art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP (przewidującego względem kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, wyłączenie dla stosowania ograniczeń w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów kosztów i opłat, o których mowa art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP). Przepisy o rachunkowości nie stanowią podstawy do ustalenia właściwego rozumienia wyrażenia koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Nawet bowiem jeśli przepisy rachunkowe zawierają definicję kosztów wytworzenia czy ceny nabycia, to należy mieć na uwadze, że przepisy rachunkowe należą do odrębnej niż prawo podatkowe gałęzi (dziedziny) prawa, która nakierowana jest na realizację innych celów. Tym samym, przepisy podatkowe w tym zakresie - wobec braku jakichkolwiek odwołani do przepisów rachunkowych - pozostają autonomiczne, i nie podlegają wykładni w oparciu o przepisy o rachunkowości. Tym samym kwalifikacja rachunkowa opłat ponoszonych przez Spółkę z tytułu Licencji nie decyduje o traktowaniu tych kosztów dla celów art. 15e ustawy o PDOP, jako kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem Produktów.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy opłaty ponoszone przez Spółkę z tytułu Licencji nie podlegają ograniczeniu wynikającemu z art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenie przyszłego jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm., dalej: „ustawa o PDOP”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
został właściwie udokumentowany,
nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o PDOP, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 2193), od 1 stycznia 2019 r. wprowadzone zostały zmiany dotyczące art. 15e oraz uchylony został art. 11 ustawy o PDOP.

I tak, art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r., stanowi, że podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
- ten sam inny podmiot lub
- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

W katalogu wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP, wskazano:

autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
licencje,
prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej,
wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Wprowadzenie przepisów limitujących wysokość kosztów uzyskania przychodów podatników związanych z umowami, które generowały opłaty za korzystanie z wartości niematerialnych i prawnych na rzecz podmiotów powiązanych miało na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego i przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania, co bezpośrednio wpływa na funkcjonowanie krajowego rynku wewnętrznego.

Ustawodawca w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, wyłączył z zakresu kosztów podlegających limitowaniu na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP, koszty usług i praw bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru albo świadczeniem usługi. Kluczowe dla odczytania zakresu omawianego wyłączenia jest zatem precyzyjne ustalenie znaczenia pojęcia kosztów „bezpośrednio związanych” z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, odnosi się do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadzi do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy stwierdzić, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usług lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi. Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnym towarem lub usługą.

W myśl natomiast art. 15e ust. 12 ustawy o PDOP, przepis ust. 1 stosuje się do nadwyżki wartości kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł. Jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

Mając na uwadze powyższe w pierwszej kolejności za nieprawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, iż wskazane we wniosku koszty Licencji nie mieszczą się w katalogu kosztów podlegających ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP, gdyż opłaty licencyjne nie są uiszczane za korzystanie z wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP.

W tym miejscu jednoznacznie wyjaśnić należy, że odesłanie w art. 15e ustawy o PDOP do art. 16b ust. 1 pkt 4-7 tej ustawy służy do określenia rodzaju praw i wartości, od których opłaty podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów podatkowych; bez znaczenia pozostaje natomiast, czy i w jakiej wysokości wpływają na ustalenie wartości początkowej składników majątku trwałego podatnika. Nie podlega wątpliwości, iż zarówno licencje oraz know-how objęte są przepisem ograniczającym wysokość opłat zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów do ustawowo określonego limitu (art. 15e ust. 1 w zw. z 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP). Zatem pomimo, iż ww. koszty Licencji nie kreują u Wnioskodawcy wartości początkowej Licencji jako wartości niematerialnej i prawnej to jednak - jak wskazano powyżej - mieszczą się w katalogu wydatków podlegających ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów podatkowych, o którym mowa w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP.

Rozważając natomiast, czy ww. koszty Licencji związane z korzystaniem z przedmiotowej Licencji stanowią koszt bezpośrednio związany z produkcją oraz dystrybucją materiałów chemii budowlanej, należy przede wszystkim uwzględnić specyfikę działalności prowadzonej przez danego podatnika. Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca w związku z prowadzoną działalnością, ponosi na rzecz podmiotu, będącego podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP, opłaty z tytułu licencji udzielonej Wnioskodawcy. Podmiot Powiązany, udzielający Licencji jest właścicielem marek dla Produktów sprzedawanych przez Spółkę. Jednocześnie, Podmiot Powiązany posiada know-how w szczególności w zakresie produkcji Produktów.

Przedmiotem Licencji jest prawo do korzystania przez Spółkę, w celu produkcji i sprzedaży Produktów, z następujących praw i wartości/aktywów niematerialnych, a w szczególności:

zarejestrowanej marki oraz wszystkich innych marek, nazw handlowych oraz obecnych i przyszłych nazw związanych z produktami, które udzielający licencji wprowadził lub wprowadzi na rynek, zgodnie z informacjami zawartymi w jego własnych katalogach oraz dokumentacji technicznej,
know-how oraz wiedzy technicznej, związanych z produkcją i technologią produkcji Produktów, określonych w Umowie licencyjnej zawartej z Podmiotem Powiązanym, w szczególności:
zapraw w proszku do posadzek i okładzin z płytek ceramicznych,
specjalnych zapraw w proszku do posadzek i okładzin z płytek ceramicznych,
spoin w proszku do fug w posadzkach i okładzinach z płytek ceramicznych,
wstępnie zmieszanych produktów w proszku do przygotowywania podłoży,
innych zapraw oraz specjalistycznych produktów budowlanych.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że ww. koszty Licencji ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Spółka bowiem jednoznacznie wskazała we własnym stanowisku w sprawie, że licencja uwzględnia prawo do korzystania z know-how oraz wiedzy technicznej licencjodawcy, związanych z produkcją i technologią produkcji Produktów. Tym samym, korzystanie z tej wiedzy warunkuje możliwość wytwarzania przez Spółkę produktów. Ich produkcja oraz marki wynikają z wartości i aktywów, które posiada Podmiot Powiązany, i udostępnia odpłatnie Spółce w celu produkcji i sprzedaży Produktów.

Również, przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję wskazuje na to, że cena sprzedawanych przez Spółkę Produktów jest skorelowana z kosztami tej Licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów Licencji z wytwarzanymi Produktami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji, a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży Produktów wytworzonych przez Spółkę. Wynika to z tego, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi co do zasady określony procent wartości netto przychodu ze sprzedaży Produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest zależna od wartości produkcji i sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że koszty Licencji należnej Podmiotowi Powiązanemu definiowane są w szczególności wartością sprzedaży Produktów wytworzonych przez Wnioskodawcę. Jak wskazał Wnioskodawca, wskazany mechanizm jest wyrazem związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji a wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji spełniony jest również związek kwotowy (wysokość poniesionego kosztu zależy od wartości wyprodukowanych i sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami.

Zatem, wskazany mechanizm jest wyrazem związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji a wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami. W konsekwencji, spełniony jest również związek kwotowy (wysokość poniesionego kosztu zależy od wartości sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy koszty Licencji mogą zostać rozpoznane w wyniku podatkowym Spółki w pełnej wysokości, tj. z pominięciem ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającego z przepisu art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP:

w części dot. braku kwalifikacji ww. kosztów Licencji do katalogu kosztów wymienionego w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe,
w pozostałej części jest prawidłowe.

Organ wydający niniejszą interpretację podkreśla, że jeżeli przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będzie różnił się od stanu występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Należy też zauważyć, że na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia w toku ewentualnego postępowania podatkowego okoliczności faktycznych, z których wywodzi dla siebie korzystne skutki prawne. Niemniej jednak ostateczna ocena, czy wskazane we wniosku koszty Licencji stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru, a zatem, że nie stosuje się do nich ograniczenia określonego w ww. art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP w zaliczaniu wydatków w ciężar kosztów podatkowych, leży w kompetencjach organów podatkowych właściwych dla Wnioskodawcy w danej sprawie w toku odpowiedniego postępowania. Organ wydający interpretację indywidualną nie może natomiast dokonać takiej oceny, albowiem postępowanie o wydanie interpretacji indywidualnej wyklucza analizę materiału dowodowego w sprawie. Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

z zastosowaniem art. 119a;
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2018 r., poz. 1302 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.

Reklama

O nas

Regulamin