P O S T A N O W I E N I E

Na podstawie art. 14a § 4 w związku z art. 14a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. Nr 8 z 2005 r., poz. 60 ze zm.) Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, udzielając pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych w indywidualnej sprawie Podatnika przedstawionej w piśmie z dnia 20.12.2006 r., złożonym w tutejszym Urzędzie w dniu 22.12.2006 r.

p o s t a n a w i a

uznać stanowisko Podatnika za prawidłowe.

U Z A S A D N I E N I E

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Podatnik należy do międzynarodowej grupy kapitałowej zrzeszającej spółki z branży badań rynkowych pod wspólną firmą MB.

W ramach usług świadczonych na rzecz spółek grupy M B przez centralę zlokalizowaną w Stanach Zjednoczonych (spółka M B Inc.) oraz spółkę odpowiedzialną za koordynację współpracy z klientami koncernu w Europie (spółka M B S. r. I. z siedzibą we Włoszech) znajduje się zarządzanie międzynarodowymi klientami koncernu, rozwój produktów międzynarodowych, koordynacja działań w ramach całego koncernu oraz doradztwo finansowe i personalne. Usługa zarządzania międzynarodowymi klientami grupy obejmuje pozyskiwanie międzynarodowych klientów oraz negocjacje warunków ich współpracy ze spółkami grupy kapitałowej M B. W efekcie Podatnik jako członek grupy uzyskuje wyłączność na świadczenie usług z zakresu badań rynkowych dla określonych klientów koncernu posiadających swoje oddziały lub spółki zależne na terenie Polski bez konieczności ich pozyskiwania we własnym zakresie i negocjowania warunków kontraktów. Jednocześnie w ramach koordynacji działań w ramach koncernu członkowstwo w grupie M B gwarantuje podwykonawstwo na rzecz innych spółek z grupy badań marketingowych w zakresie, w jakim wymagają prac na terenie Polski. Ponadto Spółka uzyskuje bezpośrednie wsparcie w zakresie zarządzania finansami i wyspecjalizowanym personelem.

Spółka otrzymuje w związku z powyższym faktury za usługi zarządcze, których łączna wartość w roku 2006 wyniosła odpowiednio:

od M B Inc. 564.000 USD

od M B S. r. I. 449.000 EUR

Wynagrodzenie za usługę zarządzania klientami międzynarodowymi ustalane jest na bazie kosztów poniesionych przez działy zarządzania klientami i koordynacji działań w grupie kapitałowej w spółkach M B Inc. i M B I S. r. I. Koszty te są alokowane na poszczególne spółki grupy uzyskujące przychody od klientów korporacyjnych w oparciu o marżę brutto. Spółka otrzymuje odpowiednie dokumenty potwierdzające łączną wysokość kosztów zarządzania klientami korporacyjnymi i szczegółowe zasady ustalenia wartości świadczeń przypadających na poszczególne spółki koncernu wraz z kalkulacją za poszczególne okresy sprawozdawcze.

Łączne przychody od klientów pozyskanych przez centralę koncernu wyniosły w okresie I-XI 2006 roku 26.151.997,94 zł (38% łącznej sprzedaży Spółki), w tym:

- na rzecz klientów korporacyjnych grupy M B 23.771.961,91 zł

- na rzecz innych spółek z grupy M B 2.380.036,03 zł

Na tle przedstawionego stanu faktycznego Spółka zwraca się z zapytaniem, czy wymienione powyżej koszty mogą być w pełnej kwocie uznane za wydatki stanowiące koszty uzyskania przychodu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, wymienione we wniosku koszty zarządzania międzynarodowymi klientami grupy kapitałowej oraz wsparcia w zakresie rozwoju nowych produktów i zarządzania finansami mogą być zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych w pełnej kwocie uznane za koszty stanowiące koszty uzyskania przychodu. Według Podatnika, wysokość kosztów ustalona została na zasadach rynkowych, a uzyskane korzyści ekonomiczne znacząco przekraczają poniesione koszty. Uzyskiwane wsparcie zarządcze ma strategiczne znaczenie dla działalności Spółki.

Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie podziela stanowisko Podatnika wyrażone we wniosku i informuje, co następuje:

Konstrukcja kosztów uzyskania przychodów, określona w art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) oparta jest na klauzuli generalnej. Przepis ten w brzmieniu obowiązującym na dzień złożenia wniosku stanowił, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Od dnia 01.01.2007 r. ustawodawca jako cel poniesienia kosztów dodał również zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów – zmiana wprowadzona została mocą ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 217, poz. 1589).

Na podstawie ww. art. 15 ust. 1 podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wydatków pod warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością oraz udowodni, że ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Warunkiem koniecznym jest również to, aby dany wydatek, nawet ten pozostający w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, nie został wyłączony z kosztów uzyskania przychodów na podstawie przepisów art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Kosztami uzyskania przychodów są zarówno koszty, które pozostają w bezpośrednim związku przyczynowym z przychodami podatkowymi, jak również koszty pośrednie, których powiązanie z konkretnym przychodem nie jest możliwe, ale dla prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa poniesienie ich jest uzasadnione. Wykazanie związku poniesionych kosztów z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz okoliczności, że ich poniesienie ma wpływ na wysokość osiąganych przychodów obciąża Podatnika.

W sytuacji opisanej we wniosku, Spółka wypłaca na rzecz M B Inc. – zlokalizowanej w Stanach Zjednoczonych centrali międzynarodowej grupy kapitałowej M B, do której należy Podatnik, oraz na rzecz zlokalizowanej we Włoszech M B S. r. I. – spółki odpowiedzialnej za koordynację współpracy z klientami koncernu w Europie – wynagrodzenie za świadczone na rzecz Podatnika usługi zarządcze. W ramach tych usług znajduje się:

- zarządzanie międzynarodowymi klientami koncernu,

- wsparcie w zakresie rozwoju nowych produktów międzynarodowych,

- koordynacja działań w ramach całego koncernu,

- zarządzanie finansami oraz

- doradztwo finansowe i personalne.

Usługa zarządzania międzynarodowymi klientami grupy obejmuje pozyskiwanie międzynarodowych klientów oraz negocjacje warunków ich współpracy ze spółkami grupy kapitałowej M B. W efekcie Podatnik jako członek grupy uzyskuje wyłączność na świadczenie usług z zakresu badań rynkowych dla określonych klientów koncernu posiadających swoje oddziały lub spółki zależne na terenie Polski bez konieczności ich pozyskiwania we własnym zakresie i negocjowania warunków kontraktów. W ramach koordynacji działań w ramach koncernu członkowstwo w grupie M B gwarantuje podwykonawstwo na rzecz innych spółek z grupy badań marketingowych w zakresie, w jakim wymagają prac na terenie Polski. Spółka uzyskuje również bezpośrednie wsparcie w zakresie zarządzania finansami i wyspecjalizowanym personelem.

Jak wynika z wniosku Podatnika, ponoszone na rzecz centrali grupy kapitałowej, do której należy Spółka, oraz na rzecz spółki odpowiedzialnej za koordynację współpracy z klientami koncernu w Europie wydatki związane z pozyskiwaniem klientów dla Wnioskodawcy i negocjowaniem z nimi warunków współpracy oraz zagwarantowaniem Podatnikowi podwykonawstwa badań marketingowych na rzecz innych spółek z grupy przyczyniają się do uzyskiwania przez Spółkę przychodów od pozyskanych klientów i spółek z grupy – w 2006 r. osiągnęła ona znaczne przychody od klientów pozyskanych przez centralę koncernu. Zatem w przypadku tych kosztów występuje bezpośredni związek przyczynowo-skutkowy z przychodem. Wobec tego, że wydatki tego rodzaju nie zostały wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowią one koszty uzyskania przychodów.

Natomiast ponoszone na rzecz tych samych podmiotów wydatki z tytułu wsparcia w zakresie rozwoju nowych produktów międzynarodowych, zarządzania finansami oraz doradztwa finansowego i personalnego, pozostają w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością oraz prowadzonymi przez nią przedsięwzięciami i również nie zostały wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pośród wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. Mieszczą się zatem w kategorii kosztów uzyskania przychodów jako wydatki służące zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Warunkiem jest jednak wykazanie przez Wnioskującego, że ponoszone przez niego wydatki – obiektywnie rzecz ujmując – były racjonalne co do zasady i co do wielkości, że ich poniesienie uzasadnione jest przyczynami ekonomicznymi. Konieczne jest również właściwe udokumentowanie wydatku w sposób umożliwiający wykazanie jego związku z przychodem. W tym celu Spółka powinna gromadzić dokumentację dotyczącą wykonanych na jej rzecz usług, potwierdzającą faktyczne wykonanie usługi, w formie m. in.: umowy o świadczenie usług, sprawozdań, raportów, opinii, analiz ekonomicznych, zawierających przykładowo informacje nt. podjętych czynności, zakresu wykonanych usług, wniosków z przeprowadzonych analiz, rekomendacji dotyczących działań, wiadomości e-mail, faktur ze specyfikacjami dotyczącymi wykonanych poszczególnych usług. Wymóg taki wynika z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który zobowiązuje podatników do prowadzenia ewidencji rachunkowej zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy. Tymi odrębnymi przepisami są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.), która w art. 20 ust. 1 i 2 stwierdza, że do ksiąg rachunkowych okresu sprawozdawczego należy wprowadzić, w postaci zapisu, każde zdarzenie, które nastąpiło w tym okresie sprawozdawczym, a podstawą zapisów w księgach rachunkowych są dowody księgowe s t w i e r d z a j ą c e d o k o n a n i e o p e r a c j i gospodarczej. Kwestia właściwego dokumentowania wydatków w sposób szczególny dotyczy usług niematerialnych.

Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie informuje, że w odniesieniu do kwestii ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia za świadczone usługi, zastosowanie znajduje zasada swobody zawierania umów obowiązująca w działalności gospodarczej na podstawie art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.), zgodnie z którym strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się jego właściwości (naturze), ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Zatem podmioty gospodarcze mają możliwość dowolnego kształtowania powiązań gospodarczych między sobą w granicach obowiązującego prawa. Kwestia sposobu ustalania wysokości wynagrodzenia za świadczone usługi pozostaje w gestii Podatnika. Jednakże w związku z możliwością występowania w przedmiotowym stanie faktycznym powiązań pomiędzy Podatnikiem a podmiotami świadczącymi na jego rzecz usługi, należy mieć na uwadze przepis art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym jeżeli w wyniku powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały – dochody danego podmiotu oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań. Ocena zastosowanych przez Podatnika cen transakcyjnych następuje w toku postępowania kontrolnego i podatkowego, a więc nie może zostać dokonana w drodze interpretacji przepisów prawa podatkowego w trybie art. 14a ustawy Ordynacja podatkowa, w związku z art. 11 ust. 2-3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Konkludując, w odniesieniu do stanu faktycznego przedstawionego we wniosku, wynagrodzenie wypłacane centrali koncernu, do którego należy Podatnik, oraz spółce odpowiedzialnej za koordynację współpracy z klientami koncernu w Europie za świadczone usługi stanowi co do zasady koszty uzyskania przychodów Podatnika. Jednakże konkretne przedstawione przez Podatnika kwoty wynagrodzenia nie mogą być przedmiotem udzielonej interpretacji w trybie art. 14a ustawy Ordynacja podatkowa, gdyż wymagają oceny stanu faktycznego w postępowaniu podatkowym lub kontrolnym.

Biorąc pod uwagę powyższe, Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie postanowił jak w sentencji.

Niniejsza interpretacja odnosi się wyłącznie do przedstawionego przez Wnioskodawcę i przytoczonego w treści postanowienia stanu faktycznego oraz stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania postanowienia i jest aktualna do czasu zmiany stanu prawnego lub stanu faktycznego przedstawionego przez Pytającego. Ocenie nie podlegają załączniki złożone wraz z wnioskiem, jak również prawidłowość przyjętej metody określenia wynagrodzenia za świadczone usługi oraz konkretne wartości kwotowe przedstawione we wniosku.

Zgodnie z treścią art. 14b § 1 i 2 ustawy Ordynacja podatkowa przedmiotowa interpretacja nie jest wiążąca dla Podatnika, płatnika lub inkasenta, wiąże natomiast właściwe organy podatkowe i organy kontroli skarbowej – do czasu jej zmiany lub uchylenia w drodze decyzji w trybie określonym w art. 14b § 5 w/w ustawy.

Na podstawie art. 14a § 4 ustawy Ordynacja podatkowa na niniejsze postanowienie zawierające interpretację służy zażalenie do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w terminie 7 dni od doręczenia postanowienia za pośrednictwem Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie.