INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością , przedstawione we wniosku z dnia 21 lipca 2008 r. (data wpływu 28.07.2008 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów z tytułu otrzymanych odsetek w ramach opisanych struktur cash poolingu – jest nieprawidłowe,

UZASADNIENIE

W dniu 28 lipca 2008 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

• przychodów z tytułu otrzymanych odsetek w ramach opisanych struktur cash poolingu,
• kosztów uzyskania przychodów z tytułu wypłaconych odsetek w ramach opisanych struktur cash poolingu.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

W dniu 14 listopada 2006 r. Spółka uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej, obejmujące działalność produkcyjną, handlową i usługową w zakresie enumeratywnie wymienionym w zezwoleniu nr 1(…) (dalej: Zezwolenie).

Na podstawie Zezwolenia Spółka rozpoczęła działalność gospodarczą w fabryce, w obrębie części Specjalnej Strefy Ekonomicznej znajdującej się na terenie BP, Gmina K. Spółka prowadzi również działalność gospodarczą poza Specjalną Strefą Ekonomiczną – głównie w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej znajdującej się w W. Tym nie mniej, powyższa działalność pozastrefowa stanowi jedynie margines ogólnej działalności Spółki (w 2008 r. – ok. 3,5%).

Xxx (UK) z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: Xxx) jest podmiotem wyspecjalizowanym w prowadzeniu działalności finansowej na rzecz pozostałych podmiotów z grupy X – jest tzw. wewnątrzgrupowym bankiem. Do usług standardowo oferowanych przez Xxx pozostałym podmiotom z grupy X zalicza się m.in.

• przyspieszenie płatności (tj. zaspokajanie wierzytelności przed terminem ich wymagalności w zamian za dyskonto pobierane od sprzedawcy),
• sekurytyzację wierzytelności zabezpieczonych aktywami,
• udzielanie pożyczek,
• przyjmowanie depozytów pieniężnych,
• inkasowanie należności (tj. przekazywanie dostawcy otrzymane od nabywcy należności za towar),
• wymianę walut.

Dodatkowo Xxx oferuje również usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash pooling), z której zamierza korzystać Spółka. Usługa ta, z punktu widzenia Spółki, pozwoli na ograniczenie kosztów finansowania działalności w porównaniu ze standardową ofertą bankową, jak również na osiągnięcie zysków wyższych, niż w przypadku korzystania z usług innych banków.

Usługa kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash pooling), w przypadku korzystania z niej przez Spółkę, będzie obejmowała:

• przekazywanie na konto Spółki środków pieniężnych zgromadzonym na koncie bankowym Xxx, potrzebnych do jej funkcjonowania, w przypadku takiej potrzeby,
• deponowanie na koncie bankowym Xxx nadwyżek środków pieniężnych wykazywanych na koncie Spółki, oraz
• dystrybucje informacji bankowych.

Usługa kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash pooling), świadczona przez Xxx, oparta jest o usługę zautomatyzowanych transferów pieniężnych świadczoną przez X Bank AG z siedzibą w Niemczech (dalej: X AG), której warunki funkcjonowania wynikają z wielostronnej umowy „(…)” (dalej: Umowa). Na podstawie Umowy, X AG oraz jego podmioty zależne są upoważnione do dokonywania przekazów pieniężnych pomiędzy kontem bankowym Xxx w Wielkiej Brytanii a kontami bankowymi pozostałych podmiotów korzystających z usług Xxx, w tym Spółki.

Powyższe przekazy pieniężne będą mogły być wykonywane alternatywnie w ramach dwóch następujących struktur:

Struktura I:

1. Na koniec każdego dnia roboczego X AG będzie ustalał saldo na koncie Spółki, wynikające z bieżących, dziennych operacji np. transakcji kupna i sprzedaży; konto to będzie prowadzone przez X Polska S.A. (dalej: X SA) w Polsce.
2. Jeżeli powyższe saldo będzie ujemne, X AG przekaże na konto Spółki w X SA środki pieniężne z konta Xxx w kwocie odpowiadającej wysokości salda ujemnego. Natomiast, jeśli saldo na koncie Spółki w X SA będzie dodatnie, wówczas nadwyżka środków pieniężnych zostanie przekazana na konto Xxx w X AG.
3. W rezultacie, na koniec każdego dnia roboczego, saldo na koncie Spółki będzie wynosić „0”. Jednakże, indywidualne zapisy Umowy dopuszczają również, aby na koniec dnia roboczego na koncie Spółki pozostawała określona kwota środków finansowych.

Struktura II:

1. Spółka będzie jednocześnie posiadać dwa konta bankowe – jedno w X SA w Polsce, a drugie w X AG w Wielkiej Brytanii.
2. Na koniec każdego dnia roboczego X AG będzie, w pierwszej kolejności ustalał saldo na koncie Spółki w X SA w Polsce, a następnie wyrównywał wszelkie nadwyżki bądź niedobory na tym koncie do „0” poprzez przekazy pieniężne z oraz na konto Spółki w X AG Wielkiej Brytanii. W konsekwencji, początkowy stan konta Spółki w X SA w Polsce zostanie odzwierciedlony stanem konta Spółki w X AG w Wielkiej Brytanii.
3. Następnie, powstałe w ten sposób nadwyżki bądź niedobory na koncie Spółki w X AG zostaną wyrównane do „0” w drodze przekazów pieniężnych z i na konto Xxx w X AG.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Xxx ponosi odpowiedzialność przed X AG za zobowiązania powstałe na kontach pozostałych stron Umowy. XXX jest również zobowiązany ponosić koszty wynagrodzenia X AG za świadczenie zautomatyzowanej usługi transferów pieniężnych.

Zarówno środki przelewane z konta Xxx na konto Spółki, jak i środki przelewane na konto Xxx z konta Spółki podlegają oprocentowaniu według następującego schematu:

• jeżeli wartość wszystkich przekazów dokonanych na konto Spółki z konta Xxx, będzie przekraczać wartość wszystkich przekazów dokonanych z konta Spółki na konto Xxx, na rzecz Xxx naliczane będą odsetki obciążające Spółkę (dalej: odsetki kredytowe). Odsetki te będą kalkulowane w oparciu o stopę procentową na międzybankowym rynku depozytów overnight w EUR (ang. Euro Overnight Index Average, dalej: „EONIA”) w wysokości EONIA + 0,3125%;
• jeżeli wartość wszystkich przekazów dokonanych na konto Xxx z konta Spółki będzie przekraczać wartość wszystkich przekazów dokonanych z konta Xxx na konto Spółki, naliczane będą odsetki należne Spółce od Xxx (dalej: odsetki debetowe) w wysokości EONIA – 0,0625% (Spółka zaznacza, iż wysokość zarówno odsetek kredytowych, jak i debetowych może ulegać w przyszłości zmianie),
• odsetki kredytowe i debetowe będą naliczane odrębnie na każdy dzień roboczy w danym miesiącu, od dziennego wyniku na wszystkich dotychczasowych przekazach pomiędzy kontami Xxx i Spółki oraz rozliczane po zakończeniu tego miesiąca. Oznacza to, że Spółka albo będzie otrzymywać od Xxx kwotę równą dodatniej różnicy pomiędzy naliczonymi odsetkami debetowymi i kredytowymi albo uiszczać na rzecz Xxx kwotę równą ujemnej różnicy pomiędzy tymi odsetkami. Płatność tych odsetek będzie niezależna od zautomatyzowanych przelewów dokonywanych przez X AG na podstawie Umowy.

Powyższe rozliczenia będą się opierać na zestawieniu transakcji (informacji bankowych) wykonanych w danym miesiącu, dostarczanym do Xxx przez X AG każdego drugiego dnia roboczego następnego miesiąca. Takie zestawienie obejmuje informacje dotyczące:

• wszystkich przekazów pieniężnych pomiędzy kontami Xxx i Spółki,
• salda wszystkich dotychczasowych przekazów, oraz
• saldo naliczonych w poprzednim miesiącu odsetek kredytowych i debetowych.

Analogiczne usługi są świadczone przez Xxx na rzecz innych podmiotów, korzystających z usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash pooling).

Spółka zaznacza, iż powyższe czynności były przedmiotem wniosku do Ośrodka Interpretacji Standardów Klasyfikacyjnych Urzędu Statystycznego w celu dokonania ich klasyfikacji statystycznej zgodnie z Polską Klasyfikacja Wyrobów i Usług (dalej: PKWiU).

Zgodnie z opiniami urzędu statystycznego:

1. opisane w stanie faktycznym usługi cash poolingu, świadczone przez Xxx na rzecz Spółki mieszczą się w grupowaniu PKWiU 65.23.10-00.00 „Usługi pośrednictwa finansowego, pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane, z wyłączaniem ubezpieczeń i funduszów emerytalno - rentowych”, zgodnie z zasadami metodycznymi PKWiU z dnia 6 kwietnia 2004 r. (Dz. U. Nr 89, poz. 844 z późn. zm.) oraz w grupowaniu PKWiU 65.23.10-00.00 „Usługi pośrednictwa finansowego, gdzie indziej niesklasyfikowane”, zgodnie z obowiązującą dla celów podatkowych PKWiU z dnia 18 marca 1997 r. (Dz. U. Nr 42, poz. 264 z późn. zm.);
2. czynności wykonywane przez Spółkę, polegające na udostępnianiu środków pieniężnych w ramach struktury cash-poolingu nie są usługą w rozumieniu PKWiU.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1. Czy w przypadku otrzymania przez Spółkę od Xxx odsetek debetowych w ramach usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu), osiągane z tego tytułu przez Spółkę przychody będą korzystać w całości ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych...
2. Czy w przypadku wypłaty przez Spółkę na rzecz Xxx odsetek kredytowych w ramach usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu), ponoszone z tego tytułu przez Spółkę koszty będą przypisane do przychodów zwolnionych i opodatkowanych zgodnie z określonym na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych kluczem alokacji...

Stanowisko Wnioskodawcy jest następujące.

Klasyfikacja czynności.

Istotą usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu) jest efektywne zarządzanie środkami zgromadzonymi na rachunkach bankowych podmiotów należących do grupy X. Dzięki łącznemu zarządzaniu grupą rachunków bieżących każdego z uczestników usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu), możliwe jest osiągnięcie korzyści finansowych (efektywniejsze wykorzystanie zgromadzonych na nich środków finansowych) dzięki m.in. wykorzystaniu tzw. „efektu skali”.

Z punktu widzenia Spółki, zawarcie Umowy na korzystanie z usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu) oznacza zatem prowadzenie rozliczeń w rachunku bieżącym Spółki przez Xxx, który dla Spółki pełni w tym przypadku rolę banku. Dla Spółki korzystanie z świadczonej przez Xxx usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu) oznacza korzystniejsze oprocentowanie zarówno salda dodatniego na rachunku bieżącym w przypadku posiadania nadwyżki środków pieniężnych, jak i salda ujemnego na rachunku bieżącym w przypadku finansowania potrzeb Spółki środkami obcymi (korzystania z linii kredytowej).

Tym samym, świadczona przez Xxx, pełniącego w opisanej sytuacji rolę bankiera, usługa kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu), której świadczeniobiorcą jest Spółka, jest zatem usługą analogiczną do usługi prowadzenia bieżącego rachunku bankowego przez niezależny bank.

W świetle powyższego, należy uznać, iż w opisanej sytuacji Spółka występuje jedynie w roli usługobiorcy, a więc samodzielnie nie świadczy żadnych usług zarówno na rzecz Xxx, jak i innych podmiotów z grupy X. Takie rozumienie zostało również potwierdzone przez urząd statystyczny w opinii z dnia 21 maja 2008 r., dotyczącej klasyfikacji statystycznej opisanej usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu), zgodnie z którą: „(…) czynności wykonywane przez Spółkę, polegające na udostępnianiu środków pieniężnych w ramach struktury cash-poolingu nie są usługą w rozumieniu PKWiU”. W konsekwencji, należy uznać, iż w opisanej sytuacji Spółka nie uzyskuje żadnych przychodów z tytułu świadczenia usług.

Przychody, które Spółka uzyskuje otrzymując od Xxx przelewem kwotę równą dodatniej różnicy pomiędzy naliczonymi odsetkami debetowymi i kredytowymi oraz koszty, które Spółka ponosi wypłacając na rzecz Xxx przelewem kwotę równą ujemnej różnicy pomiędzy naliczonymi odsetkami debetowymi i kredytowymi, są przychodami i kosztami wynikającymi z prowadzenia przez Spółkę oprocentowanego rachunku bieżącego. Zmiana banku na Xxx (będącego „bankiem wewnętrznym” grupy X) i korzystanie z usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu) nie zmienia charakteru powyższych przychodów i kosztów, gdyż źródło ich powstania pozostaje niezmienne (tj. bieżące operacje i rozliczenia na rachunku bieżącym).

Moment powstania przychodu.

Zdaniem Spółki, w omawianej sytuacji należy w pierwszej kolejności ustalić moment powstania przychodu podatkowego w odniesieniu do odsetek otrzymywanych od Xxx w związku z usługą kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu). Zgodnie bowiem z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wyłącznie w odniesieniu do przychodów podatkowych (tj. wymienionych enumeratywnie w tej ustawie) zastosowanie znajdują przepisy tej ustawy. A contrario, nie będą miały zastosowania przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych m.in. do kategorii tzw. przychodów księgowych, które nie stanowią równocześnie przychodów podatkowych.

W świetle powyższego, zdaniem Spółki, przychód księgowy, jakim są naliczone i należne od Xxx odsetki, staje się przychodem podatkowym dopiero w momencie ich otrzymania przez Spółkę.

W konsekwencji, alokacji do przychodów opodatkowanych bądź zwolnionych z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podlegać będzie wyłącznie całkowity przychód Spółki z tytułu faktycznie otrzymanych odsetek od Xxx, rozumiany jako kwota brutto odsetek rozliczanych po zakończeniu każdego miesiąca i otrzymanych przez Spółkę. Innymi słowy, w opisanej sytuacji, przychodem Spółki będzie kwota równa sumie faktycznie otrzymanych odsetek debetowych.

Takie stanowisko jest zgodne z wykładnią art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w świetle którego do przychodów nie zalicza się: ”(…) kwot naliczonych, lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów)”. A contrario, przychód stanowić będą w takim razie odsetki naliczone i faktycznie otrzymane.

Moment powstania kosztu.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: „naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od odsetek (kredytów)”.

W związku z powyższym, należny uznać, iż należne Xxx odsetki kredytowe pozostające w związku z usługą kompleksowego zarządzania płynnością finansową staną się dla Spółki kosztem uzyskania przychodów w momencie ich spłaty przez Spółkę na rzecz Xxx.

Zwolnienie z opodatkowania przychodu.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wolne od podatku są: „dochody (…) uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych”.

Z powyższego wynika, iż ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych korzystają wyłącznie przychody (dochody) osiągane z tytułu wszelkiej działalności gospodarczej przedsiębiorcy prowadzonej na terenie strefy na podstawie zezwolenia. W konsekwencji, w celu określenia możliwości zastosowania zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodu z tytułu odsetek wypłacanych przez Xxx na rzecz Spółki, należy określić, czy pozostaje on w związku z określoną w Zezwoleniu działalnością strefową Spółki.

Należy podkreślić, iż przychody z tytułu otrzymanych przez Spółkę od Xxx odsetek od środków zgromadzonych na rachunku bieżącym (w przypadku wystąpienia salda dodatniego) w ramach usług kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu) mają ścisły i zasadniczy związek z działalnością gospodarczą prowadzona przez Spółkę na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej, na podstawie Zezwolenia (działalność strefowa). Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, Spółka prowadzi wprawdzie również działalność gospodarczą poza terenem Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Jednakże, zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, powyższa działalność pozastrefowa jest jedynie marginalna w stosunku do określonej w Zezwoleniu działalności strefowej Spółki.

Należy podkreślić, iż przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewidują możliwości alokowania przychodów do działalności opodatkowanej lub zwolnionej za pomocą kluczy rozliczeniowych. W konsekwencji, podatnik zobowiązany jest rozstrzygnąć, do jakiej kategorii przychodów zaliczyć w całości dany przychód z określonego źródła. Skoro zasadniczą działalnością Spółki jest działalność strefowa, a jednoznacznie przeważająca część środków wpłacanych na i wypłacanych z rachunku bieżącego Spółki jest związana z działalnością strefową, otrzymane odsetki debetowe, zdaniem Spółki, stanowić będą przychody z podstawowej działalności Spółki, tj. z działalności strefowej. W konsekwencji, powyższe przychody powinny być, zdaniem Spółki, uznane za przychody z działalności Specjalnej Strefy Ekonomicznej, z której dochód jest zwolniony.

Spółka pragnie ponadto podkreślić, iż prowadzenie rachunku bieżącego jest ustawowym obowiązkiem Spółki. Zgodnie bowiem z art. 22 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą przez przedsiębiorcę powinno być w każdym przypadku wykonywane za pośrednictwem rachunku bankowego. W świetle powyższego oraz jako że zasadniczym przedmiotem działalności Spółki jest działalność zwolniona z opodatkowania, także otrzymane przez Spółkę odsetki z tytułu środków zgromadzonych na obowiązkowym rachunku bankowym, niezbędnym do prowadzenia podstawowej działalności (a w opisanej sytuacji – przede wszystkim działalności zwolnionej) stanowią przychód zwolniony z opodatkowania.

Powyższe stanowisko znajduje uzasadnienie w pismach organów podatkowych. Przykładowo w:

1. postanowieniu Naczelnika Trzeciego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Radomiu z dnia 6 października 2005 r., sygn. 1473/262/WD/423/82/05/TC.

W powyższym piśmie, rozstrzygając, czy odsetki z tytułu gromadzenia wolnych środków pieniężnych w ramach rachunku bieżącego podlegają zwolnieniu z opodatkowania, Naczelnik stwierdził, że: „Za przychody z działalności gospodarczej uznaje się nie tylko przychody będące bezpośrednio wynikiem tej działalności, ale także przychody z każdej innej działalności z nią związanej, w tym także z tytułu niektórych operacji finansowych. Wobec tego należy uznać, że ze zwolnienia strefowego korzystają też przychody (dochody) – operacje finansowe, które powstały w związku z wykonywaną działalnością na terenie strefy na podstawie zezwolenia (…)”;
2. decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku z dnia 21 lipca 2005 r., sygn. BI/005-0033/05.

W analogicznym, do omawianej sytuacji, stanie faktycznym, uzasadniając swoją decyzję Dyrektor stwierdził, iż: „(…) Odsetki powstałe na rachunku bieżącym, prowadzonym w związku z działalnością gospodarczą, korzystają ze zwolnienia, tak jak pozostałe dochody z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy”;
3. decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 kwietnia 2007 r., sygn. IS-I/2-4230/1/07.

W powyższej decyzji, w odniesieniu do przychodów związanych z odsetkami od środków na rachunkach bankowych związanych z działalnością strefową spółki, Dyrektor stwierdził, że: „(…) dochody z odsetek od środków na rachunkach bieżących związane z bieżącymi operacjami i rozliczeniami podlegają bowiem zwolnieniu od podatku dochodowego, jeżeli pochodzą z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach udzielonych zezwoleń”.

Z powyższego jednoznacznie wynika, iż przychód z tytułu odsetek od dowolnych środków finansowych gromadzonych na rachunku bieżącym i wypłacanych przez bank, podlega określonym w art. 17 ust 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwolnieniu z opodatkowania.

W świetle powyższego, należy uznać, iż uzyskiwane przez Spółkę przychody z tytułu otrzymywanych od Xxx odsetek debetowych, jako wynikające zasadniczo z działalności strefowej Spółki w Specjalnej Strefie Ekonomicznej określonej w Zezwoleniu, również podlegają zwolnieniu z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Alokacja kosztów.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: „Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu, oraz koszty związane z przychodami z innych źródeł, a nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów”.

Na podstawie powyższego, w sytuacji, gdy podatnik ponosi koszty związane zarówno z przychodem podlegającym opodatkowaniu, jak i z niego zwolnionym, powyższa regulacja nakłada na niego obowiązek alokacji tych kosztów do obu kategorii przychodów w proporcji w jakiej przychody zwolnione i podlegające opodatkowaniu pozostają w stosunku do ogólnej kwoty przychodu. Zdaniem Spółki, powyższa zasada znajdzie również zastosowanie w opisywanej sytuacji niezależnie od faktu, iż udział kosztów strefowych Spółki jest zasadniczo marginalny. Wynika to z faktu, iż zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepis ten ma zastosowanie niezależnie od proporcji, w jakiej ponoszone koszty podlegają przypisaniu do przychodów zwolnionych i podlegających opodatkowaniu.

Wobec powyższego, odsetki kredytowe wypłacane przez Spółkę na rzecz Xxx, powinny stanowić koszt uzyskania przychodu działalności strefowej oraz pozastrefowej, w wysokości określonej na podstawie klucza alokacji ustalonego zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym, Spółka wnosi o potwierdzenie, iż przychody Spółki z tytułu otrzymanych od Xxx odsetek debetowych (lub dodatniej różnicy pomiędzy naliczonymi odsetkami debetowymi a kredytowymi), uzyskane w ramach opisanej usługi cash poolingu, korzystają w całości ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, natomiast w odniesieniu do kosztów ponoszonych z tytułu wypłaty na rzecz Xxx odsetek kredytowych (lub ujemnej różnicy pomiędzy naliczonymi odsetkami debetowymi a kredytowymi) zastosowanie znajdzie art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy, w części dotyczącej przychodów z tytułu otrzymanych odsetek w ramach opisanych struktur cash poolingu, w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. 2007 r. Nr 42, poz. 274 ze zm.) dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie natomiast do treści art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4 - 6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. Nr 123, poz. 600, z 1996 r. Nr 106, poz. 496, z 1997 r. Nr 121, poz. 770, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 2000 r. Nr 117, poz. 1228, z 2002 r. Nr 113, poz. 984 i Nr 240, poz. 2055 oraz z 2003 r. Nr 188, poz. 1840), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Równocześnie art. 17 ust. 4 ww. ustawy stanowi, że powyższe zwolnienie przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.

W tym miejscu, podkreślenia wymaga fakt, iż przepisy ustanawiające zwolnienia i ulgi podatkowe w systemie polskiego prawa podatkowego są istotnym wyjątkiem od zasady sprawiedliwości podatkowej (powszechności i równości podatkowej), w związku z czym, winny być interpretowane w sposób ścisły, zgodnie z ich wykładnią literalną.

Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, Wnioskodawca uzyskuje przychody zarówno z działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej w ramach otrzymanego zezwolenia, jak również z działalności, która nie jest objęta zakresem tego zezwolenia. Ponadto Spółka wskazała, iż przystąpiła do umowy kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash pooling). Z umowy tej wynika, iż jeżeli wartość wszystkich przekazów dokonanych z konta Spółki będzie przekraczać wartość wszystkich przekazów dokonanych na jej konto, naliczone zostaną odsetki należne Spółce, tzw. odsetki debetowe.

Wskazane w stanie faktycznym odsetki debetowe wynikające z przystąpienia Spółki do usług kompleksowego zarządzania płynnością finansową podlegałyby zwolnieniu od podatku dochodowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli możliwe byłoby jednoznaczne stwierdzenie, że pochodzą tylko i wyłącznie z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Spółka natomiast stwierdziła, iż: „Skoro zasadniczą działalnością Spółki jest działalność strefowa, a jednoznacznie przeważająca część środków wpłacanych na i wypłacanych z rachunku bieżącego Spółki jest związana z działalnością strefową, otrzymane odsetki debetowe, zdaniem Spółki, stanowić będą przychody z podstawowej działalności Spółki, tj. z działalności strefowej”.

Zatem w przedmiotowej sprawie, Spółka nie jest w stanie jednoznacznie stwierdzić, że odsetki debetowe są związane wyłącznie z działalnością strefową, a jedynym kryterium zakwalifikowania tych odsetek do działalności strefowej jest, Jej zdaniem, fakt, że działalność pozastrefowa jest działalnością marginalną.

Ponadto stwierdzić należy, iż przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewidują zasad alokacji przychodów powstających w jednoczesnym związku z działalnością opodatkowaną i zwolnioną z opodatkowania na odpowiednie proporcje (tak jak ma to miejsce w przypadku kosztów podatkowych). Próba zastosowania jakiegokolwiek klucza alokacji przychodów nie znajduje podstaw w żadnym z obowiązujących przepisów tej ustawy. Co więcej, żaden z przepisów ww. ustawy nie pozwala na uznanie tego typu przychodów w części, bądź w całości za przychody zwolnione.

W świetle powyższego, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym uzyskiwane przez Niego przychody z tytułu otrzymywanych odsetek debetowych, jako wynikające zasadniczo z działalności strefowej prowadzonej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej określonej w Zezwoleniu, podlegają zwolnieniu z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest nieprawidłowe.

Reasumując powyższe wyjaśnienia, stwierdzić należy, iż przychody z tytułu przedmiotowych odsetek, których nie można w sposób jednoznaczny zakwalifikować do przychodów zwolnionych będą stanowiły przychody podlegające opodatkowaniu, zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższej interpretacji udzielono na podstawie zdarzenia przyszłego opisanego w złożonym wniosku z dnia 21 lipca 2008 r. Dokumenty dołączone do wniosku nie podlegały analizie i weryfikacji celem wydania interpretacji indywidualnej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie informuje się, iż w zakresie zdarzenia przyszłego dotyczącego kosztów uzyskania przychodów z tytułu wypłaconych odsetek w ramach opisanych struktur cash poolingu, wydana została odrębna interpretacja indywidualna w dniu 28 października 2008 r. nr ILPB3/423-470/08-3/HS.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.