2017.06.29 - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej

Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0111-KDIB3-1.4012.86.2017.1.WN
z 29 czerwca 2017 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 28 marca 2017 r. (data wpływu 30 marca 2017 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług jest:

prawidłowe - w zakresie opodatkowania świadczonych usług w ramach umowy sekurytyzacji oraz zastosowania zwolnienia od podatku dla tych czynności,
prawidłowe - w zakresie podstawy opodatkowania dla ww. usług.

UZASADNIENIE

W dniu 30 marca 2017 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania świadczonych usług w ramach umowy sekurytyzacji, zastosowania zwolnienia od podatku dla tych czynności oraz podstawy opodatkowania dla ww. usług.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również SPV) jest spółką z siedzibą w Polsce i posiadającą w Polsce rezydencję podatkową. SPV jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) w Polsce. SPV jest spółką celową powołaną do partycypacji, jako podmiot emisyjny w transakcji sekurytyzacji wierzytelności planowanej przez Bank B. (dalej: „Bank”).

Bank jest instytucją finansową prowadzącą działalność bankową. Bank posiada siedzibę w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym. Bank jest zarejestrowany, jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (VAT) w Polsce. Bank świadczy, w szczególności, usługi finansowe obejmujące, między innymi, udzielanie kredytów i pożyczek. Działalność prowadzona przez Bank wymaga posiadania odpowiedniego finansowania, które Bank uzyskuje, między innymi, poprzez zaciąganie kredytów w innych instytucjach lub poprzez przyjmowanie lokat. Bank zamierza skorzystać z dodatkowego źródła dla pozyskania środków finansowych, jakim będzie sekurytyzacja wierzytelności należących do Banku (dalej: „Sekurytyzacja”).

Przedmiotem Sekurytyzacji będą wierzytelności wynikające z kredytów/pożyczek gotówkowych lub kredytów samochodowych udzielonych przez Bank w walucie polskiej. Wierzytelności, które będą przedmiotem Sekurytyzacji stanowić będą roszczenia w stosunku do kredytobiorców o zapłatę rat kapitałowych, odsetek, jak również ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z udzielonych przez Bank pożyczek lub kredytów (dalej łącznie: „Wierzytelności”).

Zagadnienie Sekurytyzacji zostało opisane w art. 92a ustawy Prawo Bankowe. Zgodnie z ustępem 3 tegoż artykułu, bank może przenieść wierzytelności w drodze umowy na, niebędącą towarzystwem funduszy inwestycyjnych tworzącym fundusz sekurytyzacyjny albo funduszem sekurytyzacyjnym, spółkę kapitałową (podmiot emisyjny) w celu emisji przez ten podmiot papierów wartościowych, których zabezpieczenie stanowią sekurytyzowane wierzytelności.

Zgodnie z ust. 4 art. 92a ustawy Prawo Bankowe, podmiot emisyjny, na rzecz którego nastąpiło przeniesienie wierzytelności, nie może być powiązany kapitałowo lub organizacyjnie z bankiem przenoszącym wierzytelności, a przedmiotem jego działalności może być wyłącznie nabywanie wierzytelności i emisja papierów wartościowych, o której mowa w art. 92a ust. 3 ustawy Prawo Bankowe, a także wykonywanie czynności z tym związanych.

Z uwagi na wymogi prawne wskazane w wyżej powołanych przepisach Prawa Bankowego, planowana przez Bank Sekurytyzacja Wierzytelności zostanie przeprowadzona z celową spółką kapitałową będącą podmiotem emisyjnym, którą będzie Wnioskodawca.

Transakcja sekurytyzacji jest procesem składającym się z wielu czynności oraz wymagającym współpracy przynajmniej trzech podmiotów - banku, podmiotu emisyjnego oraz inwestorów lub inwestora. Efektem i ekonomicznym celem Sekurytyzacji będzie pozyskanie środków pieniężnych przez Bank poprzez wykorzystanie aktywów w postaci Wierzytelności z tytułu udzielonych przez Bank pożyczek lub kredytów. Sekurytyzacja wpłynie na poprawę płynności finansowej Banku.

Zasadą jest, że Umowy Kredytu ustanawiają harmonogram spłat przewidujący spłaty w cyklach miesięcznych, choć możliwe są również inne zasady spłat. Wierzytelności będące przedmiotem Sekurytyzacji nie będą obejmować odsetek ani opłat naliczonych przed datą ich zbycia („Data Zbycia”) (tj. należnych za okres przed Datą Zbycia, tj. przed datą sprzedaży). Prawo do odsetek naliczanych (należnych) od Daty Zbycia oraz wszelkich innych opłat naliczonych (należnych) od Daty Zbycia Wierzytelności (wszelkie opłaty wynikające z Kredytów) będą przysługiwać SPV, która nabędzie Wierzytelności.

Wierzytelności będą przelewane w ramach Sekurytyzacji na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności na rzecz SPV jeszcze przed terminem wymagalności tych Wierzytelności oraz wynikających z nich odsetek. Wierzytelności objęte procesem Sekurytyzacji na dzień ich zbycia nie będą nosić znamion nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością, będą to Wierzytelności obsługiwane terminowo. Po nabyciu Wierzytelności, SPV będzie otrzymywać kwoty wynikające ze spłaty kwot kapitału Wierzytelności objętych Sekurytyzacją. SPV będzie również otrzymywać kwoty odsetek oraz wszelkich opłat i prowizji wynikających z Umów Kredytu, naliczonych od Daty Zbycia.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie zbycia Wierzytelności przez Bank do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:

Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Bankiem i SPV w ramach Sekurytyzacji, Bank, jako tzw. inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu (sprzedaży) Wierzytelności na SPV. Przelew Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji będzie dokonywany w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że, zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, w każdym miesiącu, kwartale lub innym ustalonym okresie czasu, określona transza Wierzytelności będzie sprzedawana przez Bank do Wnioskodawcy przy założeniu, że Wierzytelności ujęte w danej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności nie mogą być wierzytelnościami zagrożonymi nieściągalnością). Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Bankiem i SPV, a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach. Strony ustalą okres, w którym w ramach transakcji Sekurytyzacji sprzedawane będą Wierzytelności (tzw. okres rewolwingowy). Wyżej wskazane przelewy Wierzytelności dokonywane będą zgodnie z art. 509 Kodeksu Cywilnego oraz art. 92a ust. 3 Prawa Bankowego.
W zamian za nabyte Wierzytelności Wnioskodawca zapłaci Bankowi cenę. Cena każdej transzy Wierzytelności równa będzie niespłaconej do dnia przelewu kwocie kapitału Wierzytelności według stanu na tzw. datę graniczną (cut-off date), czyli na określoną przez strony datę przed dokonaniem przelewu, na którą określana jest wartość nominalna Wierzytelności (tj. pozostająca do spłaty na datę graniczną wartość kapitału Kredytów składających się na Wierzytelności). Umowa zbycia Wierzytelności może również zawierać postanowienia o dodatkowym wynagrodzeniu za przelewane Wierzytelności, które będzie należne Bankowi od SPV w przypadku zaistnienia nadwyżek finansowych po stronie SPV wynikających ze spłat Wierzytelności.
Przelew Wierzytelności dokonywany będzie bez dyskonta.
Jak wyżej wskazano, sprzedane Wierzytelności nie będą obejmować opłat i odsetek naliczonych do dnia sprzedaży (tj. do Daty Zbycia). Prawo do odsetek i opłat naliczanych po Dacie Zbycia będzie przysługiwało SPV.
Celem nabycia poszczególnych transz Wierzytelności od Banku, SPV emitować będzie obligacje, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Banku. Wnioskodawca może również zgromadzić potrzebne środki finansowe poprzez zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Poprzez zapłatę ceny za Wierzytelności SPV zapewni Bankowi środki finansowe potrzebne do prowadzonej przez Bank działalności. SPV może uzyskiwać finansowanie w formie emisji obligacji lub zaciągania kredytów/pożyczek również w przypadku, gdy będzie to konieczne do sfinansowania innych zobowiązań związanych z działalnością SPV.

Jak wskazano powyżej, SPV będzie finansowana przede wszystkim poprzez emisję obligacji. Obligacje obejmowane będą przez jednego lub większą liczbę inwestorów, którzy mogą być podmiotami polskimi lub zagranicznymi.

W zamian za udział Wnioskodawcy w transakcji Sekurytyzacji i zapewnienie finansowania Bankowi (poprzez zapłatę ceny za Wierzytelności), Bank zapłaci SPV prowizję. Prowizja stanowić będzie wynagrodzenie za przeprowadzenie kompleksowej transakcji obejmującej zarówno przelew pierwszej transzy Wierzytelności, który będzie mieć miejsce na początku transakcji, jak i przelewy kolejnych transz Wierzytelności, które nastąpią w okresie rewolwingowym.

Przepisy unijne oraz wydane na ich podstawie regulacje polskie dotyczące wymogów kapitałowych dla podmiotów finansowych, w tym także w przypadku uczestniczenia takich podmiotów jako inwestorów w transakcjach sekurytyzacyjnych wymagają, aby inicjator sekurytyzacji (tu, Bank) zachował przez czas transakcji tzw. istotny udział ekonomiczny (z ang. materiał economic interest), czyli partycypował w ryzyku spłaty obligacji emitowanych przez podmiot emisyjny (tu, SPV). Planowana Sekurytyzacja również przewidywać będzie odpowiednią konstrukcję zapewniającą spełnienie przez Bank powyższych wymogów. W szczególności, nastąpić to może poprzez zastosowanie rozwiązania, w którym nie wszystkie Wierzytelności spełniające określone kryteria zostaną sprzedane do SPV (tj. część losowo wybranych Wierzytelności, które spełniają warunki wymagane do zakwalifikowania ich do Sekurytyzacji, zostanie pozostawiona w Banku i nie będzie przedmiotem sprzedaży). Ponadto, odroczona zostanie płatność dodatkowego wynagrodzenia za nabycie Wierzytelności, która, jak wyżej wskazano, będzie należna Bankowi pod warunkiem zaistnienia nadwyżek finansowych po stronie SPV wynikających ze spłat Wierzytelności. Możliwe jest również, iż spełnienie powyższych wymogów zostanie zapewnione poprzez udzielenie tzw. finansowania podporządkowanego przez Bank do SPV na podstawie umowy pożyczki lub obligacji wyemitowanych przez SPV, których spłata będzie mogła nastąpić dopiero po spłacie obligacji objętych przez głównych inwestorów.

Po zbyciu Wierzytelności do SPV Bank będzie pełnił funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami. Usługi te będą pełnione przez Bank w oparciu o umowę o obsługę nabytych Wierzytelności, a w skład tych usług wejdzie, w szczególności: wydawanie klientom zaświadczeń i udzielanie im wyjaśnień co do Wierzytelności, prowadzenie dokumentacji dotyczącej Wierzytelności, odbieranie wpłat od kredytobiorców, prowadzenie korespondencji z kredytobiorcami, wysyłanie monitów, przekazywanie wpłat z tytułu spłaty Wierzytelności na rachunek SPV. W zamian za świadczone usługi serwisowe Bank otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie. Zawarcie wyżej wskazanej umowy o serwisowanie Wierzytelności przez Bank konieczne jest z uwagi na fakt, iż Bank posiada wiedzę o udzielonych pożyczkach i kredytach oraz o kredytobiorcach. Z uwagi na fakt, iż SPV jest spółką celową przeznaczoną do przeprowadzenia Sekurytyzacji, serwisowanie nabytych Wierzytelności przez samą SPV byłoby bardzo utrudnione, przez co zaangażowanie w ten proces Banku jest kluczowe.

W odniesieniu do wyżej wskazanej usługi serwisowania Wierzytelności należy wskazać, iż czynności w zakresie monitów dotyczyć będą jedynie dłużników, których kredyty nie zostały postawione w stan wymagalności, ani przekazane do działań windykacyjnych. Poza zakresem usługi obsługi Wierzytelności znajdą się natomiast czynności o charakterze windykacyjnym lub egzekucyjnym, w szczególności kierowanie spraw dłużników pozostających w zwłoce do sądów oraz obsługa egzekucji komorniczych z majątku dłużników. Czynności o charakterze windykacyjnym lub egzekucyjnym również mogą zostać zlecone Bankowi, lecz będą one stanowić usługi odrębne od usług dotyczących obsługi (serwisowania) Wierzytelności, które są spłacane terminowo. Świadczenie takich odrębnych usług może być uregulowane w tej samej umowie, która będzie odnosić się do usług obsługi (serwisowania) Wierzytelności.

Jak wyżej wskazano, kwoty ściągniętych Wierzytelności przekazanych do SPV będą przeznaczane przez SPV na zwrot finansowania zaciągniętego celem zakupu Wierzytelności. Z uzyskanych środków finansowych SPV pokryje ponadto koszty odsetkowe z tytułu zaciągniętego finansowania oraz inne koszty, w tym te, które związane są z funkcjonowaniem SPV.
Celem zachęcenia inwestorów do nabycia obligacji emitowanych przez SPV, dla obligacji może zostać uzyskany odpowiedni rating od renomowanych agencji ratingowych. Obligacje mogą być również notowane na giełdzie papierów wartościowych, co umożliwi swobodny obrót tymi papierami wartościowymi.
Możliwe jest, iż w przyszłości Bank i SPV podejmą decyzję o zakończeniu transakcji sekurytyzacyjnej poprzez odkup przez Bank części Wierzytelności pozostałych jeszcze do spłacenia (tzw. clean-up call). W szczególności, sytuacja taka może wystąpić po spłaceniu całości lub części finansowania zaciągniętego przez SPV na nabycie Wierzytelności. Odkup wierzytelności w ramach tzw. clean-up call jest standardowym elementem transakcji sekurytyzacyjnych, który umożliwia inicjatorowi sekurytyzacji (tu: Bank) zakończenie transakcji w przypadku, gdy ze względu na niewielką wartość wierzytelności pozostałych do spłaty, oraz fakt całkowitego spłacenia inwestorów, utrzymywanie struktury przestaje być ekonomicznie uzasadnione.
Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe SPV były przekazywane do Banku. Jak wyżej wskazano, zostanie to zapewnione, w szczególności, poprzez zapłatę przez SPV dodatkowego wynagrodzenia za Wierzytelności w wysokości nadwyżek pozostałych w SPV po spłacie jej zobowiązań.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej transakcji Sekurytyzacji, będzie to skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Należy podkreślić, że wszystkie opisane powyżej elementy zdarzenia przyszłego są ze sobą ściśle powiązane i kluczowe dla przeprowadzenie sekurytyzacji.

W szczególności, SPV jest podmiotem o szczególnym statusie uregulowanym w wyżej wspomnianym art. 92a Prawa Bankowego, którego działalność skupiona jest wyłącznie na udziale w opisanej w zdarzeniu przyszłym transakcji Sekurytyzacji.

Nie będzie to zatem transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.

Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji z możliwym odpowiednim ratingiem dla głównej transzy finansowania (tzw. senioralnego), zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności, pozwalającego na terminowe ściąganie kwot należnych od kredytobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących.

Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Bank Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Bank środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez inwestorów.

SPV pragnie wskazać, iż analogiczny wniosek o wydanie interpretacji dotyczącej zasad opodatkowania transakcji podatkiem VAT zostanie złożony również przez drugą stronę transakcji, czyli przez Bank.

W związku z powyższym opisem w zakresie podatku od towarów i usług zadano m.in. następujące pytania:

Czy w opisanej transakcji Sekurytyzacji SPV będzie świadczyć na rzecz Banku usługę w rozumieniu Ustawy o podatku od towarów i usług, w ramach której w szczególności, następować będzie nabycie przez SPV Wierzytelności Banku, która to usługa będzie zwolniona z podatku VAT?
Czy podstawą opodatkowania usługi świadczonej przez SPV na rzecz Banku, o której mowa w pytaniu 1, będzie jedynie wysokość prowizji wypłaconej przez Bank na rzecz SPV tytułem wynagrodzenia?

Stanowisko Wnioskodawcy.

Ad. 1)

Zdaniem SPV, w opisanej transakcji Sekurytyzacji SPV będzie świadczyć na rzecz Banku usługę w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1) Ustawy VAT, w ramach której w szczególności, następować będzie nabycie przez SPV Wierzytelności Banku. Usługa ta będzie zwolniona z podatku VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1) Ustawy VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Bogate orzecznictwo (zarówno Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jak i sądów polskich), a także dorobek doktryny w zakresie podatku VAT pozwoliły na wypracowanie określonych warunków, których zaistnienie musi być zweryfikowane dla uznania, iż określona transakcja stanowi usługę dla celów tej daniny. Zgodnie z jednolitym stanowiskiem w tym zakresie (potwierdzonym m in. w komentarzu „VAT 2010” J. Martini, P. Skorupa, M. Wojda, C.H.Beck, Warszawa 2010, str. 70), co do zasady, warunkami koniecznymi do uznania transakcji za usługę dla celów VAT są:

działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność uznania danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej,
odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a płatnością,
istnienie konsumenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej wyświadczenia,
istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej usługi.

Analiza planowanej transakcji sekurytyzacyjnej, w której Bank będzie przelewać do SPV Wierzytelności prowadzi do wniosku, iż wszystkie wyżej wymienione elementy konieczne do uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez SPV na rzecz Banku, będą w tym przypadku spełnione. Zgodnie z przedstawionym szczegółowym opisem Sekurytyzacji, celem Banku, jako inicjatora sekurytyzacji, jest uzyskanie finansowania przed wymagalnością Wierzytelności (czyli należności wynikających z udzielonych Kredytów). Planowana Sekurytyzacja jest zatem instrumentem pozwalającym na wcześniejsze otrzymanie środków finansowych przez Bank. W tym też celu zorganizowane zostanie całe przedsięwzięcie obejmujące, między innymi, zapewnienie spółki celowej SPV, której rolą będzie nabycie Wierzytelności od Banku, emisja obligacji przez SPV i, ewentualnie, zaciągnięcie przez nią pożyczek na sfinansowanie zakupu Wierzytelności, a następnie obsługa zaciągniętego finansowania środkami pochodzącymi ze spłaty Wierzytelności przez kredytobiorców. Procedura ta pozwoli na zrefinansowanie Wierzytelności i uwolnienie środków finansowych zaangażowanych przez Bank w udzielone Kredyty.

Biorąc pod uwagę te cele, należy stwierdzić, iż z perspektywy podatku VAT, SPV wykona na rzecz Banku kompleksową usługę polegającą na zapewnieniu finansowania potrzebnego Bankowi do prowadzenia działalności finansowej. Z uwagi na fakt. iż to SPV, poprzez nabycie Wierzytelności, emisję obligacji i zaciągnięcie pożyczek, zorganizuje finansowanie i przekaże je Bankowi tytułem ceny za Wierzytelności, podmiotem świadczącym przedmiotową usługę będzie Wnioskodawca.

Bank natomiast, uzyskując przedmiotowe środki finansowe, będzie konsumentem tej usługi. Biorąc pod uwagę sytuację stron przed przystąpieniem do omawianej transakcji, dla Banku istotne jest, że wskutek świadczenia SPV Bank zapewni sobie otrzymanie środków wcześniej niż Wierzytelności staną się wymagalne zgodnie z postanowieniami odpowiednich Umów Kredytu, poprawiając swoją płynność finansową.

W planowanej transakcji sekurytyzacyjnej wystąpi również element odpłatności, gdyż SPV uzyska od Banku określone wynagrodzenie za przystąpienie i zaangażowanie w transakcję sekurytyzacyjną. Wynagrodzenie to przyjmie formę prowizji uzgodnionej przez strony w umowie.

Reasumując powyższą analizę, należy stwierdzić, iż przelewy Wierzytelności przez Bank do SPV będą dokonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Banku, gdyż w jej rezultacie Bank uzyska od SPV finansowanie potrzebne do prowadzonej działalności.

W ocenie Wnioskodawcy, usługa świadczona przez Wnioskodawcę stanowić będzie usługę zwolnioną z VAT. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38) Ustawy VAT, zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę. Z kolei art. 43 ust. 1 pkt 40) Ustawy VAT przewiduje zwolnienie z podatku VAT dla usług w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usług pośrednictwa w świadczeniu tych usług.

Biorąc zatem pod uwagę, iż planowana transakcja sekurytyzacyjna ma na celu zapewnienie Bankowi finansowania przez SPV poprzez nabycie Wierzytelności przez SPV i emisję przez nią obligacji na ich podstawie oraz zaciągnięcie pożyczek przez SPV, transakcja ta, jako specyficzna operacja finansowa, będzie zwolniona z podatku VAT w oparciu o powyższe przepisy. Celem planowanej przez Bank Sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania, zatem cel przedmiotowej usługi świadczonej przez SPV będzie analogiczny do transakcji udzielenia pożyczki lub kredytu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38) Ustawy VAT. Należy przy tym wskazać, iż zastosowanie wspomnianego artykułu nie może być ograniczane jedynie do finansowania w formie pożyczki lub kredytu, lecz zwolnienie w nim przewidziane powinno mieć zastosowanie także do innych form finansowania. Przepis ten stanowi implementację art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej („Dyrektywa VAT”). Zgodnie z tą regulacją, państwa członkowskie zwalniają z podatku VAT „udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę”. Aczkolwiek pojęcie udzielenia kredytu nie zostało zdefiniowane w Dyrektywie VAT, orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości („ETS”) wskazuje na szerokie zastosowanie zwolnienia przewidzianego w tej regulacji. Konkluzję tę potwierdza, między innymi, orzeczenie ETS w sprawie C-281/91 pomiędzy Muysen De Winter’s Bouw-en Aannemingsbedrijf BV a Staatssecretaris van Financien (Holandia), w którym ETS nie podzielił poglądu, iż zwolnienie zawarte w komentowanym artykule odnosi się jedynie do kredytów udzielanych przez banki i instytucje finansowe. ETS, definiując termin „udzielenie kredytu”, wskazał również, iż: „udzielenie kredytu i pośrednictwo kredytowe jest w zasadzie pojęciem wystarczająco szerokim, aby uwzględniać kredyt udzielony przez dostawcę towarów w formie odroczenia płatności”.

Rozciągnięcie przez ETS pojęcia „udzielenie kredytu” nawet na odroczenie płatności ceny w umowie sprzedaży (tzw. kredyt kupiecki) potwierdza, iż zakres przedmiotowy tego pojęcia powinien być definiowany szeroko. W zakres ten wchodzą zatem różne formy finansowania, w tym również takie, które dokonywane jest na podstawie umowy o sekurytyzację.

Zwolnienie planowanej transakcji sekurytyzacyjnej z podatku VAT znajduje uzasadnienie również w art. 43 ust. 1 pkt 40) Ustawy VAT z uwagi na fakt, iż jest to usługa w zakresie długów. Przeniesienie Wierzytelności do SPV będzie stanowiło element kompleksowej transakcji finansowej, której sensem i celem ekonomicznym jest zapewnienie Bankowi finansowania i poprawa jego płynności finansowej. W efekcie Sekurytyzacji upłynnione zostaną Wierzytelności w stosunku do kredytobiorców, poprzez ich wprowadzenie do obrotu rynkowego w zmienionej formie, tj. w postaci papierów wartościowych o wyższym stopniu płynności, jakimi będą obligacje wyemitowane przez SPV. Obligacje te będą natomiast zabezpieczone Wierzytelnościami przynoszącymi SPV stały i przewidywalny dopływ finansowania pozwalający na obsługę wyemitowanych obligacji oraz innego finansowania zaciągniętego dla celów transakcji.

Podkreślić należy, iż do przedmiotowej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 43 ust. 15 Ustawy VAT, który wyłącza ze zwolnienia, o którym mowa, między innymi, czynności ściągania długów oraz factoringu. Z uwagi na charakter i cel transakcji sekurytyzacyjnej, w której weźmie udział Wnioskodawca, brak byłoby uzasadnienia dla uznania tej transakcji za czynność ściągania długów lub też factoring. Cel i specyfika omawianej transakcji sekurytyzacyjnej z jednej strony i cele czynności ściągania długów lub factoringu z drugiej strony są zasadniczo różne. O ile głównym powodem przeprowadzenia sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania poprzez zamianę niepłynnych aktywów (Wierzytelności) na aktywa płynne (obligacje), o tyle celem czynności ściągania długów jest wyłącznie windykacja wierzytelności. W umowie sekurytyzacyjnej obejmującej przelew Wierzytelności przez Bank do SPV brak będzie postanowień przewidujących obowiązek SPV do windykacji Wierzytelności na rzecz Banku. Co więcej, to Bank na podstawie odrębnej umowy zawartej z SPV o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności pełnić będzie funkcję tzw. serwisera zajmującego się monitorowaniem spłat Wierzytelności, ich poborem od kredytobiorców i przekazywaniem do SPV.

Planowana Sekurytyzacja będzie się również w zasadniczy sposób różniła od czynności factoringu. Usługi tego rodzaju składają się z wielu różnych działań podejmowanych przez faktora, obejmujących, między innymi, windykację należności, monitorowanie spłat przez dłużników, dochodzenie należności, udzielenie kredytu faktorantowi, itd. Tymczasem, głównym celem Sekurytyzacji, któremu podporządkowane będą wszystkie jej elementy składowe, będzie zapewnienie Bankowi finansowania poprzez zamianę aktywów w postaci Wierzytelności na papiery wartościowe emitowane przez odrębną spółkę celową, będącą podmiotem emisyjnym, czyli przez Wnioskodawcę.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy o zwolnieniu usługi sekurytyzacji z podatku VAT potwierdza orzecznictwo sądowe oraz liczne interpretacje podatkowe. Orzecznictwo to i interpretacje powszechnie aprobowało zwolnienie tego rodzaju transakcji jeszcze na gruncie Ustawy o VAT w wersji obowiązującej do końca 2010 r., na podstawie której przedmiotowe zwolnienie wynikało z art. 43 ust. 1 pkt 1) w zw. z załącznikiem nr 4 do Ustawy VAT.

Przykładowo, w uzasadnieniu do wyroku z dnia 2 lutego 2007 r., (sygn. III SA/Wa 3887/06) WSA w Warszawie stwierdził, iż: „Sąd administracyjny, badając niniejszą sprawę, ma zatem obowiązek zwrócić uwagę, że istota sekurytyzacji polega na pozyskiwaniu środków finansowych przez emisję wierzycielskich papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami, które są przedmiotem sekurytyzacji, np. wierzytelnościami. Oznacza to, że jeżeli wierzytelności Spółki były nabywane w celu sekurytyzacji, tj. w celu ich wykorzystania do wykonania określonych operacji gospodarczych, to w badanej sprawie nie miała miejsca - jak chcą tego organy podatkowe - wyłącznie cesja wierzytelności, lecz cesja która była elementem świadczonej usługi finansowej”.

Podobny pogląd został wyrażony w uzasadnieniu wyroku WSA we Wrocławiu z dnia 25 listopada 2009 r. (sygn. I SA/Wr 1564/09), który stwierdził, iż „Wyjaśniając w największym skrócie pojęcie sekurytyzacji, należy wskazać, że „jest to proces ekonomiczny, którego celem jest emisja papierów wartościowych na podstawie zespołu wierzytelności” (patrz: I. Raczkowska, Sekurytyzacja wierzytelności bankowych, Warszawa 2001 r. s. 13-14). Jak z tego wynika, czynności podejmowane przez spółkę celową w ramach sekurytyzacji nie sprowadzają się do samego nabycia wierzytelności w ramach cesji, lecz cesja stanowi jedynie element - świadczonej przez spółkę celową - szerszej (kompleksowej) usługi pośrednictwa finansowego, związanego z nabywaniem wierzytelności oraz redystrybucją środków finansowych i ograniczeniem ryzyka niewypłacalności dłużników.”

Również w orzeczeniu wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny dnia 2 grudnia 2010 r. (sygn. I FSK 669/10), Sąd uznał, że usługi świadczone przez spółkę celową w ramach procesu sekurytyzacji, jako usługi finansowe podlegają zwolnieniu od podatku VAT. NSA pokreślił także kompleksowy charakter sekurytyzacji stwierdzając: „Mając na uwadze powyższe oraz przedstawiony przez podatnika stan faktyczny, stwierdzić należy, iż realizowane przez spółkę celową C. czynności w ramach wskazanego we wniosku o udzielenie interpretacji procesu stanowią kompleksową usługę o złożonym charakterze. Organ w wydanej interpretacji, koncentrując uwagę przede wszystkim na aspekcie cesji wierzytelności, nie uwzględnił wszystkich elementów stanu faktycznego przedstawionego we wniosku, które mogły mieć wpływ na określenie właściwego charakteru usług świadczonych przez Spółkę celową na rzecz V.”

Pomimo tego, że załącznik nr 4 do Ustawy VAT został usunięty z dniem 1 stycznia 2011 r., to zmiana ta nie skutkowała odmiennym traktowaniem sekurytyzacji na gruncie przepisów obowiązujących od tej daty. Przewidziane w nim usługi zwolnione z podatku zostały implementowane bezpośrednio do art. 43 ust. 1 Ustawy VAT. Regulacjami tymi są właśnie wyżej omawiane przepisy art. 43 ust. 1 pkt 38) i 40) Ustawy VAT. Należy zaznaczyć, iż zgodnie z uzasadnieniem do ustawy nowelizującej Ustawę VAT w powyższym zakresie, przedmiotowa nowelizacja nie miała na celu ograniczenia zakresu dotychczasowych usług zwolnionych z opodatkowania, a jedynie odejście od klasyfikowania usług na podstawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług. W konsekwencji, wprowadzenie zmian do Ustawy VAT od 1 stycznia 2011 r. nie powinno skutkować zmianą zakresu usług zwolnionych od tego podatku. Jak wskazuje się w uzasadnieniu przedmiotowych zmian do Ustawy VAT, „w odniesieniu do usług, zmiany w klasyfikacji statystycznej nie pozwoliły na takie „przełożenie” przepisów wykorzystujących te klasyfikacje, aby było pewne, że zakres zwolnień, określony w załączniku nr 4 do ustawy, jest zgodny z przepisami dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1, z póżn. zm.). Oparcie zaś przepisów dotyczących zwolnienia usług od podatku na opisach tych usług zawartych w ww. dyrektywie pozwoli na zapewnienie zgodności regulacji krajowych z przepisami dyrektywy.”

Powyższe potwierdza, że celem ustawodawcy nie była zmiana zakresu zwolnienia, ale dostosowanie brzmienia polskich przepisów o VAT do regulacji wspólnotowych. Stąd, w stosunku do usług, które dotychczas podlegały zwolnieniu od VAT, nie powinna nastąpić zmiana opodatkowania (z wyjątkami, które, zdaniem Wnioskodawcy, nie mają zastosowania w przypadku omawianej transakcji).

Biorąc pod uwagę powyższe, w odniesieniu do sposobu traktowania transakcji sekurytyzacyjnych w zakresie podatku VAT w pełni aktualne pozostaje wyżej powołane dotychczasowe orzecznictwo sądów administracyjnych w tego rodzaju sprawach, które w sposób jednoznaczny potwierdza, iż tego rodzaju transakcje są usługami zwolnionymi z podatku VAT. Zasadność tego stanowiska znajduje potwierdzenie również w licznych orzeczeniach sądowych i interpretacjach wydanych już na gruncie obecnie obowiązującego brzmienia art. 43 Ustawy VAT (tj. po nowelizacji z 2011 r.). Tytułem przykładu należy wskazać następujące interpretacje podatkowe i wyroki:

Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (nr ILPP4/443-185/13- 4/EWW), w której w odniesieniu do transakcji sekurytyzacyjnej stwierdzono, iż:
„Odnosząc powyższe do zagadnienia przelewu przez Zainteresowanego wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów lub pożyczek, które stanowić będą zabezpieczenie dokonanej przez SPV emisji obligacji, w opinii tut. Organu, nie można uznać za usługę ściągania długów i factoringu. Ekonomicznym celem opisanej transakcji jest bowiem nabycie wierzytelności, które stanowić będą podstawę dokonanej emisji papierów wartościowych (obligacji), a więc pozyskanie środków na rynku kapitałowym. W istotny sposób odróżnia to taką transakcję cesji wierzytelności od nabycia wierzytelności zrealizowanej w celu odzyskania reprezentowanych przez nie wartości pieniężnych.
Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy stwierdzić należy, iż usługi świadczone przez SPV na rzecz Spółki nie będą stanowić czynności wymienionych w art. 43 ust. 15 ustawy, jako czynności wyłączonych ze zwolnienia od podatku.
W związku z powyższym stwierdzić należy, że import usług świadczonych przez SPV na rzecz Wnioskodawcy w ramach umowy sekurytyzacji stanowić będzie usługi finansowe w zakresie długów, zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.”
Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 stycznia 2014 r. (nr ILPP4/443-500/13-2/BA) oraz interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 stycznia 2015 r. (nr IPPP3/443-1099/14-2/JF), które prezentują identyczne stanowisko do powyższego.
Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 lipca 2015 r. (ILPP2/4512-1-353/15-2/SJ), która w pełni potwierdza wyżej przedstawione stanowisko Wnioskodawcy. Co warte podkreślenia, interpretacja ta dotyczyła analogicznej transakcji sekurytyzacyjnej do przedstawionej w niniejszym wniosku, a mianowicie sekurytyzacji wierzytelności wynikających z kredytów udzielonych przez bank.
Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 11 maja 2016 r. (ILPP1/4512-1-196/16-2/JKu), która również potwierdza stanowisko Banku przedstawione w niniejszym wniosku, i która także dotyczy analogicznej transakcji sekurytyzacji wierzytelności wynikających z kredytów bankowych.
Wyrok WSA w Warszawie z 29 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3030/11), w którym sąd uznał, iż transakcja sekurytyzacyjna nie może być uznana za usługę ściągania długów podlegającą opodatkowaniu VAT, lecz za usługę zwolnioną z tego podatku.
Wyrok WSA w Warszawie z 6 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3009/11) i wydana w jego efekcie przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie zmieniona interpretacja indywidualna z 13 lutego 2013 r. (nr IPPP2/443-423/11-10/13/S/AK), które również potwierdzają (z punktu widzenia spółki celowej, jako podmiotu emisyjnego), iż sekurytyzacja stanowi usługę zwolnioną z podatku VAT.

Mając na uwadze przedstawione powyżej szerokie uzasadnienie, wsparte licznymi przykładami interpretacji podatkowych oraz orzeczeń sądów, zasadne jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym usługa, która będzie świadczona przez SPV na rzecz Banku w ramach planowanej transakcji Sekurytyzacji korzystać będzie ze zwolnienia z podatku VAT.

Ad. 2)

W zakresie pytania nr 2 Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż podstawą opodatkowania usługi świadczonej przez SPV na rzecz Banku w ramach transakcji Sekurytyzacji będzie jedynie wysokość prowizji wypłaconej przez Bank na rzecz SPV tytułem wynagrodzenia.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 Ustawy VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2-5, art. 30a- 30c. art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Jak wskazano w opisie planowanej transakcji, w zamian za udział Wnioskodawcy w transakcji Sekurytyzacji i zapewnienie finansowania Bankowi (poprzez zapłatę ceny za Wierzytelności), Bank zapłaci SPV prowizję. W konsekwencji, kwota prowizji będzie stanowić dla SPV kwotę należną stanowiącą zapłatę za wykonaną usługę, a tym samym podstawę opodatkowania świadczonej przez SPV na rzecz Banku usługi.

W opisie planowanej transakcji Sekurytyzacji wskazano, że Wierzytelności Banku zostaną zbyte po wartości odpowiadającej kwocie kapitału Wierzytelności (tj. bez dyskonta). Należy zaznaczyć, że przelew Wierzytelności nie stanowi oderwanego od procesu Sekurytyzacji zdarzenia gospodarczego, a jest niejako narzędziem do uzyskania celu Sekurytyzacji, jakim jest uzyskanie przez Bank środków finansowych. W konsekwencji, podstawę opodatkowania za świadczoną przez SPV usługę będzie stanowiła prowizja należna SPV od Banku natomiast w żadnym wypadku nie będzie to wartość nominalna zbywanych przez Bank Wierzytelności ani cena, za którą są one sprzedawane. Kwota wartości nominalnej Wierzytelności nie będzie stanowiła dla SPV przysporzenia, a stąd nie może być traktowana na gruncie Ustawy VAT za wynagrodzenie z tytułu wykonanego świadczenia.

W związku z powyższym, w przedstawionej we wniosku sytuacji podstawą opodatkowania podatkiem VAT usługi Sekurytyzacji będzie kwota prowizji wypłacona przez Bank na rzecz SPV.

Należy wskazać, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach powszechnie akceptują powyższe stanowisko. Przykładem może być interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (ILPP4/443-185/13-3/EWW), interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 stycznia 2015 r. (IPPP3/443-1099/14-2/JF), a także interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 lipca 2015 r. (IPPP1/4512-423/15-3/AW).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest:

prawidłowe - w zakresie opodatkowania świadczonych usług w ramach umowy sekurytyzacji oraz zastosowania zwolnienia od podatku dla tych czynności,

prawidłowe - w zakresie podstawy opodatkowania dla ww. usług.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2017 r. poz. 1221), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT – opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy – przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Natomiast przez świadczenie usług – w świetle art. 8 ust. 1 ustawy – rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie niebędące dostawą towarów.

Należy zauważyć, że pojęcie usługi zostało zdefiniowane bardzo szeroko. Taka konstrukcja definicji usług pozwala na objęcie zakresem przedmiotowym podatku VAT wszelkich transakcji wykonywanych w ramach działalności gospodarczej. Pojęcie usługi według ustawy jest także szersze od definicji usługi w rozumieniu klasyfikacji statystycznych. Oznacza to, że w definicji tej mieszczą się również określone zachowania, które nie zostały sklasyfikowane w PKWiU jako klasyfikacji, o której mowa w art. 5a ustawy.

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę, w rozumieniu przepisów ustawy.

Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym, przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Jednocześnie, skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług, określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Reasumując, dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie oraz gdy pomiędzy dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.

Z opisu sprawy wynika, że Bank zamierza skorzystać z dodatkowego źródła dla pozyskania środków finansowych, jakim będzie sekurytyzacja wierzytelności należących do Banku. Przedmiotem Sekurytyzacji będą wierzytelności wynikające z kredytów/pożyczek gotówkowych lub kredytów samochodowych udzielonych przez Bank w walucie polskiej. Wierzytelności, które będą przedmiotem Sekurytyzacji stanowić będą roszczenia w stosunku do kredytobiorców o zapłatę rat kapitałowych, odsetek, jak również ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z udzielonych przez Bank pożyczek lub kredytów.

Wierzytelności, które będą przedmiotem Sekurytyzacji, to wierzytelności Banku należne od pożyczkobiorców/kredytobiorców z tytułu udzielonych pożyczek lub kredytów, wymagalne w terminach określonych w umowach pożyczek/kredytów. Zasadą jest, że Umowy Kredytu ustanawiają harmonogram spłat przewidujący spłaty w cyklach miesięcznych, choć możliwe są również inne zasady spłat. Wierzytelności będące przedmiotem Sekurytyzacji nie będą obejmować odsetek ani opłat naliczonych przed datą ich zbycia (tj. należnych za okres przed Datą Zbycia, tj. przed datą sprzedaży). Prawo do odsetek naliczanych (należnych) od Daty Zbycia oraz wszelkich innych opłat naliczonych (należnych) od Daty Zbycia Wierzytelności (wszelkie opłaty wynikające z Kredytów) będą przysługiwać SPV, która nabędzie Wierzytelności.

Wierzytelności będą przelewane w ramach Sekurytyzacji na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności na rzecz SPV jeszcze przed terminem wymagalności tych Wierzytelności oraz wynikających z nich odsetek. Wierzytelności objęte procesem Sekurytyzacji na dzień ich zbycia nie będą nosić znamion nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością, będą to Wierzytelności obsługiwane terminowo. Po nabyciu Wierzytelności. SPV będzie otrzymywać kwoty wynikające ze spłaty kwot kapitału Wierzytelności objętych Sekurytyzacją. SPV będzie również otrzymywać kwoty odsetek oraz wszelkich opłat i prowizji wynikających z Umów Kredytu, naliczonych od Daty Zbycia.

Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Bankiem i SPV w ramach Sekurytyzacji, Bank, jako tzw. inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu (sprzedaży) Wierzytelności na SPV. Przelew Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji będzie dokonywany w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że, zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, w każdym miesiącu, kwartale lub innym ustalonym okresie czasu, określona transza Wierzytelności będzie sprzedawana przez Bank do Wnioskodawcy przy założeniu, że Wierzytelności ujęte w danej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności nie mogą być wierzytelnościami zagrożonymi nieściągalnością). Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Bankiem i SPV, a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach. Strony ustalą okres, w którym w ramach transakcji Sekurytyzacji sprzedawane będą Wierzytelności (tzw. okres rewolwingowy).
W zamian za nabyte Wierzytelności Wnioskodawca zapłaci Bankowi cenę. Cena każdej transzy Wierzytelności równa będzie niespłaconej do dnia przelewu kwocie kapitału Wierzytelności według stanu na tzw. datę graniczną (cut-off datę), czyli na określoną przez strony datę przed dokonaniem przelewu, na którą określana jest wartość nominalna Wierzytelności (tj. pozostająca do spłaty na datę graniczną wartość kapitału Kredytów składających się na Wierzytelności). Umowa zbycia Wierzytelności może również zawierać postanowienia o dodatkowym wynagrodzeniu za przelewane Wierzytelności, które będzie należne Bankowi od SPV w przypadku zaistnienia nadwyżek finansowych po stronie SPV wynikających ze spłat Wierzytelności.
Przelew Wierzytelności dokonywany będzie bez dyskonta.
Jak wyżej wskazano, sprzedane Wierzytelności nie będą obejmować opłat i odsetek naliczonych do dnia sprzedaży (tj. do Daty Zbycia). Prawo do odsetek i opłat naliczanych po Dacie Zbycia będzie przysługiwało SPV.
Celem nabycia poszczególnych transz Wierzytelności od Banku, SPV emitować będzie obligacje, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Banku. Wnioskodawca może również zgromadzić potrzebne środki finansowe poprzez zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Poprzez zapłatę ceny za Wierzytelności SPV zapewni Bankowi środki finansowe potrzebne do prowadzonej przez Bank działalności. SPV może uzyskiwać finansowanie w formie emisji obligacji lub zaciągania kredytów/pożyczek również w przypadku, gdy będzie to konieczne do sfinansowania innych zobowiązań związanych z działalnością SPV.

Planowana Sekurytyzacja również przewidywać będzie odpowiednią konstrukcję zapewniającą spełnienie przez Bank powyższych wymogów. W szczególności, nastąpić to może poprzez zastosowanie rozwiązania, w którym nie wszystkie Wierzytelności spełniające określone kryteria zostaną sprzedane do SPV (tj. część losowo wybranych Wierzytelności, które spełniają warunki wymagane do zakwalifikowania ich do Sekurytyzacji, zostanie pozostawiona w Banku i nie będzie przedmiotem sprzedaży). Ponadto, odroczona zostanie płatność dodatkowego wynagrodzenia za nabycie Wierzytelności, która, jak wyżej wskazano, będzie należna Bankowi pod warunkiem zaistnienia nadwyżek finansowych po stronie SPV wynikających ze spłat Wierzytelności. Możliwe jest również, iż spełnienie powyższych wymogów zostanie zapewnione poprzez udzielenie tzw. finansowania podporządkowanego przez Bank do SPV na podstawie umowy pożyczki lub obligacji wyemitowanych przez SPV, których spłata będzie mogła nastąpić dopiero po spłacie obligacji objętych przez głównych inwestorów.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą możliwości zastosowania zwolnienia dla usługi świadczonej przez SPV na rzecz Banku.

Wyjaśnić należy, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w przepisach art. 509-518 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r., poz. 459, z późn. zm.), zwanej dalej k.c.

Zgodnie z art. 509 § 1 k.c. – wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

W myśl § 2 cytowanego artykułu – wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Jak stanowi art. 510 § 1 k.c. – umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na podstawie której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność.

W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja miała charakter odpłatny).

Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2016 r., poz. 1896, z późn. zm.) oraz w przepisach ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U z 2016 r., poz. 1988 z późn. zm.).

Zgodnie z art. 2 pkt 30 – pkt 32 ustawy o funduszach inwestycyjnych - pod pojęciem:

puli wierzytelności rozumieć należy przynoszącą regularny dopływ kapitału grupę jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez inicjatora sekurytyzacji, z których każda z wierzytelności stanowiących łącznie co najmniej 75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz każda wierzytelność spełnia kryteria określone w statucie funduszu;
inicjatora sekurytyzacji rozumieć należy jednostkę samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot prowadzący działalność gospodarczą, zbywające funduszowi sekurytyzacyjnemu pulę wierzytelności albo zobowiązujące się do przekazywania funduszowi sekurytyzacyjnemu wszystkich świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności;
sekurytyzowanych wierzytelnościach rozumieć należy wierzytelności stanowiące przedmiot lokat funduszu sekurytyzacyjnego oraz wierzytelności wyodrębnione przez inicjatora sekurytyzacji albo inny podmiot, który zawarł z funduszem umowę zobowiązującą go do przekazywania funduszowi świadczeń uzyskanych w związku z tymi wierzytelnościami.

Szczegółowe zasady dotyczące funkcjonowania funduszów sekurytyzacyjnych zawiera Rozdział III ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych (…).

W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu. Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z bilansu banku zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (Special Purpose Vehicle, SPV), która następnie refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych. Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie dalszej działalności oraz rozwój. Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja wierzytelności przyszłych, a więc takich, które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją przesłanki ich prawnego i ekonomicznego ukonstytuowania się w przyszłości.

W niniejszej sprawie w przypadku usługi świadczonej przez SPV na rzecz Banku nie będzie miała miejsca wyłącznie cesja wierzytelności. Nabycie wierzytelności przez SPV będzie stanowiło element szerszej usługi finansowej, której celem jest uzyskanie przez Bank finansowania przed wymagalnością wierzytelności. SPV w celu realizacji zawartej z Bankiem umowy będzie zobowiązana do wykonania szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności (m.in. nabycie wierzytelności, emisja obligacji), które złożą się na świadczoną usługę, mającą na celu zapewnienie Bankowi wymaganego finansowania – usługę sekurytyzacji. Zatem, biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku od towarów i usług w okolicznościach niniejszej sprawy uznać należy, że SPV (Wnioskodawca) wyświadczy na rzecz Banku usługę, polegającą na zapewnieniu mu środków finansowych jeszcze przez terminem wymagalności wierzytelności z tytułu umów kredytowych. Za powyższą usługę SPV uzyska wynagrodzenie ustalone przez strony w postaci prowizji.

Wobec tego SPV wykona czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, o których mowa w art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy – stawka podatku wynosi 22%, z zastrzeżeniem ust. 2-12c, art. 83, art. 119 ust. 7, art. 120 ust. 2 i 3, art. 122 i art. 129 ust. 1. Jednakże, stosownie do art. 146a pkt 1 ustawy – w okresie od dnia 1 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., z zastrzeżeniem art. 146f, stawka podatku, o której mowa w art. 41 ust. 1 i 13, art. 109 ust. 2 i art. 110, wynosi 23%.

Zarówno w treści wskazanej ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi lub zwolnienie od podatku.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy – zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy – zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.

Zwolnienie od podatku stosuje się również do świadczenia usługi stanowiącej element usługi wymienionej w ust. 1 pkt 7 i 37-41, który sam stanowi odrębną całość i jest właściwy oraz niezbędny do świadczenia usługi zwolnionej zgodnie z ust. 1 pkt 7 i 37-41 (art. 41 ust. 13 ustawy).

Na podstawie art. 41 ust. 14 ustawy – przepisu ust. 13 nie stosuje się do świadczenia usług stanowiących element usług pośrednictwa, o których mowa w ust. 1 pkt 7 i 37-41.

Ponadto, jak stanowi art. 41 ust. 15 ustawy – zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41 oraz w ust. 13, nie mają zastosowania do:

czynności ściągania długów, w tym factoringu;
usług doradztwa;
usług w zakresie leasingu.

W analizowanym przypadku charakter czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę na rzecz Banku wskazuje, że SPV poprzez nabycie wierzytelności udziela Bankowi finansowania ze środków pochodzących z emisji obligacji. Celem SPV nie jest faktyczne nabycie przedmiotowych wierzytelności i w konsekwencji próba ich odzyskania od dłużników. Świadczą o tym następujące działania podjęte przez Bank i SPV (Wnioskodawcę):

wierzytelności zostaną zbyte na rzecz Spółki przed terminem wymagalności tych wierzytelności oraz wynikających z nich odsetek;
ekonomicznym „właścicielem” wierzytelności nadal będzie Bank – przedmiotowe wierzytelności nadal będą ujęte w bilansie Banku, jako jego aktywa.

Bank nadal będzie zajmował się obsługą administracyjną zbytych na rzecz SPV - Wnioskodawcy wierzytelności.

Poprzez zbycie wierzytelności na rzecz SPV, Bank zapewni sobie finansowanie niezbędne do funkcjonowania na rynku finansowym, poprzez poprawę płynności finansowej. Zatem celem transakcji zawartej pomiędzy Bankiem a Wnioskodawcą nie będzie czynność zbycia wierzytelności (uwolnienie się od konieczności odzyskania środków pieniężnych od dłużników), lecz uzyskanie przez Bank finansowania, czyli określonych środków pieniężnych z innego źródła niż spłata zaciągniętych kredytów wraz z należnymi odsetkami. Zatem istotą przedmiotowej transakcji będzie uzyskanie przez Bank finansowania w celu prowadzenia działalności na rynku bankowym.

W konsekwencji, usługę świadczoną przez Wnioskodawcę polegającą na nabyciu wierzytelności i zapewnieniu Bankowi finansowania potraktować należy jako usługę w zakresie długów, która korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT.

Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT. Wskazany artykuł wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w zakresie „czynności ściągania długów, w tym factoringu”. Oznacza to, że opodatkowanie VAT przewidziano jedynie dla zdarzeń, z którymi wiąże się podejmowanie czynności mających na celu ściągnięcie długu, co nie ma miejsca w ramach ww. czynności.

W konsekwencji, usługa sekurytyzacji wierzytelności niewymagalnych świadczona przez SPV - Wnioskodawcę na rzecz Banku podlega zwolnieniu od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

W odniesieniu do wątpliwości Wnioskodawcy dotyczących czy podstawą opodatkowania usługi świadczonej przez SPV na rzecz Banku, będzie jedynie wysokość prowizji wypłaconej przez Bank na rzecz SPV tytułem wynagrodzenia należy wskazać, że zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem zasad szczegółowych wyrażonych w odrębnych przepisach, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Jak wynika z opisu sprawy, SPV (Wnioskodawca) z tytułu sekurytyzacji Wierzytelności otrzyma od Banku wynagrodzenie w formie prowizji. Kwota prowizji będzie stanowić dla SPV kwotę należną stanowiącą zapłatę za wykonaną usługę, a tym samym podstawę opodatkowania świadczonej przez SPV na rzecz Banku usługi.

W przedstawionym stanie faktycznym wskazano, że przelew Wierzytelności dokonywany będzie bez dyskonta. Należy zaznaczyć, że przelew Wierzytelności nie stanowi oderwanego od procesu Sekurytyzacji zdarzenia gospodarczego, a jest niejako narzędziem do uzyskania celu Sekurytyzacji, jakim jest uzyskanie przez Bank środków finansowych.

Powyższa argumentacja wskazuje, że podstawę opodatkowania za świadczoną przez SPV usługę będzie stanowić prowizja należna SPV od Banku natomiast w żadnym wypadku nie będzie to wartość nominalna zbywanych przez Bank Wierzytelności ani cena, za którą są one sprzedawane. Kwota wartości nominalnej Wierzytelności nie będzie stanowiła dla SPV przysporzenia, a stąd nie może być traktowana na gruncie ustawy o VAT jako kwota wynagrodzenia z tytułu wykonanego świadczenia.

W związku z powyższym, w przedstawionej we wniosku sytuacji podstawą opodatkowania podatkiem VAT usługi sekurytyzacji będzie kwota prowizji wypłacona przez Bank na rzecz SPV.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Nadmienia się, że w niniejszej interpretacji udzielono odpowiedzi wyłącznie w zakresie zadanych pytań dotyczących podatku od towarów i usług oznaczonych we wniosku nr 1 i 2. Zagadnienie w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone we wniosku pytaniem nr 3 oraz w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych – pytanie nr 4, będą przedmiotem odrębnych rozstrzygnięć.

Inne kwestie nieobjęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności kwestii konsekwencji podatkowych dokonania ewentualnego zwrotnego przeniesienia wierzytelności.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

z zastosowaniem art. 119a;
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.

Reklama

O nas

Regulamin