Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu
ILPB2/436-226/14-2/ES
z 20 listopada 2014 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z o.o. przedstawione we wniosku z dnia 14 sierpnia 2014 r. (data wpływu 22 sierpnia 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania czynności realizowanych w ramach usługi zarządzania płynnością finansową – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 22 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania czynności realizowanych w ramach usługi zarządzania płynnością finansową oraz w zakresie podatku od towarów i usług.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej jako: Spółka, Zainteresowany lub Wnioskodawca) jest członkiem międzynarodowej grupy (dalej jako: Grupa) działającej globalnie w obszarze dostawy pomp obiegowych do c.w.u i c.o., pomp do klimatyzacji oraz pomp odśrodkowych do zastosowań przemysłowych, zaopatrzenia w wodę, oczyszczania ścieków i dozowania. Grupa, do której należy Spółka, jest jednym z wiodących producentów pomp na świecie.

Spółka wraz z innymi spółkami wchodzącymi w skład Grupy zamierza przystąpić do Umowy banku wewnętrznego oraz cash poolingu (Inhouse bank & cash pool agreement, dalej jako: Umowa). Umowa zostanie zawarta pomiędzy spółkami z Grupy (zwanymi łącznie Uczestnikami), w tym Spółką a (…) AG (dalej jako: AG). AG jest podmiotem mającym siedzibę w Szwajcarii i jest bezpośrednim większościowym udziałowcem Spółki. Umowa będzie dotyczyła odrębnych usług finansowych, wśród których wyróżnić można między innymi: płatności wewnątrzgrupowe, usługi administrowania i zarządzania usługami cash poolingu, przyznania linii kredytowej, udzielania gwarancji, zabezpieczających transakcji finansowych. Niniejszy wniosek dotyczy usługi administrowania i zarządzania usługami cash poolingu.

Dla prawidłowego funkcjonowania usług cash poolingu wymagane będzie dodatkowo zawarcie umów z bankami.

W konsekwencji, podstawą prawną funkcjonowania cash poolingu, poza Umową, będą również umowy zawarte pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami, AG oraz bankami zarejestrowanymi w krajach siedziby każdego z Uczestników (dalej jako: Lokalna Umowa).

Przykładowo, w przypadku Spółki, Lokalna Umowa zostanie zawarta pomiędzy Spółką, AG oraz wybranym bankiem z siedzibą w Polsce.

Usługi cash poolingu świadczone na podstawie Umowy oraz Lokalnej Umowy będą stanowić usługi dotyczące zarządzania środkami finansowymi w Grupie, mające na celu realizację efektu synergii poprzez centralizację usług bankowych, płynności oraz optymalizację w zakresie płynności (dalej również: System cash pooling lub Usługi cash poolingu).

Przedmiotowe Usługi cash poolingu będą stanowić tzw. zero-balancing cash pooling. Z perspektywy Spółki oraz pozostałych Uczestników z Grupy, najważniejszym elementem Systemu cech poolingu jest wprowadzenie procesu zarządzania środkami finansowymi na rachunkach bankowych Uczestników i możliwym zadłużeniem poszczególnych Uczestników, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych. W tym celu AG zostanie wyznaczony jako bank wewnętrzny Grupy. Zgodnie z Umową AG otworzy specjalny rachunek bankowy dla każdego z Uczestników cash poolingu (dalej: Rachunek AG). Równocześnie AG będzie upoważniony do wykonywania w imieniu Spółki płatności z należącego do Spółki Rachunku AG Rachunek AG będzie powiązany z rachunkiem założonym dla AG (dalej jako: Rachunek Główny) i będzie podlegał procesowi zerowania w ramach Usługi cash poolingu (zero-balancing process).

Proces zerowania rachunków dokonywany w ramach Usługi cash poolingu (zero-balancing process) polegać będzie na automatycznym przenoszeniu wszystkich sald dodatnich na Rachunkach AG na Rachunek Główny, salda ujemne na Rachunkach AG będą natomiast pokrywane poprzez przelewy z Rachunku Głównego. W wyniku powyższych operacji, saldo na każdym z Rachunków AG będzie zawsze wynosiło zero.

W konsekwencji, w przypadku gdy saldo na należącym do Spółki Rachunku AG będzie dodatnie, w wyniku procesu zerowania sald kwota nadwyżki zostanie automatycznie przelana z Rachunku AG Spółki na Rachunek Główny. Środki przelane na Rachunek Główny traktowane będą jako depozyt Spółki.

Równocześnie, w przypadku gdy saldo na należącym do Spółki Rachunku AG będzie ujemne, w wyniku procesu zerowania sald, Spółka otrzyma środki finansowe od AG pełniącego rolę banku wewnętrznego (maksymalna kwota przelewu zostanie ograniczona do wysokości limitu wewnętrznego ustalonego w Umowie ramowej). Środki zostaną przelane na Rachunek AG Spółki z Rachunku Głównego należącego do AG bez względu na wysokość kwot przelanych z Rachunków AG należących do poszczególnych uczestników oraz kwot przelanych z Rachunku Głównego na Rachunki AG poszczególnych Uczestników. Jedynym ograniczeniem nałożonym w ramach cash poolingu będzie limit wewnętrzny ustalony w Umowie. Limit wewnętrzny przyjmie formę wewnętrznego finansowania przyznanego przez AG na rzecz każdego Uczestnika cash poolingu na warunkach wskazanych w Umowie. Środki uzyskane przez Spółkę w ramach automatycznego procesu zerowania sald (w formie finansowania wewnętrznego) będą prezentowane przez Spółkę jako zobowiązanie finansowe Spółki wobec AG. W konsekwencji, zobowiązania powstające w ramach Usługi cash poolingu będą zobowiązaniami pomiędzy Spółką oraz ..B. W żadnym wypadku, na podstawie Umowy nie będzie powstawać zobowiązanie pomiędzy Spółką oraz Innym Uczestnikiem cash poolingu (stroną Umowy) niż AG.

Równocześnie wskazać należy, że niezależnie od Usług cash poolingu, na podstawie Umowy (Inhouse bank & cash pool agreement), AG będzie mógł udzielić poszczególnym spółkom z Grupy gwarancji, a także grupowych pożyczek.

W ramach Usług cash poolingu saldo dodatnie oraz ujemne na Rachunkach AG poszczególnych Uczestników będzie obciążane/uznawane odsetkami obliczanymi wg stawek ogłaszanych przez AG. Stawki odsetek będą odpowiadały lokalnym warunkom rynkowym, tj. stawki odsetek będą ustalane zgodnie z zasadami obowiązującymi w obrocie rynkowym w transakcjach zawieranych na podobnych zasadach. Odsetki będą pobierane miesięcznie za dany miesiąc z dołu poprzez obciążenie lub uznawanie wyliczoną kwotą odsetek odpowiedniego Rachunku AG.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, w ramach Usług cash poolingu, AG będzie odpowiedzialny m.in. za:

• otwarcie i utrzymanie Rachunków AG,
• administrację i zarządzanie cash poolingiem (w tym m.in.: instruowanie lokalnych banków właściwych dla poszczególnych Uczestników w zakresie wykonywania zerowania sald, kalkulację i transfer odsetek),
• zarządzanie oraz zapewnienie finansowania wewnętrznego, w formie limitu wewnętrznego w ramach cash poolingu.
  
  

Z tytułu czynności związanych z Usługą cash poolingu wykonywanych przez AG na podstawie Umowy, AG będzie uprawniony do naliczenia uzasadnionych opłat oraz odpowiednio obciążania tymi opłatami właściwych Rachunków AG.

Równocześnie, Umowa nie przewiduje żadnego wynagrodzenia (odsetek lub opłat), które miałyby być wypłacane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami cash poolingu.

Mając na uwadze istotę Usług cash poolingu wskazać dodatkowo należy, że funkcja banku/banków uczestniczącego/uczestniczących w Systemie cash poolingu będzie ograniczać się w praktyce do obsługi technicznych rozliczeń w ramach Systemu oraz rozliczania rachunków bankowych uczestniczących w Systemie.

AG nie jest w Polsce zarejestrowany dla potrzeb VAT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych.

Czy w świetle przepisów ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z uczestnictwem Spółki w Systemie cash poolingu, na Spółce spoczywał będzie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem Spółki w Systemie cash poolingu, na Spółce nie będzie spoczywał obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Umowa obejmująca usługi cash poolingu (usługi zarządzania płynnością finansową) nie została zdefiniowana w polskim prawie i w związku z tym stanowi tzw. umowę nienazwaną. Umowa cash poolingu jest umową o świadczenie usług finansowych oferowaną przez banki lub inne wyspecjalizowane podmioty (np. podmioty z grupy spółek wyznaczone do wykonywania czynności związanych z działalnością finansową). Usługi cash poolingu są przeznaczone do efektywnego zarządzania środkami finansowymi podmiotów gospodarczych. Głównym celem umowy cash poolingu jest zazwyczaj optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na wielu rachunkach bankowych należących do różnych spółek należących do jednej grupy kapitałowej. W szczególności usługa w tym zakresie świadczona na rzecz spółek z grupy kapitałowej polega najczęściej na koncentrowaniu środków z poszczególnych rachunków należących do poszczególnych uczestników na jednym rachunku głównym i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu korzyści skali, oraz różnicy pomiędzy oprocentowaniem kredytów i depozytów.

System cash poolingu, do którego zamierza przystąpić Spółka, poprzez koncentrację środków zgromadzonych na Rachunkach AG (w tym na Rachunku AG należącym do Spółki) umożliwia koncentracje na Rachunku Głównym należącym do AG środków należących do Uczestników oraz zarządzanie przejściowymi nadwyżkami oraz niedoborami poszczególnych Uczestników cash poolingu. Jedną z najważniejszych korzyści takiego systemu jest możliwość globalnego minimalizowania kosztów działalności podmiotów z Grupy kapitałowej.

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.), (dalej jako „ustawa o PCC”) podatkowi podlegają następujące czynności:

1. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
2. umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
3. (uchylona),
4. umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
5. umowy dożywocia,
6. umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
7. (uchylona),
8. ustanowienie hipoteki,
9. ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
10. umowy depozytu nieprawidłowego,
11. umowy spółki.
    
    

Odnosząc powyższe do Umowy, na podstawie której na rzecz Spółki świadczona będzie Usługa cash poolingu, wskazać należy, że przedmiotowa Umowa w zakresie Usług cash poolingu stanowi umowę nienazwaną i jako taka nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zdefiniowanym w art. 1 ustawy o PCC.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki brak jest podstaw do objęcia Usług cash poolingu świadczonych na podstawie Umowy obowiązkiem podatkowym wynikającym z przepisów ustawy o PCC.

Dodatkowo, wskazać należy, że zgodnie z art. 2 ust. 4 ustawy o PCC, podatkowi temu nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

1. opodatkowana podatkiem od towarów i usług,
2. zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:
   1. umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej cześć, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
   2. umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
   
   

Jak natomiast zostało wskazane w stanowisku Spółki przedstawionym w zakresie pytania nr 1, w związku z przystąpieniem do Struktury cash poolingu Spółka nabywać będzie od ..B kompleksową usługę dotyczącą administrowania i zarządzania Usługami cash poolingu, podlegającą opodatkowaniu VAT w Polsce – rozliczaną w ramach importu usług (i jednocześnie korzystającą ze zwolnienia z VAT). W konsekwencji, w ocenie Spółki, w analizowanym przypadku zastosowanie będą miały przepisy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC (tj. Umowa cash poolingu dotycząca świadczenia przez AG na rzecz Spółki usług podlegających opodatkowaniu VAT nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC).

Dodatkowo, zauważyć też można, że zgodnie z art. 1 ustawy o PCC podatkowi podlegają m.in. umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku. Przy czym, zgodnie z art. 4 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy przy umowie pożyczki ciąży na biorącym pożyczkę. Równocześnie, na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC zwalnia się od podatku pożyczki udzielane przez wspólnika (akcjonariusza) spółce kapitałowej.

Odnosząc powyższe do opisu zdarzenia przyszłego, wskazać należy, że nawet w przypadku uznania środków finansowych otrzymywanych przez Spółkę w ramach Usługi cash poolingu z Rachunku Głównego należącego do AG będącego większościowym udziałowcem Spółki za pożyczkę/pożyczki, z tytułu których obowiązek podatkowy ciąży na biorącym pożyczkę/pożyczki, czynności te korzystać będą ze zwolnienia z podatku na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC.

Podsumowując, w opinii Spółki, w świetle przywołanych powyżej przepisów ustawy o PCC, w związku z uczestnictwem Spółki w Systemie cash poolingu, na Spółce nie będzie spoczywał obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.), podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają:

1. następujące czynności cywilnoprawne:
   1. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
   2. umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
   3. (uchylona),
   4. umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
   5. umowy dożywocia,
   6. umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat i dopłat,
   7. (uchylona),
   8. ustanowienie hipoteki,
   9. ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
   10. umowy depozytu nieprawidłowego,
   11. umowy spółki;
2. zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
3. orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
   
   

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył z opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same, bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy podkreślić, że umowa cash poolingu pozostaje na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną.

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121), – w części zobowiązaniowej – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy. W związku z powyższym wyjaśnić należy, że umowa cash poolingu, w ramach której dokonywane będą czynności, których dotyczy zapytanie Wnioskodawcy, to nowoczesna forma efektywnego zarządzania finansami grupy podmiotów powiązanych. Cash-pooling polega na koncentrowaniu środków z jednostkowych rachunków (sald) poszczególnych jednostek (rachunki uczestników) i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu korzyści skali. Umowa cash poolingu ma na celu zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez uczestniczące w niej podmioty dzięki odpowiedniemu wykorzystaniu sumy dziennych sald (dodatnich i ujemnych) na rachunkach bankowych każdego z nich. Dzięki temu rozwiązaniu wynik odsetkowy grupy jest korzystniejszy niż w przypadku oddzielnego inwestowania nadwyżek i ponoszenia kosztów finansowania przez posiadaczy poszczególnych rachunków w tym systemie.

Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków przedsiębiorstw należących do danej grupy nadwyżkami innych przedsiębiorstw należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków netto.

W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z przynajmniej trzema podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz bankiem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tym samym, nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, co do zasady, jest rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu.

Należy stwierdzić, że zawarcie umowy dotyczącej zarządzania płynnością finansową cash pooling nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, należy stwierdzić, że w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z uczestnictwem Spółki w Systemie cash poolingu, na Spółce nie będzie spoczywał obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Powyższe wynika z faktu, że czynności dokonywane w ramach cash poolingu nie zostały wymienione w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Końcowo tut. Organ informuje, że rozważania poczynione przez Wnioskodawcę we własnym stanowisku w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego, na tle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w kontekście art. 2 ust. 4 oraz art. 9 pkt 10 lit. i cyt. ustawy nie mają znaczenia na gruncie rozpatrywanej sprawy. Skoro bowiem czynności cywilnoprawne, w związku z uczestnictwem Spółki w Systemie cash poolingu nie zostały wymienione w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ww. ustawy) – owe rozważania stają się bezprzedmiotowe.

Jednocześnie informuje się, że wniosek Spółki w zakresie podatku od towarów i usług został rozpatrzony odrębnym pismem.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.