Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego odpowiadając w trybie art. 14a ustawy z dn. 29.08.1997r.- Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 1997r. Nr 137 poz. 926 ze zm.) na zapytanie Spółki z dnia 3 grudnia 2003r. informuje, że zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z 2000r. Nr 76 poz. 694 ze zm.) ksiąg rachunkowych można nie zamykać w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie przejęcia jednostki następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Z przedstawionego w zapytaniu stanu faktycznego wynika, że w dniu 14 stycznia 2003 roku doszło do połączenia spółek (XXX) oraz (XXY) w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych. Połączenie to zostało zrealizowane poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (XXX) na spółkę przejmującą (XXY) , bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Ponieważ zgodnie z art. 493 § 2 ustawy Kodeks Spółek Handlowych połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby spółki przejmującej, w związku z tym z dniem 14.01.2003 roku spółka przejmowana (XXX) z mocy prawa przestała istnieć, natomiast spółka przejmująca (XXY) wstąpiła z tym dniem we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

W związku z faktem, że spółka przejmująca posiadała 100% udziałów w spółce przejmowanej, a przejęcie zostało zrealizowane metodą łączenia udziałów zgodnie z art. 44c ust. 2 pkt. 2 ww. ustawy o rachunkowości w zaistniałej sytuacji nie powstał obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych obu spółek. Tym samym nie został spełniony warunek o którym mowa w art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 54 z 2000r. poz. 654 ze zm.) i moment połączenia spółek nie spowoduje w tym wypadku obowiązku sporządzenia rocznego rozliczenia podatku dochodowego CIT-8 za okres poprzedzający połączenie w spółce przejmowanej.

Biorąc pod uwagę, że:

zgodnie z art. 44c ust. 2 ustawy o rachunkowości, łączenie się spółek rozlicza się i ujmuje w księgach rachunkowych spółki na którą przechodzi majątek łączących się spółek tj. (XXY) Sp. z o.o. zgodnie z art. 494 § 1 KSH - spółka przejmująca tj. (XXY) wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej z dniem połączenia, a więc ma prawo do rozliczenia kosztów i przychodów w aspekcie podatkowym poniesionych przez spółkę przejmowaną;

to obowiązek złożenia deklaracji i wpłaty ewentualnej zaliczki za styczeń 2003r. na podatek dochodowy (uwzględniającej przychody i koszty za okres od końca roku podatkowego do dnia połączenia, w tym przypadku do 14.01.2003r.od spółki (XXX) spoczywa na spółce przejmującej tj. (XXY) .

Następne deklaracje CIT-2 oraz zeznanie roczne CIT-8 spółka przejmująca (XXY) powinna składać zgodnie z przepisami art. 25 ust. 1 i art. 27 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.