W piśmie z dnia 11.01.2005 r. Spółka przedstawiła następujący stan faktyczny: z zapytaniem zwróciła się Spółka Akcyjna, która na podstawie wpisu do Krajowego Sądu Rejestrowego w Katowicach z dnia 07.01.2005 r. przejęła spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przejęcie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami). Zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka przejmująca wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Na podstawie art. 93 § 2 pkt 1 w związku z § 1 pkt 1 ustawy Ordynacja podatkowa osoba prawna łącząca się poprzez przejęcie innej osoby prawnej wstępuje we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek.

W związku z powyższym, zgodnie z art. 44c ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zmianami) spółka przejmowana i spółka przejmująca nie zamykały ksiąg rachunkowych w związku z połączeniem spółek metodą łączenia udziałów.

W związku z powyższym stanem faktycznym zdaniem Spółki:

1. Obie Spółki otwierają księgi rachunkowe na dzień 01.01.2005 r. i nie zamykają tych ksiąg na dzień 07.01.2005 r.
2. Spółka przejmująca odzwierciedla w swoich księgach rachunkowych fakt połączenia.
3. Spółka przejmująca składa w urzędzie skarbowym aktualizację dotychczasowych zgłoszeń.
4. Przejmując, że okresem rozliczeniowym jest miesiąc, spółka przejmująca składa deklaracje CIT-2 za okres od 01 do 31 stycznia 2005 r. ujmując w nich wszystkie zdarzenia gospodarcze dotyczące obu jednostek, tym samym spółka przejęta nie składa za styczeń żadnej deklaracji.
5. W imieniu spółki przejmowanej aktualizację NIP-2 (zakończenie działalności) jako sukcesor praw i obowiązków sporządza spółka przejmująca.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zmianami) ksiąg rachunkowych można nie zamykać i nie otwierać w przypadku m. in. połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie przejęcia jednostki następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki. Zgodnie z art. 44c ust. 2 pkt 2 przywołanej ustawy o rachunkowości w zaistniałej sytuacji nie istniał obowiązek zamykania ksiąg rachunkowych. Zgodnie z art. 44 c ust. 3 tejże ustawy łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń. Powyższe połączenie powinno znaleźć odzwierciedlenie w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek spółki przejmowanej tj. w księgach spółki przejmującej. Spółka przejmowana swój byt jako samodzielna jednostka zakończyła 06.01.2005 r. Świadczy o tym fakt, iż spółka przejmująca wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej z dniem 07.01.2005 r.

Obie Spółki otwierają księgi rachunkowe na dzień 01.01.2005 r. i nie zamykają tych ksiąg na dzień 07.01.2005 r. Skoro nie powstał obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, oznacza to, że w omawianym przypadku nie będzie miał zastosowania art. 8 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowiący że „jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

W dniu 20.02.2005 r. mamy do czynienia z istnieniem tylko spółki przejmującej i to ona jest zobowiązana do złożenia deklaracji CIT-2 za okres 01.01.2005 do 31.01.2005, a więc tylko Spółka przejmująca odzwierciedla w swoich księgach rachunkowych fakt połączenia. Zobowiązanie do złożenia deklaracji CIT-2 za okres 01.01.2005 do 06.01.2005 przez spółkę przejmowaną, prowadziłoby do sytuacji, że ewentualna zaliczka z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za ten okres wykazana byłaby dwukrotnie, raz w deklaracji tegoż podmiotu, drugi raz w deklaracji składanej przez podmiot przejmujący, gdyż jak już wyżej wyjaśniono, na dzień połączenia, spółki zobowiązane były do zsumowania odpowiednich pozycji swoich aktywów, pasywów, przychodów i kosztów i wykazaniu ich w księgach spółki przejmującej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników (Dz. U nr 142, poz. 702 ze zmianami) podatnicy mają obowiązek aktualizowania danych objętych zgłoszeniem identyfikacyjnym przez dokonanie zgłoszenia aktualizacyjnego NIP - 2 do właściwego naczelnika urzędu skarbowego nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych. W imieniu spółki przejmowanej aktualizację NIP-2 (zakończenie działalności) jako sukcesor praw i obowiązków sporządza spółka przejmująca.