Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu
ILPB3/423-470/08-3/HS
z 28 października 2008 r.
Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji
Rodzaj dokumentu
interpretacja indywidualna
Sygnatura
ILPB3/423-470/08-3/HS
Data
2008.10.28
Referencje
Autor
Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Temat
Podatek dochodowy od osób prawnych --> Koszty uzyskania przychodów --> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
Podatek dochodowy od osób prawnych --> Zwolnienia przedmiotowe
Słowa kluczowe
cash-pooling
działalność
działalność opodatkowana
działalność zwolniona od opodatkowania
koszt
koszty uzyskania przychodów
odsetki
opodatkowanie
specjalna strefa ekonomiczna
wypłata
zwolnienie
Istota interpretacji
Czy w przypadku wypłaty przez Spółkę na rzecz Xxx odsetek kredytowych w ramach usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash pooling), ponoszone z tego tytułu przez Spółkę koszty będą przypisane do przychodów zwolnionych i opodatkowanych zgodnie z określonym na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych kluczem alokacji?
Wniosek ORD-IN 497 kB
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA
W dniu 14 listopada 2006 r. Spółka uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej, obejmujące działalność produkcyjną, handlową i usługową w zakresie enumeratywnie wymienionym w zezwoleniu nr 1(…) (dalej: Zezwolenie). Na podstawie Zezwolenia Spółka rozpoczęła działalność gospodarczą w fabryce, w obrębie części Specjalnej Strefy Ekonomicznej znajdującej się na terenie BP, Gmina K. Spółka prowadzi również działalność gospodarczą poza Specjalną Strefą Ekonomiczną – głównie w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej znajdującej się w W. Tym nie mniej, powyższa działalność pozastrefowa stanowi jedynie margines ogólnej działalności Spółki (w 2008 r. – ok. 3,5%). Xxx (UK) z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: Xxx) jest podmiotem wyspecjalizowanym w prowadzeniu działalności finansowej na rzecz pozostałych podmiotów z grupy X – jest tzw. wewnątrzgrupowym bankiem. Do usług standardowo oferowanych przez Xxx pozostałym podmiotom z grupy X zalicza się m.in.
Dodatkowo Xxx oferuje również usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash pooling), z której zamierza korzystać Spółka. Usługa ta, z punktu widzenia Spółki, pozwoli na ograniczenie kosztów finansowania działalności w porównaniu ze standardową ofertą bankową, jak również na osiągnięcie zysków wyższych, niż w przypadku korzystania z usług innych banków.
Usługa kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash pooling), świadczona przez Xxx, oparta jest o usługę zautomatyzowanych transferów pieniężnych świadczoną przez X Bank AG z siedzibą w Niemczech (dalej: X AG), której warunki funkcjonowania wynikają z wielostronnej umowy „(…)” (dalej: Umowa). Na podstawie Umowy, X AG oraz jego podmioty zależne są upoważnione do dokonywania przekazów pieniężnych pomiędzy kontem bankowym Xxx w Wielkiej Brytanii a kontami bankowymi pozostałych podmiotów korzystających z usług Xxx, w tym Spółki.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, Xxx ponosi odpowiedzialność przed X AG za zobowiązania powstałe na kontach pozostałych stron Umowy. Xxx jest również zobowiązany ponosić koszty wynagrodzenia X AG za świadczenie zautomatyzowanej usługi transferów pieniężnych.
Powyższe rozliczenia będą się opierać na zestawieniu transakcji (informacji bankowych) wykonanych w danym miesiącu, dostarczanym do Xxx przez X AG każdego drugiego dnia roboczego następnego miesiąca. Takie zestawienie obejmuje informacje dotyczące:
Spółka zaznacza, iż powyższe czynności były przedmiotem wniosku do Ośrodka Interpretacji Standardów Klasyfikacyjnych Urzędu Statystycznego w celu dokonania ich klasyfikacji statystycznej zgodnie z Polską Klasyfikacja Wyrobów i Usług (dalej: PKWiU).
Istotą usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu) jest efektywne zarządzanie środkami zgromadzonymi na rachunkach bankowych podmiotów należących do grupy X. Dzięki łącznemu zarządzaniu grupą rachunków bieżących każdego z uczestników usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu), możliwe jest osiągnięcie korzyści finansowych (efektywniejsze wykorzystanie zgromadzonych na nich środków finansowych) dzięki m.in. wykorzystaniu tzw. „efektu skali”. Z punktu widzenia Spółki, zawarcie Umowy na korzystanie z usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu) oznacza zatem prowadzenie rozliczeń w rachunku bieżącym Spółki przez Xxx, który dla Spółki pełni w tym przypadku rolę banku. Dla Spółki korzystanie z świadczonej przez Xxx usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu) oznacza korzystniejsze oprocentowanie zarówno salda dodatniego na rachunku bieżącym w przypadku posiadania nadwyżki środków pieniężnych, jak i salda ujemnego na rachunku bieżącym w przypadku finansowania potrzeb Spółki środkami obcymi (korzystania z linii kredytowej). Tym samym, świadczona przez Xxx, pełniącego w opisanej sytuacji rolę bankiera, usługa kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu), której świadczeniobiorcą jest Spółka, jest zatem usługą analogiczną do usługi prowadzenia bieżącego rachunku bankowego przez niezależny bank. W świetle powyższego, należy uznać, iż w opisanej sytuacji Spółka występuje jedynie w roli usługobiorcy, a więc samodzielnie nie świadczy żadnych usług zarówno na rzecz Xxx, jak i innych podmiotów z grupy X. Takie rozumienie zostało również potwierdzone przez urząd statystyczny w opinii z dnia 21 maja 2008 r., dotyczącej klasyfikacji statystycznej opisanej usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu), zgodnie z którą: „(…) czynności wykonywane przez Spółkę, polegające na udostępnianiu środków pieniężnych w ramach struktury cash-poolingu nie są usługą w rozumieniu PKWiU”. W konsekwencji, należy uznać, iż w opisanej sytuacji Spółka nie uzyskuje żadnych przychodów z tytułu świadczenia usług. Przychody, które Spółka uzyskuje otrzymując od Xxx przelewem kwotę równą dodatniej różnicy pomiędzy naliczonymi odsetkami debetowymi i kredytowymi oraz koszty, które Spółka ponosi wypłacając na rzecz Xxx przelewem kwotę równą ujemnej różnicy pomiędzy naliczonymi odsetkami debetowymi i kredytowymi, są przychodami i kosztami wynikającymi z prowadzenia przez Spółkę oprocentowanego rachunku bieżącego. Zmiana banku na Xxx (będącego „bankiem wewnętrznym” grupy X) i korzystanie z usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu) nie zmienia charakteru powyższych przychodów i kosztów, gdyż źródło ich powstania pozostaje niezmienne (tj. bieżące operacje i rozliczenia na rachunku bieżącym).
Zdaniem Spółki, w omawianej sytuacji należy w pierwszej kolejności ustalić moment powstania przychodu podatkowego w odniesieniu do odsetek otrzymywanych od Xxx w związku z usługą kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu). Zgodnie bowiem z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wyłącznie w odniesieniu do przychodów podatkowych (tj. wymienionych enumeratywnie w tej ustawie) zastosowanie znajdują przepisy tej ustawy. A contrario, nie będą miały zastosowania przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych m.in. do kategorii tzw. przychodów księgowych, które nie stanowią równocześnie przychodów podatkowych.
W konsekwencji, alokacji do przychodów opodatkowanych bądź zwolnionych z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podlegać będzie wyłącznie całkowity przychód Spółki z tytułu faktycznie otrzymanych odsetek od Xxx, rozumiany jako kwota brutto odsetek rozliczanych po zakończeniu każdego miesiąca i otrzymanych przez Spółkę. Innymi słowy, w opisanej sytuacji, przychodem Spółki będzie kwota równa sumie faktycznie otrzymanych odsetek debetowych. Takie stanowisko jest zgodne z wykładnią art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w świetle którego do przychodów nie zalicza się: ”(…) kwot naliczonych, lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów)”. A contrario, przychód stanowić będą w takim razie odsetki naliczone i faktycznie otrzymane.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: „naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od odsetek (kredytów)”. W związku z powyższym, należny uznać, iż należne Xxx odsetki kredytowe pozostające w związku z usługą kompleksowego zarządzania płynnością finansową staną się dla Spółki kosztem uzyskania przychodów w momencie ich spłaty przez Spółkę na rzecz Xxx.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wolne od podatku są: „dochody (…) uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych”. Z powyższego wynika, iż ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych korzystają wyłącznie przychody (dochody) osiągane z tytułu wszelkiej działalności gospodarczej przedsiębiorcy prowadzonej na terenie strefy na podstawie zezwolenia. W konsekwencji, w celu określenia możliwości zastosowania zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodu z tytułu odsetek wypłacanych przez XXX na rzecz Spółki, należy określić, czy pozostaje on w związku z określoną w Zezwoleniu działalnością strefową Spółki. Należy podkreślić, iż przychody z tytułu otrzymanych przez Spółkę od XXX odsetek od środków zgromadzonych na rachunku bieżącym (w przypadku wystąpienia salda dodatniego) w ramach usług kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu) mają ścisły i zasadniczy związek z działalnością gospodarczą prowadzona przez Spółkę na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej, na podstawie Zezwolenia (działalność strefowa). Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, Spółka prowadzi wprawdzie również działalność gospodarczą poza terenem Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Jednakże, zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, powyższa działalność pozastrefowa jest jedynie marginalna w stosunku do określonej w Zezwoleniu działalności strefowej Spółki. Należy podkreślić, iż przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewidują możliwości alokowania przychodów do działalności opodatkowanej lub zwolnionej za pomocą kluczy rozliczeniowych. W konsekwencji, podatnik zobowiązany jest rozstrzygnąć, do jakiej kategorii przychodów zaliczyć w całości dany przychód z określonego źródła. Skoro zasadniczą działalnością Spółki jest działalność strefowa, a jednoznacznie przeważająca część środków wpłacanych na i wypłacanych z rachunku bieżącego Spółki jest związana z działalnością strefową, otrzymane odsetki debetowe, zdaniem Spółki, stanowić będą przychody z podstawowej działalności Spółki, tj. z działalności strefowej. W konsekwencji, powyższe przychody powinny być, zdaniem Spółki, uznane za przychody z działalności Specjalnej Strefy Ekonomicznej, z której dochód jest zwolniony. Spółka pragnie ponadto podkreślić, iż prowadzenie rachunku bieżącego jest ustawowym obowiązkiem Spółki. Zgodnie bowiem z art. 22 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą przez przedsiębiorcę powinno być w każdym przypadku wykonywane za pośrednictwem rachunku bankowego. W świetle powyższego oraz jako że zasadniczym przedmiotem działalności Spółki jest działalność zwolniona z opodatkowania, także otrzymane przez Spółkę odsetki z tytułu środków zgromadzonych na obowiązkowym rachunku bankowym, niezbędnym do prowadzenia podstawowej działalności (a w opisanej sytuacji – przede wszystkim działalności zwolnionej) stanowią przychód zwolniony z opodatkowania.
W powyższym piśmie, rozstrzygając, czy odsetki z tytułu gromadzenia wolnych środków pieniężnych w ramach rachunku bieżącego podlegają zwolnieniu z opodatkowania, Naczelnik stwierdził, że: „Za przychody z działalności gospodarczej uznaje się nie tylko przychody będące bezpośrednio wynikiem tej działalności, ale także przychody z każdej innej działalności z nią związanej, w tym także z tytułu niektórych operacji finansowych. Wobec tego należy uznać, że ze zwolnienia strefowego korzystają też przychody (dochody) – operacje finansowe, które powstały w związku z wykonywaną działalnością na terenie strefy na podstawie zwolnienia (…)”; W analogicznym, do omawianej sytuacji, stanie faktycznym, uzasadniając swoją decyzję Dyrektor stwierdził, iż: „(…) Odsetki powstałe na rachunku bieżącym, prowadzonym w związku z działalnością gospodarczą, korzystają ze zwolnienia, tak jak pozostałe dochody z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy”; W powyższej decyzji, w odniesieniu do przychodów związanych z odsetkami od środków na rachunkach bankowych związanych z działalnością strefową spółki, Dyrektor stwierdził, że: „(…) dochody z odsetek od środków na rachunkach bieżących związane z bieżącymi operacjami i rozliczeniami podlegają bowiem zwolnieniu od podatku dochodowego, jeżeli pochodzą z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach udzielonych zezwoleń”. Z powyższego jednoznacznie wynika, iż przychód z tytułu odsetek od dowolnych środków finansowych gromadzonych na rachunku bieżącym i wypłacanych przez bank, podlega określonym w art. 17 ust 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwolnieniu z opodatkowania. W świetle powyższego, należy uznać, iż uzyskiwane przez Spółkę przychody z tytułu otrzymywanych od Xxx odsetek debetowych, jako wynikające zasadniczo z działalności strefowej Spółki w Specjalnej Strefie Ekonomicznej określonej w Zezwoleniu, również podlegają zwolnieniu z opodatkowania na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: „Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu, oraz koszty związane z przychodami z innych źródeł, a nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów”. Na podstawie powyższego, w sytuacji, gdy podatnik ponosi koszty związane zarówno z przychodem podlegającym opodatkowaniu, jak i z niego zwolnionym, powyższa regulacja nakłada na niego obowiązek alokacji tych kosztów do obu kategorii przychodów w proporcji w jakiej przychody zwolnione i podlegające opodatkowaniu pozostają w stosunku do ogólnej kwoty przychodu. Zdaniem Spółki, powyższa zasada znajdzie również zastosowanie w opisywanej sytuacji niezależnie od faktu, iż udział kosztów strefowych Spółki jest zasadniczo marginalny. Wynika to z faktu, iż zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepis ten ma zastosowanie niezależnie od proporcji, w jakiej ponoszone koszty podlegają przypisaniu do przychodów zwolnionych i podlegających opodatkowaniu. Wobec powyższego, odsetki kredytowe wypłacane przez Spółkę na rzecz Xxx, powinny stanowić koszt uzyskania przychodu działalności strefowej oraz pozastrefowej, w wysokości określonej na podstawie klucza alokacji ustalonego zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W związku z powyższym, Spółka wnosi o potwierdzenie, iż przychody Spółki z tytułu otrzymanych od Xxx odsetek debetowych (lub dodatniej różnicy pomiędzy naliczonymi odsetkami debetowymi a kredytowymi), uzyskane w ramach opisanej usługi cash poolingu, korzystają w całości ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, natomiast w odniesieniu do kosztów ponoszonych z tytułu wypłaty na rzecz Xxx odsetek kredytowych (lub ujemnej różnicy pomiędzy naliczonymi odsetkami debetowymi a kredytowymi) zastosowanie znajdzie art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno. Referencje
|
doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.