Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0111-KDIB1-3.4010.243.2020.1.JKU
z 28 sierpnia 2020 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 28 maja 2020 r. (data wpływu 1 czerwca 2020 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w niniejszej sprawie spełniony jest warunek konieczny do zastosowania wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, określony w art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o PDOP z uwagi na fakt nieosiągania przez Wnioskodawcę w danym roku dochodu mogącego podlegać zwolnieniu na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP –jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 1 czerwca 2020 r. wpłynął do tut. Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w niniejszej sprawie spełniony jest warunek konieczny do zastosowania wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, określony w art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o PDOP z uwagi na fakt nieosiągania przez Wnioskodawcę w danym roku dochodu mogącego podlegać zwolnieniu na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca – X S.A. jest podmiotem działającym w ramach Grupy Kapitałowej (dalej: „Grupa”). Właścicielem 100% akcji Wnioskodawcy jest rezydent polski Y S.A. Do Grupy należą także spółki, mające miejsce siedziby lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, które z Wnioskodawcą są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 i ust. 2 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 z późn. zm., dalej: „Ustawa o PDOP”) z uwagi na fakt posiadania przez Y S.A. bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale. W dalszej części wniosku Y S.A. (właściciel akcji Wnioskodawcy) oraz polskie spółki z Grupy będą określane jako Podmiot powiązany.

Pytanie Wnioskodawcy nie dotyczy transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy o PDOP mającymi siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W dniu 30 czerwca 2018 r. weszła w życie ustawa z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r., poz. 1162 z późn. zm.; dalej: „Ustawa o wspieraniu nowych inwestycji”), która wprowadziła instytucję wsparcia w formie zwolnienia z podatku dochodowego dochodów osiąganych przez przedsiębiorców realizujących inwestycje objęte wsparciem. Wsparcie o którym mowa, zgodnie z Ustawą o wspieraniu nowych inwestycji, udzielane jest w drodze decyzji, zwanej dalej „Decyzją o wsparciu”.

Wnioskodawca, w związku z realizacją nowej inwestycji, otrzymał wydaną przez właściwe do tego organy Decyzję o wsparciu, nabywając tym samym prawo do skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego dochodów osiąganych w związku z realizacją inwestycji w ramach Polskiej Strefy Inwestycji.

Niezależnie, poza działalnością gospodarczą zwolnioną z opodatkowania na podstawie Decyzji o wsparciu, Wnioskodawca prowadzi i będzie prowadzić również inną działalność, z której będzie osiągać przychód podlegający opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Z dniem 1 stycznia 2019 r. weszła w życie ustawa z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193; dalej: „Ustawa zmieniająca”), nowelizująca m.in. przepisy w zakresie dokumentacji cen transferowych. Jedną z najważniejszych zmian w tym zakresie jest wprowadzenie wyłączeń z obowiązku dokumentacyjnego dla wskazanych w Ustawie o PDOP transakcji.

Wnioskodawca w trakcie roku podatkowego zawiera transakcje z Podmiotem powiązanym. Roczna wartość tych transakcji przekracza określone w art. 11k ust. 2 Ustawy o PDOP progi dokumentacyjne obligujące Spółkę do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji zawieranych z Podmiotem Powiązanym.

Wnioskodawca, jak i Podmiot powiązany spełniają warunki pozwalające na skorzystanie z wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych określone w art. 11n pkt 1 lit. a Ustawy o PDOP tj. tak Wnioskodawca jak i Podmiot powiązany nie korzystały ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o PDOP (art. 11n pkt 1 lit. a) w roku w którym powstał obowiązek dokumentacyjny.

Jednocześnie, tak Spółka, jak i Podmiot powiązany nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 34 (winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34) Ustawy o PDOP, z uwagi brak prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej.

Pytanie Wnioskodawcy dotyczy tylko transakcji realizowanych z Podmiotem powiązanym, który nie poniósł straty podatkowej (art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy o PDOP) za rok w którym powstał obowiązek dokumentacyjny.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą interpretacji art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o PDOP w zakresie braku obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych z uwagi na spełnienie warunku niekorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP tj. fakt niekorzystania (winno być „nieosiągania”) przez Podmiot powiązany dochodu z tytułu działalności prowadzonej w ramach Polskiej Strefy Inwestycji, określonej w Decyzji o wsparciu.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Wnioskodawca chciałby potwierdzić, czy w niniejszej sprawie spełniony jest warunek konieczny do zastosowania wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, określony w art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o PDOP z uwagi na fakt niekorzystania (winno być „nieosiągania”) przez Wnioskodawcę w danym roku dochodu mogącego podlegać zwolnieniu na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP?

Zdaniem Wnioskodawcy; w niniejszej sprawie spełniony jest warunek konieczny do zastosowania wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, określony w art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o PDOP odnoszący się do niekorzystania ze zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 11k ust. 1 Ustawy o PDOP, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r., podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Z definicji legalnej zawartej w art. 11a ust. 4 Ustawy o PDOP, wynika, że za podmioty powiązane uważa się:

1. podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
   
2. podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
   
   • ten sam inny podmiot lub
   • małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3. spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
   
4. podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
   
   
   

Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca działa w Grupie, gdzie Y S.A. posiada 100% akcji Wnioskodawcy a inne spółki z Grupy są powiązane z Wnioskodawcą pośrednio stąd Spółka, jak i Podmiot powiązany to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 4 Ustawy o PDOP.

W myśl art. 11k ust. 2 Ustawy o PDOP, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1. 10.000.000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
2. 10.000.000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
3. 2.000.000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
4. 2.000.000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
   
   

Stosownie do postanowień art. 11k ust. 3 Ustawy o PDOP, progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1. każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;
2. strony kosztowej i przychodowej.
   
   

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ww. Ustawy o PDOP, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Wnioskodawca i Podmiot powiązany zawierali w roku obrotowym transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym przekraczające określone w art. 11k ust. 2 Ustawy o PDOP progi dokumentacyjne obligujące Spółkę do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji zawieranych z Podmiotem Powiązanym.

Zgodnie z brzmieniem art. 11n pkt 1 Ustawy o PDOP, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3. nie poniósł straty podatkowej.
   
   

Dopiero zatem łączne spełnienie warunków określonych w art. 11n pkt 1 Ustawy o PDOP przez podmioty powiązane będące stronami transakcji wyłącza konieczność sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji zawieranych pomiędzy tymi podmiotami za rok podatkowy, w którym wskazane warunki zostały spełnione.

Zarówno Wnioskodawca, jak i Podmiot powiązany:

• są podmiotami powiązanymi mającymi siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
• nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o PDOP;
• nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 34 Ustawy o PDOP;
• nie poniosły straty podatkowej w roku za który sporządzana jest lokalna dokumentacja cen transferowych.
  
  

Z powyższego wynika zatem, iż warunkiem koniecznym do spełnienia, a jednocześnie determinującym brak obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji zawartych w danym roku pomiędzy Spółką a Podmiotem powiązanym jest niekorzystanie przez strony transakcji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Podmiot powiązany posiadający akcje Wnioskodawcy nie prowadzi działalności w Polskiej Strefie Inwestycji stąd bezsprzecznie nie korzysta ze zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 34a Ustawy o PDOP. Natomiast, inny Podmiot powiązany (inna spółka z Grupy) pomimo posiadania decyzji o wsparciu obecnie jeszcze nie wykazuje dochodów podlegających zwolnieniu o którym mowa w art. 17 ust. 34a (winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34a) Ustawy o PDOP.

W ocenie Wnioskodawcy nie korzysta on ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 34a (winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34a) Ustawy o PDOP.

Wprawdzie Wnioskodawca:

• otrzymał Decyzję o wsparciu oraz
• poniósł koszty kwalifikowane związane z inwestycjami wskazanymi w Decyzji o wsparciu w roku podatkowym za który powstał obowiązek dokumentacyjny,

jednak w roku tym nie osiągnął oraz nie osiągnie przychodów związanych z tymi inwestycjami (wskazanymi w Decyzji o wsparciu), a co za tym idzie nie wygenerował oraz nie wygeneruje dochodu który podlegałby zwolnieniu z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP.

W myśl bowiem art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o PDOP warunkiem skorzystania z możliwości wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych jest niekorzystanie przez podmioty będące stroną transakcji kontrolowanej ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP.

Literalne brzmienie przepisu referuje zatem, nie do faktu otrzymania Decyzji o wsparciu przez którąkolwiek ze stron transakcji (Wnioskodawca lub Podmiot powiązany) uprawniającą do skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego wskazanego w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, lecz do faktycznego skorzystania z tego zwolnienia.

Warto w tym miejscu zwrócić uwagę, na definicję terminu „korzystać” zawartą w „Słowniku Języka Polskiego”, zgodnie z którą „korzystać” oznacza „używać czegoś, posługiwać się czymś; wykorzystywać; osiągać z czegoś zysk, korzyść; zyskiwać, wyzyskiwać”.

Warunek określony w art. 11n pkt 1 lit b Ustawy o PDOP należy zatem interpretować literalnie, tj. warunek jest spełniony o ile żadna ze stron transakcji kontrolowanej nie korzysta ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP. Innymi słowy sam fakt otrzymania Decyzji o wsparciu przez Wnioskodawcę, czy poniesienia kosztów kwalifikowanych przez Wnioskodawcę w związku z inwestycją w Polskiej Strefie Inwestycji nie może pozbawiać możliwości skorzystania z wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. W ocenie Wnioskodawcy, dopiero wygenerowanie dochodu z inwestycji objętej decyzją o wsparciu i skorzystanie ze zwolnienia przedmiotowego tj. wyłączenie tego dochodu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP przez którąkolwiek ze stron transakcji, sprawia, iż warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o PDOP nie jest spełniony, a co za tym idzie Wnioskodawca zobligowany jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla jednorodnych transakcji kontrolowanych przekraczających określone w Ustawie o PDOP progi.

Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, literalne brzmienie art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o PDOP w pełni oddaje intencje ustawodawcy, który celowo rozszerzył katalog wyłączeń z zakresu sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji między dwoma podmiotami krajowymi niekorzystającymi ze zwolnień przedmiotowych (w tym określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP). W takiej bowiem sytuacji ewentualne stosowanie cen nierynkowych nie powinno (biorąc pod uwagę dane obu stron transakcji) prowadzić do uszczuplenia dochodu podatkowego.

Odnosząc się jeszcze do samego brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w Ustawie o wspieraniu nowych inwestycji.

Brak zatem uzyskania dochodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP implikuje brak możliwości powiązania zwolnienia z dochodem - zastosowanie zwolnienia jest bowiem konsekwencją powstania dochodu, z którym zwolnienie jest powiązane. Tym samym, brak uzyskania dochodu powoduje, że konsekwencja w postaci zwolnienia z opodatkowania nie może się zrealizować.

W tym miejscu warto przywołać interpretację indywidualną z 22 maja 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.113.2019.1.APO, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy zgodnie z którym: „Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, począwszy od miesiąca, w którym poniesione zostały wydatki w ramach Inwestycji, niezależnie od momentu, w którym Wnioskodawca zacznie uzyskiwać dochód z realizowanej Inwestycji.” Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że „dla ustalenia momentu od którego Wnioskodawca będzie uprawniony do stosowania zwolnienia istotne znaczenie ma moment uzyskania przez Spółkę dochodu z realizowanej Inwestycji.” Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej powiązał zatem stosowanie zwolnienia z opodatkowania z uzyskaniem dochodu.

Bez wątpienia przepisy dotyczące zwolnień podatkowych są wyjątkiem od zasady równości oraz sprawiedliwości opodatkowania, a co za tym idzie nie powinny być one interpretowane rozszerzające, a jedynie ściśle, zgodnie w wykładnią językową przepisu. Przepisy regulujące zwolnienie dochodów osiągniętych w wyniku prowadzenia działalności gospodarczej określonej w Decyzji o wsparciu precyzują, że ze zwolnienia od podatku korzysta dochód uzyskany z tejże działalności. A contrario (zgodnie z zasadą ścisłej interpretacji zwolnień podatkowych) brak uzyskania dochodu określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP implikuje brak możliwości skorzystania ze zwolnienia określonego w tym przepisie.

Z uwagi na powyższe, w opinii Wnioskodawcy, wypełnia on znamiona art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o PDOP tj. nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania, określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, z uwagi na brak wykazania dochodu mogącego podlegać zwolnieniu (pomimo otrzymania Decyzji o wsparciu), a co za tym idzie wypełnia warunki niezbędne do wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, określone w art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o PDOP dla transakcji zawartych pomiędzy Wnioskującym a Podmiotem powiązanym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193; dalej: „ustawa nowelizująca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych.

Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865, z późn. zm.; dalej: „updop”).

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 updop, ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

1. podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
   
2. podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
   
   • ten sam inny podmiot lub
   • małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
   • spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
3. podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
   
   
   

Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 updop, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1. 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
2. 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
3. 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
4. 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
   
   

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 updop, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Ważnym celem powyższych regulacji, obowiązujących od 1 stycznia 2019 r. i wprowadzonych ustawą nowelizującą, jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

Ustawą nowelizującą zostały podniesione progi dokumentacyjne, po przekroczeniu których powstaje obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych. W efekcie, skutkuje to znaczącym zmniejszeniem obowiązków dla większości podatników, a w szczególności dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw. W art. 11n updop przewidziano natomiast szereg zwolnień z obowiązków dokumentacyjnych dla transakcji kontrolowanych spełniających warunki przewidziane w ww. przepisie.

W art. 11n pkt 1 updop wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Oznacza to, że obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3. nie poniósł straty podatkowej.
   
   

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a updop, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Z treści wniosku wynika, że Wnioskodawca w trakcie roku podatkowego zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, a zgodnie z art. 11k ust. 2 updop, zobowiązany jest do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Wnioskodawca i podmiot powiązany:

• nie korzystały ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 updop w roku, w którym powstał obowiązek dokumentacyjny,
• nie korzystały ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop,
• nie poniosły straty podatkowej w roku, w którym powstał obowiązek dokumentacyjny.
  
  

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi spełnienie warunku niekorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop, gdyż zarówno Wnioskodawca, jak i jeden z podmiotów powiązanych posiadają decyzje o wsparciu na realizacje inwestycji. Jednakże, ww. podmioty obecnie jeszcze nie wykazały dochodów podlegających zwolnieniu o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop.

W konsekwencji powyższego, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 17 ust. 1 pkt 34a updop oraz art. 11n pkt 1 lit. b updop, podmioty te nie skorzystały jeszcze ze wskazanego zwolnienia.

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Według Naczelnego Sądu Administracyjnego, prymat wykładni gramatycznej można zachować tylko w odniesieniu do przepisów sformułowanych w sposób niebudzący wątpliwości z punktu widzenia potocznie i powszechnie stosowanego języka, i tylko wówczas, gdy ta metoda wykładni daje wynik niekolidujący z wynikami innych metod (zob. wyrok NSA z 24 lipca 2012 r., I OSK 398/12).

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102).

Jak słusznie wskazuje Wnioskodawca, warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b updop należy interpretować literalnie, tj. warunek ten jest spełniony, o ile żadna ze stron transakcji kontrolowanej nie korzysta ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop. Dopiero wygenerowanie dochodu z inwestycji objętej decyzją o wsparciu i skorzystanie ze zwolnienia przedmiotowego tj. wyłączenie tego dochodu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop poprzez którąkolwiek ze stron transakcji, sprawia iż warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b updop nie jest spełniony, a co za tym idzie Wnioskodawca zobligowany jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla jednorodnych transakcji kontrolowanych przekraczających określone w updop progi.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy w niniejszej sprawie spełniony jest warunek konieczny do zastosowania wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, określony w art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o PDOP z uwagi na fakt niekorzystania przez Wnioskodawcę w danym roku dochodu mogącego podlegać zwolnieniu na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
   
   

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.