W strukturze organizacyjnej Departamentu wyróżniono następujące obszary działalności:

• Finanse,
  

• Zasoby Ludzkie,
  

• Zakupy i Zaopatrzenie,
  

• Podróże i Wydatki Pracownicze,
  

• Systemy Informatyczne,
  

• Funkcje Wsparcia Organizacji.
  
  
  

Departamentem kierował Szef przy pomocy podległych mu bezpośrednio komórek organizacyjnych. Szef miał zapewniać wsparcie administracyjne i obsługę na rzecz jednostek organizacyjnych Departamentu oraz na rzecz pozostałych jednostek organizacyjnych Biznesu PG. Szef odpowiadał za realizację zadań przez Departament z zachowaniem wymogów w zakresie zapewnienia zgodności z prawem polskim oraz zapewnienia zgodności z dyrektywami i instrukcjami Grupy C. Kierownicy komórek organizacyjnych mieli realizować zadania nałożone przez Szefa oraz wynikające z wymogów (dotyczących zapewnienia zgodności z prawem polskim oraz zapewnienia zgodności z dyrektywami i instrukcjami Grupy C.) przy pomocy podległych im pracowników.

Strukturę organizacyjną Departamentu w formie graficznej określał Schemat Struktury Organizacyjnej.

W strukturze organizacyjnej Centrum wyróżniono obszary działalności.

Centrum kierował Szef Centrum, który był podległy bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Szef Centrum odpowiadał za realizację zadań przez Centrum z zachowaniem wymogów dotyczących zapewnienia zgodności z prawem polskim oraz zapewnienia zgodności z dyrektywami i instrukcjami Grupy C.

Strukturę organizacyjną Centrum w formie graficznej określał Schemat Struktury Organizacyjnej Centrum.

• Departament. W strukturze organizacyjnej Departamentu wyróżniono obszary działalności.
  
  
  

W ramach ww. obszarów działalności w strukturze organizacyjnej Departamentu mogły być tworzone jednostki organizacyjne lub samodzielne stanowiska pracy dla realizacji szczególnych zadań wykonywanych na rzecz Dywizji PG (Biznesu PG) Grupy C.

Kierownicy poszczególnych komórek organizacyjnych Departamentu oraz pracownicy zajmujący samodzielne stanowiska pracy w strukturach Departamentu ponosili odpowiedzialność za spełnienie wymogów w zakresie zapewnienia zgodności z prawem polskim oraz zapewnienia zgodności z dyrektywami i instrukcjami Grupy C. wobec Wiceprezesa Zarządu.

Strukturę organizacyjną Departamentu w formie graficznej określał Schemat Struktury Organizacyjnej Departamentu.

• Samodzielne stanowiska pracy powołane do realizacji szczególnych zadań wykonywanych na rzecz Spółki Dzielonej lub Grupy C.
  
  
  

Tym samym, Wydział II oraz poszczególne Departamenty w ramach tego Wydziału posiadały odrębną strukturę organizacyjną w ramach Spółki Dzielonej i własną strukturę wewnętrzną i kierowniczą.

Zarząd zadecydował także o finansowym odzwierciedleniu wyżej wskazanego wewnętrznego podziału organizacyjnego w rachunkowości zarządczej poprzez dedykowanie Wydziałowi I i Wydziałowi II osobnych obiektów księgowych i takiej organizacji ewidencji księgowej, która pozwoliła na odrębną prezentację aktywów, pasywów, przychodów i kosztów każdego z Wydziałów z osobna.

Wyodrębnienie finansowe obu Wydziałów polegało na prowadzeniu odrębnych obiektów kosztowych oraz odrębnych centrów zysku dla obu Wydziałów, przypisaniu kosztów pracowników dedykowanych do Wydziału II do nowej struktury obiektów kosztowych (oraz - jednocześnie - pozostawieniu odrębnej struktury kosztowej dla wyodrębnionego Wydziału I), przypisaniu kosztów ogólnych do poszczególnych Wydziałów metodą alokacji bezpośredniej. Po wyodrębnieniu Wydziału I i Wydziału II możliwe było również tworzenie odrębnych sprawozdań finansowych w celach zarządczych osobno dla obu Wydziałów (tj. odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla każdego z Wydziałów).

Spółka Dzielona po organizacyjnym wyodrębnieniu Wydziałów (a przed podziałem) rozpoczął wystawianie osobnych faktur za świadczone przez siebie usługi w ramach Wydziału I oraz Wydziału II. Ponadto, kontrahenci zostali odpowiednio poinformowani o reorganizacji (podziale) i zostali zobowiązani do wystawiania dokumentów księgowych na Spółkę w taki sposób, aby możliwe było ich przypisanie odpowiednio do Wydziału I oraz Wydziału II.

Biorąc powyższe pod uwagę, zarówno Wydział I jak i Wydział II, były w stanie samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze, w tym w szczególności realizować umowy z kontrahentami, przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu pracowników i kadry kierowniczej.

Podział Spółki Dzielonej – P.

W związku z globalną zmianą wśród klientów Spółki P. (u których wydzielano Biznes PG) dokonano podziału spółki P. Podziału dokonano na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm., dalej jako: „KSH”) poprzez przeniesienie części jej przedsiębiorstwa przeznaczonej do realizacji zadań gospodarczych związanych z usługowym dotyczącym Biznesu PG (tj. z Wydziałem II) do Spółki Przejmującej - podział przez wydzielenie (dalej: „Podział”). Jednocześnie, część przedsiębiorstwa P. związana z działalnością w zakresie usług dla Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO oraz Biznesu RO pozostała w Spółce Dzielonej. Spółka Przejmująca została utworzona i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w 2019 roku.

Zgodnie z planem podziału (dalej: „Plan Podziału”), Podział ten tworzy organizacyjne ramy dla specjalizacji zakresu usług Spółki Przejmującej [przyp. Wnioskodawcy: tj. przejmującej świadczenie usług wsparcia Biznesu PG] względem potrzeb wyodrębniającej się dywizji. W tych okolicznościach odrębność Spółki Przejmowanej [przyp. Wnioskodawcy: Spółki Przejmującej] pozwala na elastyczniejsze zarządzanie zakresami świadczeń.

Ponadto, jak wskazywał Plan Podziału: Dzięki Podziałowi, możliwe będzie osiągnięcie następujących celów:

(i) koncentracja zasobów Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej na wydzielonych klientach wewnętrznych w Grupie C.;

(ii) wydzielenie z działalności Spółki Dzielonej części działalności związanej z Biznesem oraz powierzenie prowadzenia obsługi i wsparcia podmiotów grupy C. w obszarze PG.

Na moment Podziału, jedynym wspólnikiem zarówno P. jak i Spółki Przejmującej była spółka L. (dalej: „L.” lub „Wspólnik Spółki Dzielonej”). Zarówno spółka P., L., jak i Wnioskodawca są spółkami z siedzibą w Polsce, gdzie podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Podział nastąpił na podstawie uchwały jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej i jedynego wspólnika Spółki Przejmującej w sprawie Podziału, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, z dniem wydzielenia, tj. w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dalej: „Dzień Wydzielenia”). Dniem Wydzielenia był 2019 rok.

Szczegóły Podziału na podstawie Planu Podziału były następujące:

• Struktura właścicielska Spółki Dzielonej na dzień 2019 r. przedstawiała się następująco - jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej była L. posiadająca 100 udziałów o łącznej wartości x, a kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosił x i dzielił się na 100 udziałów o wartości x zł każdy. Kapitały własne Spółki Dzielonej na dzień 2019 r. wynosiły x zł.
  

• Struktura właścicielska Spółki Przejmującej na dzień 2019 r. przedstawiała się następująco - jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej była L. posiadająca 100 udziałów o łącznej wartości x zł, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosił x zł i dzielił się na 100 udziałów o wartości x zł każdy.
  

• Zgodnie z Planem Podziału, Zarząd Spółki Dzielonej ustalił wartość księgową części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w zakresie usług wsparcia dla Biznesu PG [przyp. Wnioskodawcy: tj. Wydziału II] na dzień 2019 r. na kwotę x zł na podstawie odrębnie sporządzonego bilansu dla tej części przedsiębiorstwa na dzień 2019 r.
  

• Ustalono też, że stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej będzie wynosił 1:5, z zachowaniem dotychczasowej proporcji posiadanych przez wspólników udziałów w Spółce Dzielonej.
  

• Z majątku Spółki Dzielonej wydzielono majątek, w tym zobowiązania przynależne części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w zakresie usług wsparcia dla Biznesu PG [przyp. Wnioskodawcy: tj. przynależne Wydziałowi II] poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nastąpiło o kwotę x zł, z kwoty x zł do kwoty x zł, odpowiadającej x udziałom o wartości po x zł każdy. Wartość obniżonego kapitału zakładowego została ustalona w oparciu o stosunek wartości części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w zakresie usług wsparcia dla Biznesu PG względem wartości całej Spółki Dzielonej.
  

• Wartość różnicy pomiędzy wartością części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w zakresie usług wsparcia dla Biznesu PG wydzielanej do Spółki Przejmującej w Dniu Wydzielenia, a kwotą, o którą został obniżony kapitał zakładowy Spółki Dzielonej, została odjęta od kapitału zapasowego Spółki Dzielonej, który został utworzony w ramach uchwały dotyczącej przeznaczenia zysku Spółki Dzielonej za rok 2018, natomiast nadwyżka wartości części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w zakresie usług wsparcia dla Biznesu PG w Dniu Wydzielenia ponad wartość, o którą został podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, została w Spółce Przejmującej rozpoznana na kapitale zapasowym. Wartość tej nadwyżki została ostatecznie obliczona na Dzień Wydzielenia.
  

• W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej obniżeniu uległa dotychczasowa ilość udziałów o x, przypadających jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. L. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej po obniżeniu wyniósł x zł i przypadł w całości L. jako jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej.
  

• Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony o kwotę x zł i wyniósł x zł oraz podzielił się na x udziałów o wartości x zł każdy. W ramach podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej zostało utworzonych x nowych udziałów, które zostały w ramach Podziału objęte przez L. - jedynego wspólnika Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej. Zgodnie z Planem Podziału, w ramach Podziału wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostały przyznane wyłącznie L., jako jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej. W związku z powyższym L. objęła x udziałów kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej po x zł każdy, czyli o łącznej wartości nominalnej x zł.
  

• Udziały zostały pokryte przenoszonym na Spółkę Przejmującą majątkiem Spółki Dzielonej stanowiącym wydzielaną część przedsiębiorstwa związaną z działalnością w zakresie usług wsparcia dla Biznesu PG.
  

• W ramach Podziału nie doszło do wniesienia dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.
  
  
  

Zgodnie z wymogami art. 536 § 1 KSH, zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej sporządziły pisemne sprawozdanie zawierające: uzasadnienie podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów wraz z kryteriami ich podziału.

W ramach Podziału część majątku Spółki Dzielonej, która alokowana była do Wydziału II, została w efekcie przeniesiona na Spółką Przejmującą. Jednocześnie część majątku Spółki Dzielonej alokowano do Wydziału I pozostała w Spółce Dzielonej.

Tym samym, na rzecz Spółki Przejmującej zostały przeniesione składniki materialne i niematerialne alokowane do realizacji zadań gospodarczych związanych ze świadczeniem usług wsparcia dla Biznesu PG (tj. alokowane do Wydziału II), składające się w szczególności z następujących elementów, w zakresie w jakim wystąpiły na Dzień Wydzielenia:

1. Personel (pracownicy) posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, przypisany do Wydziału II, wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę, na podstawie których pracownicy realizowali zadania dotyczące Wydziału II.
   
2. Środki trwałe, w tym: maszyny, instalacje, narzędzia, meble, wyposażenie, sprzęt biurowy (tj. komputery osobiste, zasoby komputerowe, serwery, drukarki, kserokopiarki, systemy telefoniczne, routery i inny sprzęt telekomunikacyjny, w tym telefony i iPady) oraz pojazdy alokowane do Wydziału II.
   
3. Licencje i gwarancje dotyczące działalności prowadzonej przez Wydział II.
   
4. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami Spółki Dzielonej, które dotyczyły Wydziału II.
   
5. Należności i zobowiązania związane z umowami z kontrahentami Spółki Dzielonej alokowane do Wydziału II.
   
6. Zobowiązania związane z bieżącą działalnością Wydziału II.
   
7. Kwoty wypłacone na poczet przyszłych kosztów w zakresie dotyczącym Wydziału II.
   
8. Informacje (w formie papierowej lub komputerowej) w zakresie, w jakim informacje te dotyczą Wydziału II.
   
9. Prawa własności intelektualnej będące własnością Spółki Dzielonej i wykorzystywane do prowadzenia działalności w ramach Wydziału II.
   
10. Prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych dotyczących działalności Wydziału II.
    
    
    

W tym zakresie, Spółka Przejmująca przystąpiła do zawartych uprzednio przez Spółkę Dzieloną umów ubezpieczenia i funkcjonuje jako współubezpieczony. Po Dniu Wydzielenia, koszty polis ubezpieczeniowych zostały odpowiednio rozdzielone na Spółkę Dzieloną oraz Spółkę Przejmującą i ponoszone bezpośrednio przez każdą z tych spółek.

Spółka Przejmująca korzysta na moment składania wniosku z licencji (…) udzielonych na podstawie ramowej umowy zawartej w Grupie C.

Kategorie składników materialnych i niematerialnych alokowane do Wydziału II, które były przedmiotem przeniesienia do Spółki Przejmującej potwierdza Plan Podziału.

(Zgodnie z Planem Podziału: W wyniku Podziału na rzecz Spółki Przejmującej zostanie przeniesiony ww. Biznes [przyp. Wnioskodawcy: tj. Wydział II] [...] w skład którego wchodzą w szczególności składniki majątkowe oraz zobowiązania opisane w załącznikach do Planu Podziału [...] za wyjątkiem Wyłączonych Składników oraz Wyłączonych Zobowiązań [...] [przyp. Wnioskodawcy: tj. składników i zobowiązań nieprzypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej i pozostających w Spółce Dzielonej - w praktyce składniki i zobowiązania niezwiązane z działalnością w zakresie usług wsparcia dla Biznesu PG] w zakresie w jakim ich transfer jest dopuszczalny w świetle prawa, składające się z:

(...) „Składniki majątkowe:

1. umowy, gwarancje i inne zobowiązania, które dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze Biznesu, zawarte przez lub w imieniu, lub na rzecz w ramach powiernictwa lub została przypisana Spółce Dzielonej przed Datą Wydzielenia,
2. prawa należne Spółce Dzielonej z uwagi na prowadzone postępowania zamówieniowe składanie ofert lub ubiegania się o jakiekolwiek projekty w zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie do Biznesu,
3. wszelkie kwoty wypłacone na poczet przyszłych kosztów przez lub w imieniu Spółki Dzielonej, w zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie Biznesu,
4. wszelkie należności handlowe (rozumiane jako wszelkie kwoty należne od osób trzecich w ramach zwyczajnego prowadzenia działalności w wyniku dostaw towarów lub świadczenia usług) należne lub płatne na rzecz Spółki Dzielonej, związane wyłącznie lub głównie z Biznesem (…),
5. rzeczy/przedmioty będące własnością Spółki Dzielonej, dzierżawione lub kontrolowane przez Spółkę Dzielącą i wykorzystywane do prowadzenia Biznesu („Przedmioty”),
6. wszystkie niezwiązane maszyny, instalacje, wyposażenie, sprzęt biurowy oraz pojazdy Spółki Dzielonej (nie będące wyposażeniem dla biznesu) związane wyłącznie lub głównie z Biznesem,
7. komputery osobiste, zasoby komputerowe, serwery, związane wyłącznie lub głównie z Biznesem,
8. surowce, zapasy, zapasy, produkcja w toku oraz półfabrykaty i wyroby gotowe Spółki Dzielonej związane wyłącznie lub głównie z Biznesem [przyp. Wnioskodawcy: przy czym w związku z tym, że w Spółce Dzielonej nie wystąpiły te kategorie składników ostatecznie nie zostały przeniesione do Spółki Przejmującej, ani nie pozostały w Spółce Dzielonej],
9. uprawnienia ze wszelkich praw i inne należności wynikające wyłącznie lub głównie z Biznesu Spółki Dzielonej w każdym przypadku powstania (i w tym zakresie w związku z ubezpieczeniem), ale z wyłączeniem praw, roszczeń, podstaw powództwa i innych należności w zakresie, w jakim dotyczą do któregokolwiek z Wyłączonych Zobowiązań (zgodnie z definicją poniżej) („Roszczenia Biznesu”) [przyp. Wnioskodawcy: Wyłączone Zobowiązania to w praktyce prawa, roszczenia, podstawy powództwa i inne należności dotyczące zobowiązań niezwiązanych z Wydziałem II],
10. wszelkie informacje (w formie papierowej lub komputerowej), w odniesieniu do których Spółka Dzielona ma prawo przenieść posiadanie na Spółkę Przejmującą w zakresie, w jakim informacje te dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze Biznesu,
11. wszelkie prawa własności intelektualnej i związane z nimi, niezależnie od miejsca ich wykonywania oraz czy są zarejestrowane czy nie zarejestrowane, będące własnością Spółki Dzielonej i wykorzystywane do prowadzenia Biznesu, wszelkie prawa lub formy ochrony, które istnieją obecnie lub w przyszłości, mające równoważny lub podobny skutek dla praw wymienionych powyżej (w tym wszystkie wnioski, prawa do ubiegania się o i prawa do żądania pierwszeństwa),
12. środki pieniężne (w gotówce lub na koncie w dowolnej instytucji bankowej, finansowej, pożyczkowej lub innej podobnej instytucji lub organizacji, z terminem zapadalności do trzech miesięcy, ale z wyłączeniem jakichkolwiek akceptów bankowych) [przyp. Wnioskodawcy: do Spółki Przejmującej nie zostały przeniesione środki pieniężne; część przedsiębiorstwa związana z działalnością w zakresie usług wsparcia dla Biznesu PG przenoszona na skutek Podziału do Spółki Przejmującej miała zapewnione środki na swoją działalność: szczegółowy opis w dalszej części wniosku],
13. wszystkie zezwolenia, które odnoszą się wyłącznie lub w przeważającej mierze do Biznesu, które mogą być swobodnie przeniesione na Spółkę Przejmującą,
14. wartość firmy (tzw. goodwill) odnoszący się do Biznesu, wraz z wyłącznym prawem Spółki Przejmującej do prezentowania siebie jako prowadzącego Biznes [przyp. Wnioskodawcy: finalnie nie wystąpiła w Spółce Dzielonej wartość firmy (tzw. goodwill)].
15. prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych związanych z danym projektem odnoszącym się wyłącznie lub w przeważającej mierze do Biznesu,

i w zakresie, w jakim ich przeniesienie jest dozwolone przez prawo, Spółka Przejmująca przejmie następujące zobowiązania:

16. wszystkie zobowiązania (w tym zobowiązania handlowe), w tym wszelkie zobowiązania wynikające z którejkolwiek z umów dotyczących Biznesu lub odpowiedniej części dowolnej umowy wspólnej i wszystkich obciążeń środowiskowych (zobowiązania biznesowe),
17. koszty i zobowiązania, obejmujące okresy po Dniu Wydzielenia, odnoszące się do lub wynikające z: zatrudnienia Pracowników (zgodnie z definicją poniżej) [przyp. Wnioskodawcy: tj. pracowników Spółki Dzielonej, którzy świadczą pracę w ramach Wydziału II], w tym między innymi wynagrodzeń, premii, opcji i innych okresowych wydatków na Pracowników, rozwiązanie stosunku pracy, zarówno jednostronnego, jak i za porozumieniem stron, dotyczące dowolnego pracownika, w tym między innymi odprawy, wypłaty z tytułu rozwiązania umowy lub podobne zobowiązania (w tym w celu uniknięcia wątpliwości, wszelkie wypłaty z tytułu zakończenia służby lub nagrody, odprawy lub odszkodowania),
18. wszystkie zobowiązania związane z Przedmiotami).

Przejęcie przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej przypisanych do Wydziału II nastąpiło zgodnie z postanowieniami art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1040, dalej: „Kodeksu Pracy”), tj. w trybie przejścia zakładu pracy. W wyniku przejścia zakładu pracy, Spółka Przejmująca stała się z mocy prawa stroną w stosunkach pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, świadczącymi pracę w ramach Wydziału II.

Przed podziałem w Spółce Dzielonej nie były prowadzone rachunki bankowe odrębnie dla Wydziału I i Wydziału II (funkcjonowanie tych Wydziałów nie wymagało bowiem posiadania odrębnych, dedykowanych rachunków bankowych). W związku z tym, Spółka Dzielona nie alokowała przed Podziałem środków dla poszczególnych Wydziałów, lecz oba Wydziały mogły korzystać według potrzeb ze środków na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej. Tym samym, w ramach Podziału nie doszło do transferu do Spółki Przejmującej praw i obowiązków z rachunków bankowych Spółki Dzielonej, jak również gotówki. Odpowiedni rachunek bankowy został natomiast utworzony na poziomie Spółki Przejmującej. Jednocześnie, część przedsiębiorstwa związana z działalnością w zakresie usług wsparcia dla Biznesu PG przejęta przez Spółkę Przejmującą miała zapewnione finansowanie swojej działalności. W szczególności, przeniesiona część przedsiębiorstwa związana z działalnością w zakresie usług wsparcia dla Biznesu PG obejmowała należności, których spłata generuje środki pieniężne. Ponadto, Spółka Przejmująca zawarła umowę pożyczki odnawialnej (rewolwingowej) ze spółką z Grupy C., na podstawie której zapewniono ramy prawne dla finansowania działalności.

Spółka Przejmująca zawarła własne, odrębne umowy najmu w odniesieniu do budynków i powierzchni biurowej wykorzystywanych na potrzeby swojej działalności po Dniu Wydzielenia. Spółka Przejmująca prowadzi działalność w innej lokalizacji niż Spółka Dzielona.

Po dokonaniu Podziału Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o pozostałą część przedsiębiorstwa, tj. nieprzeniesioną do Spółki Przejmującej (tj. Wydział I). Wydział I pozostający w Spółce Dzielonej stanowi zespół składników, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług wsparcia dla Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu RO oraz Biznesu MO.

Na Dzień Wydzielenia, pozostające w Spółce Dzielonej składniki materialne i niematerialne przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych związanych z usługowym wspieraniem działalności Biznesów EP, IA, RO oraz MO (tj. składniki dotyczące Wydziału I), składały się w szczególności z następujących elementów (w zakresie w jakim występowały na Dzień Wydzielenia):

1. Personel (pracownicy) posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, przypisany do Wydziału I, wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę, na podstawie których pracownicy realizowali zadania dotyczące Wydziału I.
   
2. Środki trwałe, w tym tj.: maszyny, instalacje, narzędzia, meble, wyposażenie, sprzęt biurowy (tj. serwery, drukarki, kserokopiarki, systemy telefoniczne, routery i inny sprzęt telekomunikacyjny, w tym telefony) oraz pojazdy alokowane do Wydziału I.
3. Licencje i gwarancje dotyczące działalności prowadzonej przez Wydział I.
   
4. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami Spółki Dzielonej, które nie zostały przeniesione na Spółkę Przejmującą w Dniu Wydzielenia.
   
5. Należności i zobowiązania związane z umowami z klientami kontrahentami Spółki Dzielonej, alokowane do Wydziału I.
   
6. Środki pieniężne i rachunki bankowe Spółki Dzielonej.
   
7. Umowa najmu powierzchni biurowej zawarta przez Spółkę Dzieloną w zakresie potrzebnym do działalności Spółki Dzielonej.
   
8. Zezwolenia związane z działalnością Wydziału I.
   
9. Prawo do korzystania z programu (...) - Spółka Dzielona w dalszym ciągu korzysta z licencji (…) udzielonej na podstawie ramowej umowy zawartej w Grupie C.
   
10. Zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością Wydziału I.
    
11. Kwoty wypłacone na poczet przyszłych kosztów dotyczące Wydziału I.
    
12. Informacje (w formie papierowej lub komputerowej) dotyczące Wydziału I.
    
13. Prawa własności intelektualnej będące własnością Spółki Dzielonej i wykorzystywane do prowadzenia działalności w ramach Wydziału I.
    
14. Prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych dotyczących działalności Wydziału I.
    
    
    

Do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona prowadziła regularną działalność gospodarczą, co oznacza, że w tym okresie mogły następować zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów. W ogólności, nowe aktywa, prawa lub zobowiązania, w tym także wierzytelności, należności i roszczenia wobec osób trzecich, związane z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością dotyczącą Wydziału II, jak również wynikające z lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypadających zgodnie z Planem Podziału Spółce Przejmującej, stały się składnikami majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą. Nowe aktywa, prawa i zobowiązania dotyczące Wydziału I pozostały w Spółce Dzielonej. W szczególności, zmiany składników majątku były monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadających Spółce Przejmującej oraz pozostałych składników Spółki Dzielonej i zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym, obejmującym składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej, sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia.

Jak wskazano wcześniej we wniosku, klientami Wydziału I oraz Wydziału II były podmioty z Grupy C. w Polsce i na świecie. Historycznie, podmioty te posiadały co do zasady jedną umowę zawartą z P. dotyczącą usług P. tj. obejmujące zarówno usługi wsparcia dla Biznesu PG, jak i usługi wsparcia dla pozostałych obszarów biznesowych klientów z Grupy C. W związku z tym, po powołaniu w strukturze organizacyjnej Wydziału I oraz Wydziału II, Wydziały te musiały dostosować sposób świadczenia usług do potrzeb istniejących klientów co w szczególności oznaczało respektowanie zawartych uprzednio umów. W efekcie Wydział I oraz Wydział II świadczyły swoje usługi niezależnie na rzecz klientów (tj. każdy z Wydziałów w zakresie przypisanych mu zadań) oraz wystawiały odrębne faktury na klientów przy czym, podstawą prawną tych usług były obowiązujące umowy zawarte przez P. obejmujące usługi obu Wydziałów.

Również po Podziale zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Dzielona musiały dostosować sposób działania do bieżących możliwości i potrzeb swoich klientów z Grupy C. Jak wskazano powyżej, proces reorganizacji Grupy ma zasięg globalny i obejmuje procesy formalnego wydzielenia Biznesu PG w krajach w odpowiednich lokalnych podmiotach z Grupy C. Z uwagi na skalę prowadzonej reorganizacji procesy separacji odbywały się w różnym czasie. W związku z powyższym, niektórzy dotychczasowi klienci Spółki Dzielonej byli w trakcie wydzielania Biznesu PG lub pozostałych biznesów do odrębnych podmiotów. Innymi słowy, na moment podziału Spółki Dzielonej, nie doszło do separacji wszystkich Biznesów PG obsługiwanych przed podziałem przez Wydział II i na ten moment - z uwagi na efektywność operacyjną i racjonalność biznesową - nie zostały jeszcze zawarte w wielu przypadkach odrębne umowy usługowe przez Spółkę Przejmującą. W tym zakresie, do momentu zakończenia procesów separacji Biznesów PG we wszystkich podmiotach objętych reorganizacją i osiągnięcia przez te biznesy odrębności prawnej (od pozostałych obszarów biznesowych) oraz do momentu gotowości do zawarcia przez te podmioty odrębnej umowy ze Spółką Przejmującą, stosowany był model operacyjny zakładający w takich przypadkach refakturowanie usług realizowanych przez Spółkę Przejmującą (która przejęła Wydział II) na klienta (dany Biznes PG) za pośrednictwem Spółki Dzielonej, pozostającej stroną dotychczasowej umowy.

Podkreślić należy, że po Podziale Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca działają samodzielnie, a opisany powyżej model wynika jedynie z konieczności dostosowania rozliczeń do możliwości i tymczasowych ograniczeń niektórych spółek z Grupy będących przejściowo wspólnymi klientami obu polskich spółek. Model ten ma charakter przejściowy i krótkoterminowy.

Z uwzględnieniem powyższych wyjątków, wymaganych przez Grupę, w zakresie pozostałych umów (objętych przeniesieniem zgodnie z Planem Podziału) Spółka Przejmująca z momentem rejestracji Podziału stała się ich stroną i realizuje usługi na rzecz spółek Grupy C. w oparciu o składniki majątku wchodzące poprzednio w skład Wydziału II, a przeniesione do Spółki Przejmującej na skutek Podziału.

W zależności od zapotrzebowania, Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca po Dniu Wydzielenia mogą nabywać usługi od innych podmiotów (np. leasing komputerów, leasing samochodów, świadczenia dla pracowników, np. abonamenty medyczne). Powyższe usługi są nabywane przez każdą ze spółek we własnym zakresie nawet jeśli spółki mogą korzystać z tych samych dostawców usług.

Jak wskazano powyżej, po Dniu Wydzielenia Spółka Przejmująca prowadzi działalność gospodarczą związaną z obsługą Biznesu PG i nie prowadzi działalności w zakresie usług wsparcia dla pozostałych obszarów biznesowych Grupy C. (tj. Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO i Biznesu RO). Jednocześnie, po Dniu Wydzielenia, Spółka Dzielona kontynuuje prowadzenie działalności gospodarczej związanej z obsługą Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO oraz Biznesu RO i nie prowadzi działalności w zakresie usług wsparcia dla Biznesu PG.

Podział P. przez wydzielenie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie konsekwencji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dla Spółki Dzielonej i Wspólnika Spółki Dzielonej, w zakresie konsekwencji na gruncie podatku od towarów i usług dla Spółki Dzielonej oraz w zakresie konsekwencji na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych dla Wnioskodawcy w ramach przedstawionej transakcji złożone zostały odrębne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych.

Dla kompletności, Wnioskodawca wskazuje, iż proces globalnej reorganizacji dotyczy również jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej - L., z którego w ramach transakcji podziału przez wydzielenie została wydzielona część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG. Podział L. nastąpił w 2019 r. W ramach tego podziału, 100% udziałów w Spółce Przejmującej zostało przeniesione do odrębnej spółki, a 100% udziałów w Spółce Dzielonej, pozostało w L. Proces ten nie jest przedmiotem niniejszego wniosku (jest przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w opisanym powyżej stanie faktycznym w związku z Podziałem nie powstał dla Wnioskodawcy przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że przedmiotem pytania nie jest ocena czy podział przez wydzielenie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym powyżej stanie faktycznym w związku z Podziałem nie powstał dla Wnioskodawcy przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podstawowe kwestie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy art. 7b ust. 1 pkt 1 oraz art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2020 r. poz. 1406, dalej również jako: ustawa o CIT).

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT przychodami z zysków kapitałowych są przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4, jest ustalona na dzień łączenia lub podziału wartość majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Przepis ten należy jednak czytać łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz pkt 3f ustawy o CIT, zgodnie z którymi do przychodów nie zalicza się:

• wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej;
  

• wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
  
  
  

Zgodnie z art. 4 (winno być: 4a) pkt 16a ustawy o CIT, przez wartość emisyjną udziałów należy rozumieć cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej kluczowe / zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, a art. 7b ustawy o CIT ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

Dodatkowo, stosownie do art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dla uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawca zaznacza, że Podział został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f ustawy o CIT mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1. art. 3 ust. 1, przejmujących majątek innych spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2. art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
3. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT przepisy te stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, tj. w przypadku Rzeczpospolitej Polskiej do spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Analizując przedstawiony we wniosku stan faktyczny oraz biorąc pod uwagę, że:

• w ramach Podziału Wspólnik Spółki Dzielonej (tj. podmiot, który na dzień Podziału posiadał udziały w Spółce Dzielonej) objął nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Udziały zostały pokryte przenoszonym na Spółkę Przejmującą majątkiem Spółki Dzielonej stanowiącym wydzielaną część przedsiębiorstwa związaną z działalnością w zakresie usług wsparcia dla Biznesu G. (tj. Wydziałem II), co oznacza, że wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą odpowiadała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom Spółki,
  

• Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, będącymi podatnikami, polskimi rezydentami podatkowymi, posiadającymi w Polsce siedzibę i zarząd, oraz
  

• przy założeniu, że Podział przez wydzielenie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
  

należy uznać, że opisany Podział Spółki Dzielonej nie spowodował powstania przychodu podatkowego dla Spółki Przejmującej.

Jednocześnie, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że przedmiotem pytania nie jest ocena czy Podział przez wydzielenie Spółki Dzielonej został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

• z dnia 6 sierpnia 2018 r. o sygn. 0111-KDIB2-3.4010.121.2018.2.LG,
  

• z dnia 6 sierpnia 2018 r. o sygn. 0111-KDIB2-3.4010.120.2018.2.PB.
  
  
  

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z przejęciem przez Wnioskodawcę majątku wydzielonego i przeniesionego w ramach Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej nie powstał dla Wnioskodawcy przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonanego podziału jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Wnioskodawcę w stanie faktycznym podział, został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu stanu faktycznego. Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Zauważyć przy tym należy, że uregulowane w art. 14b-14h Ordynacji podatkowej postępowanie w sprawie wydawania interpretacji indywidualnych jest postępowaniem odrębnym od postępowania podatkowego czy kontrolnego, w ramach których prowadzone jest postępowanie dowodowe. Regulacje ww. ustawy nie przewidują prowadzenia postępowania dowodowego w sprawach o interpretację przepisów prawa podatkowego.

Ponadto, treść pytania wyznacza granice tematyczne wydanej interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.