Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0111-KDIB1-2.4010.389.2020.3.MS
z 18 grudnia 2020 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 4 września 2020 r. (data wpływu 9 września 2020 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

• przekazanie przez X Sp. z o.o. Spółce w ramach Zapasu Rotacyjnego narzędzi, które będą służyć do wykonywania na nich przez Spółkę Usługi, skutkuje powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
  
• w związku z pobraniem z Szafy Paternoster przez pracownika Spółki, w ramach świadczenia Usługi, poszczególnych narzędzi z Zapasu Rotacyjnego, przekazanych Spółce przed uruchomieniem produkcji seryjnej, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania kosztów uzyskania przychodów (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
  
• ponoszone przez Spółkę wydatki związane z regeneracją/naprawą narzędzi przekazanych przez X Sp. z o.o. na początku Projektu jako Zapas Rotacyjny, a także Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu Rotacyjnego, które zostały wydane z Szafy Paternoster (ich własność przeszła na X Sp. z o.o.), umieszczone na maszynach, a następnie stępione lub uszkodzone i zwrócone do Tool Room, będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
  
• ponoszone przez Spółkę wydatki na zakup Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu Rotacyjnego, umieszczanych następnie w Szafie Paternoster i pobieranych w ramach świadczenia Usługi Spółka powinna traktować jako koszty bezpośrednio związane z przychodami uzyskiwanymi w związku ze świadczeniem Usługi, tj. w rozliczeniu za miesiąc, w którym doszło do pobrania Narzędzi Nowych z Szafy Paternoster (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)
  
• przekazanie X Sp. z o.o. wraz z zakończeniem Projektu Nowych Elementów Skrawających w ramach rozliczenia zwrotu Zapasu Rotacyjnego oraz Kompletów:
  
  1. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie Nowych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w miesiącu, w którym nastąpi to przekazanie, oraz
     
  2. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na regenerację Zregenerowanych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w miesiącu, w którym nastąpi to przekazanie
  (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)
  
  

• prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w sytuacji, w której przekazanie, o którym mowa w pytaniu nr 7, będzie miało miejsce później niż w ostatnim miesiącu realizacji Projektu (tj. później niż w ostatnim miesiącu, w którym Spółka uzyska przychód z tytułu Usługi), lecz do dnia sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania dla podatku dochodowego od osób prawnych za rok, w którym Spółka osiągnie ostatni przychód z tytułu Usługi, to przekazanie to:
  
  1. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie Nowych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w ostatnim miesiącu, w którym Spółka uzyska taki przychód, oraz
     
  2. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na regenerację Zregenerowanych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w ostatnim miesiącu, w którym Spółka uzyska taki przychód
  (pytanie oznaczone we wniosku nr 8)
  
  

-jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 9 września 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy dotyczącej usługi zarządzania narzędziami skrawającymi.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 30 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.389.2020.2.MS, 0112-KDIL1-2.4012.436.2020.3.PG wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 10 grudnia 2020 r.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej także jako: „Spółka”) jest polską spółką, wchodzącą w skład Grupy , odpowiedzialną za dystrybucję na rynku polskim ... Narzędzia dystrybuowane przez Spółkę produkowane są przez poszczególne zakłady produkcyjne Grupy. Spółka, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, świadczy m.in. usługi ..., tj. usługi tzw. Tool Managementu (dalej jako: „Tool Management”).

W ramach Tool Managementu, Spółka zapewnia klientowi ciągłość zaopatrzenia w umownie ustalone narzędzia skrawające, potrzebne w procesie produkcyjnym klienta (poprzez ich zakup oraz zarządzanie ich dostawami), utrzymywanie odpowiedniego stanu magazynowego ostrych (tj. sprawnych) narzędzi, odpowiednie magazynowanie tych narzędzi, ich ustawianie (tj. przygotowanie do ich montażu w obrabiarce klienta), a także regenerację tych narzędzi. W tym celu Spółka dostarcza do klienta odpowiedni system szaf narzędziowych wraz z oprogramowaniem, w których to szafach umieszczane są narzędzia nowe oraz narzędzia po ich regeneracji. Po pobraniu narzędzia z szafy narzędziowej przez pracownika Spółki, pracownik ten odpowiedzialny jest za właściwe ustawienie narzędzia (przygotowanie do montażu w obrabiarce klienta). Tak przygotowane narzędzie montowane jest w obrabiarce klienta. Zużyte narzędzia klient przekazuje Spółce, która dokonuje ich oględzin i wysyła je do regeneracji, jeżeli stan tych narzędzi na taką regenerację pozwala. Ponadto Spółka zapewnia klientowi odpowiednie wsparcie techniczne jego produkcji w celu rozwiązywania pojawiających się problemów obróbczych oraz ciągłej optymalizacji procesu technologicznego klienta w zakresie obróbki skrawaniem. Zadania te Spółka realizuje poprzez swoich pracowników, wykonujących swoje obowiązki na miejscu, tj. w zakładzie klienta - logistyków, ustawiaczy narzędzi, inżynierów - doradców technicznych. W ramach Tool Managementu Spółka dostarcza klientowi wszystkie narzędzia skrawające, potrzebne do obróbki danego wyrobu klienta, w razie potrzeby (brak takiego narzędzia w palecie produktowej Grupy ) lub na wyraźne życzenie klienta - również narzędzia producentów spoza Grupy .

W roku 2019 Spółka nawiązała współpracę w zakresie Tool Management z X Sp. z o.o. (dalej jako X Sp. z o.o., łącznie ze Spółką jako: „Strony”) - producentem silników do samochodów, należącym do niemieckiego koncernu. Podstawę tej współpracy (dalej jako: „Projekt”) stanowi szereg dokumentów - w szczególności Książka Specyfikacji Tool Management oraz porozumienie ustalające postanowienia szczególne, w tym odstępstwa (dalej jako: „Porozumienie”, razem z Książką Specyfikacji jako: „Umowa”).

Jak wynika z Umowy, X Sp. z o.o. zleca Spółce usługę Tool Managementu - zarządzania narzędziami skrawającymi (dalej jako: „Usługa”), które X Sp. z o.o. wykorzystuje do działalności produkcyjnej. W ramach świadczenia Usługi, Spółka odpowiedzialna jest za zarządzanie narzędziownią X Sp. z o.o., tj. zakup i dostarczanie narzędzi skrawających, utrzymywanie odpowiedniego stanu magazynowego ostrych (sprawnych) narzędzi, zapewniającego ciągłość zaopatrzenia produkcji X Sp. z o.o. w narzędzia, planowanie potrzeb narzędziowych, kontrolę jakościową i ilościową stanu narzędzi, ich regenerację (naprawę) lub wymianę zużytych narzędzi, ustawianie narzędzi (przygotowanie do montażu w obrabiarce klienta), dostarczanie kompletnych, ustawionych, tj. gotowych do pracy narzędzi na linie produkcyjne X Sp. z o.o., a także za udzielanie wsparcia technicznego i rozwiązywanie problemów związanych z wykorzystaniem narzędzi. Część narzędzi objętych tą umową jest produkowana przez zakłady produkcyjne Grupy , a część przez innych producentów.

System szaf narzędziowych, za pomocą którego Spółka realizuje Usługę, składa się z:

• centralnej szafy narzędziowej (dalej jako: „Szafa Paternoster”), znajdującej się w narzędziowni (dalej jako: „Tool Room”);
• oraz szaf narzędziowych przy liniach produkcyjnych (dalej jako: „Szafy Unibase”).
  
  

Zarówno Szafa Paternoster jak i Szafy Unibase będą stanowiły własność X Sp. z o.o.

Zgodnie z Umową, dla celów realizacji Usługi, przed uruchomieniem produkcji seryjnej (co ma nastąpić partiami, przy czym część produkcji ruszyła w sierpniu 2020 roku), zobowiązana jest przekazać Spółce następujące narzędzia:

• trzy komplety narzędzi na wrzeciono obrabiarki (dalej jako: „Komplety”) - tj. trzy zestawy kompletnych, gotowych do zainstalowania na obrabiarce narzędzi, składających się zazwyczaj z korpusu narzędziowego, oprawki, elementów stricte skrawających oraz elementów mocujących i ustawczych (dalej jako: „Narzędzia Kompletne”); każdy taki Komplet składa się z wielu (kilkudziesięciu) różnego rodzaju Narzędzi Kompletnych;
• zapas podstawowy narzędzi skrawających zużywających się, wchodzących w skład Narzędzia Kompletnego (dalej jako: „Zapas Rotacyjny”);
• zapas narzędzi skrawających zużywających się (tj. zapas samych tylko elementów stricte skrawających, wchodzących w skład Narzędzia Kompletnego) na ustalony przez Strony, trzymiesięczny okres (dalej jako: „Zapas”).
  
  

Część narzędzi stanowiących Komplety i Zapas Rotacyjny przekazana została przed uruchomieniem pierwszych modułów produkcji seryjnej na początku Projektu, co miało miejsce pod koniec lipca 2020 roku, część narzędzi stanowiących Komplety, Zapas Rotacyjny i Zapas zostanie przekazana w późniejszym okresie, przed uruchomieniem właściwych modułów produkcji.

Wszystkie narzędzia na moment przekazania stanowiły (w odniesieniu do narzędzi już przekazanych) i będą stanowiły (w odniesieniu do tych, które dopiero zostaną przekazane) własność X Sp. z o.o. Zgodnie z Umową, zarówno Komplety, Zapas Rotacyjny, jak i Zapas, mimo ich przekazania Spółce, pozostają własnością X Sp. z o.o. przez cały okres obowiązywania Umowy - prawo do rozporządzania nimi przysługuje wyłącznie X Sp. z o.o., a Spółka może wykorzystywać te narzędzia wyłącznie w sposób wskazany i określony przez X Sp. z o.o., tzn. wyłącznie wydając je do celów produkcyjnych X Sp. z o.o. i dokonując ich regeneracji (naprawy), a ostatecznie także i utylizacji.

Jeden Komplet narzędzi przekazanych przez X Sp. z o.o. zostaje od razu wydany do produkcji, tj. zamontowany w maszynach (obrabiarkach) X Sp. z o.o., drugi Komplet zostaje umieszczony w Szafach Unibase, trzeci zaś wraz z Zapasem Rotacyjnym i Zapasem narzędzi zużywających się, w Szafie Paternoster.

W toku Projektu, wraz ze zużywaniem się poszczególnych narzędzi wchodzących w skład Kompletów umieszczonych na maszynach, pracownicy X Sp. z o.o. będą je sukcesywnie zdejmowali z maszyn i odkładali do Szaf Unibase znajdujących się przy liniach produkcyjnych, pobierając jednocześnie z Szaf Unibase znajdujące się tam ostre (tj. nowe lub zregenerowane) kompletne, ustawione, gotowe do użycia narzędzia (wchodzące w skład wyżej wymienionych Kompletów). Pracownicy Spółki, odpowiedzialni za ustawianie narzędzi, będą zabierali z Szaf Unibase zużyte, kompletne narzędzia (wchodzące w skład Kompletów) do Tool Room w celu przywrócenia tych narzędzi do stanu pozwalającego na ich ponowne zamontowanie w obrabiarce. W tymże celu będą oni dokonywać wymiany zużytych (tj. stępionych lub uszkodzonych) elementów stricte skrawających (tzw. narzędzi skrawających zużywających się) na elementy ostre (nowe lub zregenerowane). W razie potrzeby pracownicy Spółki będą również wymieniali zużyte elementy mocujące i elementy ustawcze narzędzi (służące do zamocowania i ustawienia elementów skrawających na korpusie, tj. części nośnej narzędzia skrawającego, zużyte korpusy narzędziowe oraz oprawki narzędziowe (służące do zamocowania narzędzia skrawającego w maszynie). Po takiej wymianie elementów skrawających Narzędzie Kompletne będzie następnie ustawiane na odpowiedni wymiar (m.in. długość, średnica narzędzia) na stosownych przyrządach ustawczo-pomiarowych i jako gotowe do pracy, nadające się do założenia na maszynę X Sp. z o.o., dostarczane przez pracowników Spółki do Szafy Unibase przy danej linii produkcyjnej X Sp. z o.o.

Jeżeli stan zużytych elementów skrawających będzie na to pozwalał, będą one wysyłane następnie przez pracowników Spółki do regeneracji (ostrzenie, nanoszenie ewentualnych powłok ochronnych, itp.), mającej miejsce zasadniczo w zakładach producentów narzędzi (Spółka w takiej sytuacji będzie nabywała usługę regeneracji od podwykonawcy). Do regeneracji wysyłane będą również zużyte Narzędzia Kompletne skrawające z niewymiennymi, tj. zamocowanymi trwale (wlutowanymi) elementami skrawającymi (dalej jako: „Narzędzia Kompletne Niewymienne”) oraz same korpusy narzędzi skrawających.

Elementy skrawające oraz Narzędzia Kompletne Niewymienne nienadające się do regeneracji, poddawane będą utylizacji przez pracowników Spółki podobnie jak nienadające się do regeneracji korpusy narzędzi, a także nienadające się do ponownego użycia elementy mocujące, elementy ustawcze czy oprawki narzędziowe.

W ramach Usługi Spółka jest zobowiązana do zapewnienia X Sp. z o.o. ciągłości zaopatrzenia w kompletne, ostre, prawidłowo ustawione, tym samym gotowe do użycia na maszynie, narzędzia skrawające, wobec czego na bieżąco uzupełniać będzie zawartość Szafy Paternoster o nowe bądź zregenerowane elementy skrawające narzędzi. Ponadto, Spółka będzie umieszczać w Szafie Paternoster nabyte we własnym zakresie i stanowiące własność Spółki inne części składowe Narzędzi Kompletnych, takie jak korpusy narzędzi, oprawki narzędziowe, elementy mocujące, elementy ustawcze, itp. (dalej jako: „Nowe Elementy Dodatkowe”).

W celu przywrócenia do stanu używalności poszczególnych Narzędzi Kompletnych wchodzących w skład Kompletów, pracownicy Spółki będą wykorzystywać elementy skrawające pobierane z Szafy Paternoster, z początku te przekazane na początku Projektu jako Zapas Rotacyjny i Zapas, a w późniejszym okresie - elementy stanowiące uzupełnienie Zapasu Rotacyjnego i Zapasu, nabywane przez Spółkę w toku realizacji Projektu, stanowiące własność Spółki (dalej jako „Nowe Elementy Skrawające”), a także wspomniane Nowe Elementy Dodatkowe.

Spółka będzie także nabywać kompletne, gotowe do użycia na maszynie nowe Narzędzia Kompletne Niewymienne – na odtworzenie Kompletów, w przypadku gdy zużyte lub uszkodzone Narzędzie Kompletne Niewymienne nie nadaje się do regeneracji (dalej jako: „Nowe Narzędzia Kompletne Niewymienne”).

Nowe Elementy Dodatkowe, Nowe Elementy Skrawające oraz Nowe Narzędzia Kompletne Niewymienne, w dalszej części wniosku, łącznie zwane będą „Narzędziami Nowymi”.

Własność Narzędzi Nowych nabytych przez Spółkę, będzie przechodziła na X Sp. z o.o. w momencie ich poboru z Szafy Paternoster przez pracownika Spółki w celu ewentualnego zmontowania i ustawienia Narzędzia Kompletnego oraz umieszczenia gotowego Narzędzia Kompletnego w Szafie Unibase. W tym momencie (poboru z Szafy Paternoster), na X Sp. z o.o. będzie przechodziło prawo do rozporządzania tymi narzędziami jak właściciel.

Oznacza to, że w Szafach Unibase będą się znajdowały wyłącznie narzędzia stanowiące własność X Sp. z o.o., pozostające do wyłącznej dyspozycji X Sp. z o.o.

W Szafie Paternoster znajdować się będą:

1. stanowiące własność X Sp. z o.o.:
   
   1. początkowo: Narzędzia Kompletne wchodzące w skład jednego z trzech Kompletów na wrzeciono obrabiarki, przekazanych przez X Sp. z o.o. przed uruchomieniem produkcji seryjnej;
      
   2. przekazany Spółce przez X Sp. z o.o. Zapas;
      
   3. przekazany Spółce przez X Sp. z o.o. Zapas Rotacyjny;
      
   4. zregenerowane narzędzia skrawające zużywające się, tj. zregenerowane na zlecenie Spółki elementy skrawające Narzędzi Kompletnych już raz wydanych do produkcji X Sp. z o.o., a następnie - po ich zdjęciu z maszyny - przekazanych do Tool Room jako zużyte lub uszkodzone; elementy te po ich wymontowaniu z Narzędzia Kompletnego, zostaną poddane regeneracji i umieszczone w Szafie Paternoster;
      
   5. zregenerowane korpusy narzędzi, tj. korpusy wchodzące w skład Narzędzi Kompletnych (które zostały wydane do produkcji X Sp. z o.o., a następnie, jako zużyte lub uszkodzone, przekazane do Tool Room celem przywrócenia ich do stanu używalności) zregenerowane na zlecenie Spółki i umieszczone w szafie Paternoster po dokonanej regeneracji;
2. stanowiące własność Spółki Narzędzia Nowe:
   
   1. Nowe Elementy Skrawające - nowe, nabyte przez Spółkę celem uzupełnienia Zapasu i Zapasu Rotacyjnego, narzędzia skrawające zużywające się (elementy skrawające);
      
   2. Nowe Elementy Dodatkowe - nabyte przez Spółkę pozostałe elementy składowe kompletnego narzędzia - oprawki narzędziowe, adaptery, elementy mocujące (śrubki mocujące), elementy ustawcze (śrubki i kołki ustawcze), korpusy narzędzi, itp.;
      
   3. Nowe Narzędzia Kompletne Niewymienne - nabyte przez Spółkę kompletne, gotowe do użycia na maszynie narzędzia nowe z niewymiennymi częściami - na odtworzenie Kompletów (np. w przypadku zniszczenia narzędzia).
   
   

Spółka zamierza prowadzić odrębne ewidencje (magazyny w systemie księgowym) pozwalające na bieżącą kontrolę stanu magazynowego narzędzi własnych oraz narzędzi należących do X Sp. z o.o. znajdujących się w Szafie Paternoster oraz rejestrację momentu pobrania z tej Szafy poszczególnych narzędzi.

Za Usługę świadczoną przez Spółkę Strony ustaliły wynagrodzenie w oparciu o kalkulację jednostkowego kosztu obróbki wyrobów X Sp. z o.o. - tj. bloków silnikowych (ang. costs per part). Koszty te uwzględniają w szczególności koszty zużycia narzędzi, obejmujące koszty ich regeneracji, koszty wymiany elementów skrawających (tzw. narzędzi skrawających zużywających się) na nowe, koszty wymiany zużytych oprawek narzędziowych oraz elementów mocujących i ustawczych, koszty wymiany lub regeneracji zużytych korpusów narzędzi, koszty ustawiania narzędzi, koszty magazynowania, koszty logistyki, koszty złomowania, koszty doradztwa technicznego, których poniesienie jest niezbędne do wyprodukowania, tj. obróbki, jednego dobrego bloku silnikowego. Kalkulacja ta obejmuje także szacunkowe koszty narzędzi zniszczonych z winy X Sp. z o.o. i koszty narzędziowe wyprodukowanych przez X Sp. z o.o. braków. Powyższe kategorie kosztów uwzględniają również koszty personalne, tj. koszty pracowników Spółki wykonujących swoje obowiązki na miejscu, tj. w zakładzie produkcyjnym X Sp. z o.o. (logistyków, ustawiaczy narzędzi, inżynierów-doradców technicznych).

Spółka otrzymuje zatem pewną, ustaloną w oparciu o umowny koszt wytworzenia jednego bloku silnikowego, kwotę pieniężną, za każdy blok silnikowy, jaki zostanie wyprodukowany przez X Sp. z o.o.

Wynagrodzenie to ma zatem charakter zmienny, jego wysokość jest bowiem iloczynem zmiennej ilości wyprodukowanych przez X Sp. z o.o. bloków silnikowych w danym miesiącu (wolumenem produkcji) i stałej wartości umownego kosztu wyprodukowania jednego bloku silnikowego opartego na szacunku dokonanym przez Spółkę jeszcze przed rozpoczęciem Projektu. Im więcej wyprodukowanych bloków silnikowych, tym wynagrodzenie Spółki będzie wyższe. Wprost zaś proporcjonalnie do zwiększenia produkcji bloków silnikowych wzrastać będzie ilość narzędzi (w tym Narzędzi Nowych i Zregenerowanych Elementów Skrawających) wykorzystywanych przez X Sp. z o.o. do celów produkcyjnych, tj. narzędzi pobranych z Szafy Paternoster.

W związku ze świadczeniem Usługi, Strony ustaliły miesięczne okresy rozliczeniowe.

Na zakończenie Projektu (co może nastąpić w przypadku rozwiązania Umowy bądź jej nieprzedłużenia), zgodnie z § 2 ust. 3 Umowy, Spółka zobowiązana będzie do protokolarnego przekazania/zwrotu trzech Kompletów na wrzeciono obrabiarki, Zapasu Rotacyjnego (ilościowo identycznego zestawu narzędzi skrawających przekazanych na początku współpracy) oraz pozostałych (niewchodzących w skład Zapasu Rotacyjnego) elementów skrawających znajdujących się w Szafie Paternoster, tj. Zapasu aktualnego na moment zakończenia współpracy (w tym Nowych Elementów Skrawających oraz elementów stanowiących własność X Sp. z o.o., zregenerowanych przez Spółkę, ale niewydanych ponownie do produkcji X Sp. z o.o. przed zakończeniem Projektu - dalej jako „Zregenerowane Elementy Skrawające”). Zgodnie z Umową, Komplety powinny zostać zwrócone w stanie ilościowo identycznym (ilość przekazywanych, nadających się do użytku, ostrych narzędzi powinna odpowiadać ilości Kompletów przekazanych przez X Sp. z o.o. na początku Projektu). Podobnie wyglądać ma rozliczenie Zapasu Rotacyjnego - Spółka powinna zwrócić narzędzia w stanie ilościowo identycznym, tj. ilość przekazywanych, nadających się do użytku, ostrych narzędzi powinna odpowiadać ilościowo narzędziom przekazanym przez X Sp. z o.o. jako Zapas Rotacyjny na początku Projektu). Zapas z kolei rozliczony zostanie wartościowo - tj. Spółka zwróci narzędzia stanowiące aktualny na moment rozwiązania albo nieprzedłużenia Umowy Zapas (wszystkie narzędzia skrawające zużywające się, tj. elementy skrawające Narzędzi Kompletnych, znajdujące się w Szafie Paternoster, zarówno stanowiące własność Spółki - Nowe Elementy Skrawające - jak i stanowiące własność X Sp. z o.o. - Zregenerowane Elementy Skrawające).

Z praktycznego punktu widzenia, w związku z przewidywaną żywotnością narzędzi skrawających oraz okresem zawarcia Umowy, przedmiotem zwrotu z dniem końca Projektu, co do zasady, nie będą te same narzędzia, co przekazane jako Komplety, Zapas Rotacyjny i Zapas, a jedynie narzędzia takie same jak przekazane na początku Projektu. W przypadku Zapasu Rotacyjnego może dojść do sytuacji, w której część narzędzi zwracanych będzie stanowiła dokładnie te same narzędzia, które X Sp. z o.o. przekazał Spółce na początku współpracy (sytuacja taka może wystąpić, np. w przypadku narzędzi o długiej żywotności, tj. narzędzia diamentowe bądź z uwagi na to, że faktyczne zapotrzebowanie na narzędzia określonej kategorii będzie niższe aniżeli ilość narzędzi przekazanych w ramach Zapasu Rotacyjnego).

Przekazanie (zwrot) narzędzi powinno nastąpić w ostatnim dniu Projektu, tj. w ostatnim miesiącu świadczenia Usługi. Należy jednak zauważyć, że produkcja seryjna X Sp. z o.o. najprawdopodobniej będzie realizowana do ostatniego dnia trwania Projektu - do ostatniego dnia w użyciu (na maszynach) pozostaną zatem Narzędzia Kompletne, które z ostatnim dniem trwania Projektu zostaną zdjęte z maszyn i będą wymagać jeszcze przywrócenia do stanu używalności (ostrości). Przywrócenie Narzędzi Kompletnych do stanu używalności nastąpi w drodze regeneracji lub wymiany elementów skrawających (wszystkie zwracane narzędzia muszą być ostre i nadawać się do umówionego użytku). Co więcej, protokolarne przekazanie narzędzi musi jeszcze zostać poprzedzone ich pełną inwentaryzacją. Tym samym, Wnioskodawca wskazuje, że istnieje możliwość, że przekazanie (wszystkich lub części) narzędzi (w tym Nowych Elementów Skrawających i Zregenerowanych Elementów Skrawających) w ramach rozliczenia Zapasu, Zapasu Rotacyjnego oraz Kompletów nastąpi już po zakończeniu Projektu (np. w miesiącu następującym po miesiącu, w którym Spółka uzyska ostatni przychód z tytułu Usługi). Może się okazać, że rozliczenie i przekazanie narzędzi nastąpi w roku podatkowym następującym po roku, w którym Spółka osiągnie ostatni przychód z tytułu Usługi (ostatni przychód z tytułu Usługi wystąpić może np. w grudniu, a w styczniu przeprowadzona zostanie inwentaryzacja i rozliczenie Kompletów, Zapasu Rotacyjnego i Zapasu) - w każdym wypadku nastąpi to jednak do dnia sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania dla podatku dochodowego od osób prawnych za rok, w którym Spółka osiągnie ostatni przychód z tytułu Usługi.

Powyższe nie zmienia jednak faktu, że przekazanie to będzie stanowiło świadczenie, do którego Spółka jest zobowiązana na podstawie Umowy, w ramach świadczenia Usługi.

Opisany stan faktyczny i zdarzenie przyszłe były już przedmiotem wniosku Spółki z dnia 12 marca 2020 r. (wówczas jako zdarzenie przyszłe). Wskutek wniosku Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał dwie interpretacje indywidualne - w dniu 8 czerwca 2020 r. (nr 0112-KDIL3.4012.196.2020.3.AW) w zakresie podatku od towarów i usług (dalej jako: „Interpretacja VAT”) oraz w dniu 18 czerwca 2020 r. (nr 0111-KDIB 1-2.4010.124.2020.4.MS) w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako: „Interpretacja CIT”). W obu tych interpretacjach stanowisko Wnioskodawcy zostało uznane za prawidłowe.

Niemniej, z uwagi na to, że Projekt nadal jest w fazie uzgodnień, pewne ustalenia z X Sp. z o.o. uległy od tego czasu doprecyzowaniu. Okazało się bowiem, że na początku Projektu, na potrzeby świadczenia Usługi, Spółka otrzymuje dodatkowo Zapas Rotacyjny. Należy podkreślić, że fakt pojawienia się w zdarzeniu przyszłym nowego elementu w postaci Zapasu Rotacyjnego w żaden sposób nie modyfikuje elementów zdarzenia opisanych na potrzeby pierwszego wniosku. Zdarzenie przyszłe będące przedmiotem wydanych już interpretacji nadal pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę we wniosku z 12 marca 2020 r. Żaden z elementów przedstawionego w ww. wniosku opisu sprawy nie uległ zmianie - pojawił się jedynie element dodatkowy, którego zaistnienie nie ma znaczenia dla oceny prawnopodatkowych skutków pozostałych elementów. Wobec powyższego, we wniosku Spółka pragnie jedynie uzyskać potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska w zakresie dodatkowego elementu zdarzenia przyszłego.

W uzupełnieniu wniosku z 9 grudnia 2020 r. Spółka wskazała:

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, narzędzia stanowiące Komplety i Zapas Rotacyjny przekazane na początku Projektu, w momencie przekazania będą stanowiły własność X Sp. z o.o. Zgodnie z Umową, narzędzia te (zarówno Komplety, jak i Zapas Rotacyjny), mimo ich przekazania Spółce, pozostają własnością X Sp. z o.o. przez cały okres obowiązywania Umowy - prawo do rozporządzania nimi przysługuje wyłącznie X Sp. z o.o., a Spółka może wykorzystywać te narzędzia wyłącznie w sposób wskazany i określony przez X Sp. z o.o., tzn. wyłącznie wydając je do celów produkcyjnych X Sp. z o.o. i dokonując ich regeneracji (naprawy), a ostatecznie także i utylizacji.

Na zakończenie Projektu (co może nastąpić w przypadku rozwiązania Umowy bądź jej nieprzedłużenia), zgodnie z § 2 ust. 3 Umowy, Spółka zobowiązana będzie do protokolarnego przekazania/zwrotu trzech Kompletów na wrzeciono obrabiarki, Zapasu Rotacyjnego (ilościowo identycznego zestawu narzędzi skrawających przekazanych na początku współpracy) oraz pozostałych (niewchodzących w skład Zapasu Rotacyjnego) elementów skrawających znajdujących się w Szafie Paternoster, tj. Zapasu aktualnego na moment zakończenia współpracy (w tym Nowych Elementów Skrawających oraz elementów stanowiących własność X Sp. z o.o., zregenerowanych przez Spółkę, ale niewydanych ponownie do produkcji X Sp. z o.o. przed zakończeniem Projektu - dalej jako „Zregenerowane Elementy Skrawające”). Zgodnie z Umową, Komplety powinny zostać zwrócone w stanie ilościowo identycznym (ilość przekazywanych, nadających się do użytku, ostrych narzędzi, powinna odpowiadać ilości Kompletów przekazanych przez X Sp. z o.o. na początku Projektu). Podobnie wyglądać ma rozliczenie Zapasu Rotacyjnego - Spółka powinna zwrócić narzędzia w stanie ilościowo identycznym, tj. ilość przekazywanych, nadających się do użytku, ostrych narzędzi powinna odpowiadać ilościowo narzędziom przekazanym przez X Sp. z o.o. jako Zapas Rotacyjny na początku Projektu).

Z praktycznego punktu widzenia, w związku z przewidywaną żywotnością narzędzi skrawających oraz okresem zawarcia Umowy, przedmiotem zwrotu z dniem końca Projektu, co do zasady, nie będą te same narzędzia, co przekazane jako Komplety i Zapas Rotacyjny, a jedynie narzędzia takie same jak przekazane na początku Projektu. W przypadku Zapasu Rotacyjnego może dojść do sytuacji, w której część narzędzi zwracanych będzie stanowiła dokładnie te same narzędzia, które X Sp. z o.o. przekazał Spółce na początku współpracy (sytuacja taka może wystąpić, np. w przypadku narzędzi o długiej żywotności, tj. narzędzia diamentowe bądź z uwagi na to, że faktyczne zapotrzebowanie na narzędzia określonej kategorii będzie niższe aniżeli ilość narzędzi przekazanych w ramach Zapasu Rotacyjnego).

Zgodnie z Umową, dla celów realizacji Usługi, narzędzia stanowiące trzy Komplety i Zapas Rotacyjny Wnioskodawca otrzyma/otrzymuje od X Sp. z o.o.

Wnioskodawca wyjaśnia, że samo przekazanie na początku Projektu narzędzi stanowiących Komplety i Zapas Rotacyjny nie będzie wiązało się z koniecznością zapłaty dodatkowego wynagrodzenia - w tym zatem znaczeniu pojedyncze przekazania pojedynczych narzędzi (rozpatrywane osobno) będą czynnościami nieodpłatnymi. Jednakże, jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytań nr 1 i 2, Spółka otrzymuje Komplety i Zapas Rotacyjny wyłącznie w celu prawidłowego wykonania odpłatnej Umowy, narzędzia te umożliwiają prawidłowe świadczenie Usługi na rzecz X Sp. z o.o., a ich użytkowanie i zużycie odbywa się wyłącznie z korzyścią dla X Sp. z o.o. - w tym świetle, Komplety i Zapas Rotacyjny nie stanowią z perspektywy Spółki żadnego realnego przysporzenia, a jedynie zapewniają, że świadczona Usługa zostanie wykonana zgodnie z oczekiwaniami zleceniodawcy. Udostępnienie tych narzędzi jest zdaniem Spółki czynnością o charakterze akcesoryjnym, nierozerwalnie związanym ze świadczeniem Usługi przez Spółkę i bez powiązania z Usługą nie ma znaczenia gospodarczego.

Co więcej, Spółka wskazała także, że fakt udostępnienia jej Kompletów i Zapasu Rotacyjnego znajduje odzwierciedlenie w wysokości wynagrodzenia, jakie Spółka będzie otrzymywać z tytułu wykonania Usługi. Na skutek przekazania Spółce tych narzędzi, X Sp. z o.o. będzie ponosić niższe koszty Usługi aniżeli w przypadku braku udostępnienia Spółce Kompletów i Zapasu Rotacyjnego (analogicznie jak w przypadku powszechnie stosowanych umów toolingowych) - fakt udostępnienia narzędzi znajduje bowiem odzwierciedlenie w przyjętej przez Strony formie wynagrodzenia za wykonywane przez Spółkę Usługi (costs per part).

Spółka z końcem projektu powinna zwrócić narzędzia stanowiące Zapas Rotacyjny oraz Komplety w stanie ilościowo identycznym, tj. ilość przekazywanych, nadających się do użytku, ostrych narzędzi powinna odpowiadać ilościowo narzędziom przekazanym przez X Sp. z o.o. jako Zapas Rotacyjny oraz Komplety na początku Projektu.

Wnioskodawca w związku z przekazaniem Nowych Elementów Skrawających w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego oraz Kompletów, co zgodnie z postanowieniami Umowy ma mieć miejsce wraz z zakończeniem Projektu, nie otrzyma dodatkowego wynagrodzenia ponad wynagrodzenie należne mu z tytułu świadczenia Usługi, w ramach której to przekazanie nastąpi (podobnie jak poszczególne wydania Nowych Elementów Skrawających w trakcie trwania Projektu, za które Spółka nie otrzymuje odrębnego wynagrodzenia za Usługę wynagrodzenia). Finalne rozliczenie zwrotu jest w ocenie Wnioskodawcy elementem właśnie Usługi, świadczenia kompleksowego, a obowiązek ten wynika wprost z Umowy.

Za Usługę świadczoną przez Spółkę Strony ustaliły wynagrodzenie w oparciu o kalkulację jednostkowego kosztu obróbki wyrobów X Sp. z o.o. co zostało szczegółowo opisane we wniosku.

Jak wskazała Spółka w uzasadnieniu swojego stanowiska w złożonym wniosku, Spółka stoi na stanowisku iż opisane w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, poszczególne czynności wchodzące w zakres Projektu (w ramach Usługi świadczonej przez Wnioskodawcę na rzecz X Sp. z o.o.), stanowią, w aspekcie gospodarczym, jedną, nierozłączną całość. Wnioskodawca jest zdania, że celem X Sp. z o.o. jest uzyskanie świadczenia w postaci kompleksowego zarządzania gospodarką narzędziową, a pojedyncze świadczenia składające się na Usługę (np. samo wydanie pojedynczych Nowych Elementów Skrawających, nieskompletowanych, nieustawionych, niegotowych do umieszczenia na maszynach X Sp. z o.o.) są z perspektywy X Sp. z o.o. pozbawione znaczenia gospodarczego.

W ocenie Wnioskodawcy wszystkie czynności wchodzące w zakres Projektu prowadzą do realizacji określonego celu, którym jest uzyskanie przez X Sp. z o.o. świadczenia w postaci kompleksowego zarządzania gospodarką narzędziową, obejmującego w szczególności planowanie potrzeb produkcyjnych, zabezpieczenie narzędziowe produkcji, zapewnienie właściwego funkcjonowania narzędzi, a także optymalizację produkcji, co z kolei umożliwia MBMPL realizację jej działalności operacyjnej - obróbki skrawaniem bloków silnikowych. Spółka uważa, że pojedyncze świadczenia składające się na Usługę (np. samo wydanie pojedynczych Nowych Elementów Skrawających, nieskompletowanych, nieustawionych, niegotowych do umieszczenia na maszynach X Sp. z o.o.) są z perspektywy X Sp. z o.o. pozbawione znaczenia gospodarczego.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytania:

• Czy przekazanie przez X Sp. z o.o. Spółce w ramach Zapasu Rotacyjnego narzędzi, które będą służyć do wykonywania na nich przez Spółkę Usługi, skutkuje powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
  
• Czy w związku z pobraniem z Szafy Paternoster przez pracownika Spółki, w ramach świadczenia Usługi, poszczególnych narzędzi z Zapasu Rotacyjnego, przekazanych Spółce przed uruchomieniem produkcji seryjnej, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania kosztów uzyskania przychodów? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
  
• Czy ponoszone przez Spółkę wydatki związane z regeneracją/naprawą narzędzi przekazanych przez X Sp. z o.o. na początku Projektu jako Zapas Rotacyjny, a także Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu Rotacyjnego, które zostały wydane z Szafy Paternoster (ich własność przeszła na X Sp. z o.o.), umieszczone na maszynach, a następnie stępione lub uszkodzone i zwrócone do Tool Room, będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
  
• Czy ponoszone przez Spółkę wydatki na zakup Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu Rotacyjnego, umieszczanych następnie w Szafie Paternoster i pobieranych w ramach świadczenia Usługi Spółka powinna traktować jako koszty bezpośrednio związane z przychodami uzyskiwanymi w związku ze świadczeniem Usługi, tj. w rozliczeniu za miesiąc, w którym doszło do pobrania Narzędzi Nowych z Szafy Paternoster? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)
  
• Czy przekazanie X Sp. z o.o. wraz z zakończeniem Projektu Nowych Elementów Skrawających w ramach rozliczenia zwrotu Zapasu Rotacyjnego oraz Kompletów:
  
  1. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie Nowych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w miesiącu, w którym nastąpi to przekazanie, oraz
     
  2. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na regenerację Zregenerowanych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w miesiącu, w którym nastąpi to przekazanie?
     (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

• Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w sytuacji, w której przekazanie, o którym mowa w pytaniu nr 7, będzie miało miejsce później niż w ostatnim miesiącu realizacji Projektu (tj. później niż w ostatnim miesiącu, w którym Spółka uzyska przychód z tytułu Usługi), lecz do dnia sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania dla podatku dochodowego od osób prawnych za rok, w którym Spółka osiągnie ostatni przychód z tytułu Usługi, to przekazanie to:
  
  1. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie Nowych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w ostatnim miesiącu, w którym Spółka uzyska taki przychód, oraz
     
  2. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na regenerację Zregenerowanych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w ostatnim miesiącu, w którym Spółka uzyska taki przychód?
     (pytanie oznaczone we wniosku nr 8)
  
  
  
  

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1

Zdaniem Spółki, przekazanie Spółce w ramach Zapasu Rotacyjnego narzędzi, które będą służyć do wykonywania na nich przez Spółkę Usługi, nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Spółki.

Ad. 3

Zdaniem Spółki, w związku z pobraniem z Szafy Paternoster przez pracownika Spółki, w ramach świadczenia Usługi, poszczególnych narzędzi z Zapasu Rotacyjnego, przekazanych Spółce przed uruchomieniem produkcji seryjnej, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania kosztów uzyskania przychodów.

Ad. 5

Spółka stoi na stanowisku, że ponoszone przez Spółkę wydatki związane z regeneracją/naprawą narzędzi przekazanych przez X Sp. z o.o. na początku Projektu jako Zapas Rotacyjny, a także Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu Rotacyjnego, które zostały wydane z Szafy Paternoster (ich własność przeszła na X Sp. z o.o.), umieszczone na maszynach, a następnie stępione i zwrócone do Tool Room, będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów.

Ad. 6

Zdaniem Spółki, wydatki ponoszone przez Spółkę na zakup Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu Rotacyjnego umieszczanych następnie w Szafie Paternoster i pobieranych w ramach świadczenia Usługi Spółka powinna traktować jako koszty bezpośrednio związane z przychodami uzyskiwanymi w związku ze świadczeniem Usługi, tj. w rozliczeniu za miesiąc, w którym doszło do pobrania Narzędzi Nowych z Szafy Paternoster, gdyż to z przychodem tego miesiąca powiązany będzie poniesiony wydatek.

Ad. 7

Zdaniem Spółki, przekazanie wraz z zakończeniem Projektu Nowych Elementów Skrawających w ramach rozliczenia zwrotu Zapasu Rotacyjnego oraz Kompletów:

1. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie Nowych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w miesiącu, w którym nastąpi to przekazanie, oraz
2. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychód wydatków na regenerację Zregenerowanych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów, znajdujących się w Szafie Paternoster, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w miesiącu, w którym nastąpi to przekazanie.

Ad. 8

Zdaniem Spółki w sytuacji, w której przekazanie, o którym mowa w pytaniu nr 7, będzie miało miejsce później niż w ostatnim miesiącu realizacji Projektu (tj. później niż w ostatnim miesiącu, w którym Spółka uzyska przychód z tytułu Usługi), lecz do dnia sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania dla podatku dochodowego od osób prawnych za rok, w którym Spółka osiągnie ostatni przychód z tytułu Usługi, to przekazanie to:

1. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie Nowych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w ostatnim miesiącu, w którym Spółka uzyska taki przychód, oraz
2. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na regenerację Zregenerowanych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w ostatnim miesiącu, w którym Spółka uzyska taki przychód.
   
   

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ad. 1

Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 z późn. zm. dalej: „Ustawa CIT”), nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 Ustawy CIT wymienione zostały jednakże rodzaje przychodów, określono moment ich powstania, jak również enumeratywnie wskazano wyłączenia z katalogu przychodów.

Jako zasadę ustawodawca przyjął, że przychodami, stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, katalog przychodów obejmuje także wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z określonymi wyjątkami. Zgodnie z art. 12 ust. 3 Ustawy CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Literalna wykładnia wyżej wymienionych przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się wyłącznie takie przysporzenia podatnika, którym w danym momencie można przypisać cechę trwałości, definitywności i bezwarunkowości.

W konsekwencji powyższego należy uznać, iż do przychodów podatkowych, podatnik powinien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie mogą być to więc jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Zasadą jest więc, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, oznaczający że w sposób faktyczny i ostateczny powiększa on aktywa podatnika, bądź też pomniejsza jego pasywa.

Potwierdzeniem faktu, iż przychód podlegający opodatkowaniu musi spełniać cechy trwałości, bezzwrotności oraz być definitywnym przysporzeniem majątkowym dla podatnika, jest ugruntowana linia orzecznicza sądów administracyjnych.

Przykładowo, w wyroku z dnia 19 stycznia 2018 r., sygn. akt II FSK 43/16 NSA wskazał, że Zgodnie z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p., za przychód można uznać tylko te wartości, które charakteryzują się przyrostem majątku podatnika i tylko te wpłaty, które mają charakter trwały, definitywny, tzn. ich nabywca może nimi rozporządzać jak właściciel, oraz są bezwarunkowe.

Z kolei WSA w Gliwicach w orzeczeniu z dnia 28 listopada 2018 r., sygn. akt I SA/G1 793/18 zauważył, że:

W ugruntowanym orzecznictwie sądowym dotyczącym omawianego zagadnienia powszechnie przyjmuje się, że za przychód można uznać tylko te wartości, które charakteryzują się przyrostem majątku podatnika i tylko te wpłaty, które mają charakter trwały, definitywny, tzn. ich nabywca może nimi rozporządzać jak właściciel oraz są bezwarunkowe (...). Na pojęcie przychodu składają się zatem trwałe i realne zwiększenia majątku.

Podobne wnioski płyną z rozstrzygnięcia WSA w Warszawie z dnia 23 marca 2018 r., sygn. akt III SA/Wa 1670/17:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.).

W świetle ww. przepisu można stwierdzić, że - co do zasady - przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, mająca definitywny charakter, powiększająca jego aktywa, którą może on rozporządzać jak własną. (...) Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi.

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przekazanie Spółce w zarządzanie Zapasu Rotacyjnego w postaci narzędzi przeznaczonych do produkcji wyrobów gotowych przez X Sp. z o.o., które służyć będą do wykonywania na nich przez Spółkę Usługi, nie powinno generować przychodu podatkowego po stronie Spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy, własność narzędzi wchodzących w skład Zapasu Rotacyjnego nie zostaje nabyta przez Spółkę, a ich przekazanie nie ma charakteru definitywnego. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego (winno być stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego), Spółka nie uzyskuje swobody dysponowania tymi narzędziami - pozostają one własnością X Sp. z o.o. i są przeznaczone wyłącznie do wykonywania za ich pomocą Usługi (do umieszczenia na maszynach na produkcji X Sp. z o.o., w Szafach Unibase lub Szafie Paternoster). Jak wynika z Umowy, z końcem współpracy Spółka zobowiązana jest do zwrotu tożsamej ilości ostrych, nadających się do użytku narzędzi skrawających, co przekazane w postaci Zapasu Rotacyjnego na początku obowiązywania Umowy.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, narzędzia wchodzące w skład Zapasu Rotacyjnego powierzone zostają Spółce tylko przejściowo, z zastrzeżeniem zwrotu (podobnie jak np. środki pieniężne lub rzeczy oznaczone co do gatunku w ramach transakcji pożyczki albo towar, w stosunku do którego podatnik miałby wykonać usługę) - i tym samym, w myśl poczynionych wyżej uwag, nie powinny stanowić przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Bez względu na powyższe, nawet gdyby uznać, że przekazanie Zapasu Rotacyjnego Spółce nosi znamiona trwałości a narzędzia nie podlegają zwrotowi, zdaniem Wnioskodawcy przekazanie narzędzi nie powinno skutkować na gruncie Ustawy CIT powstaniem przychodu z nieodpłatnych świadczeń po stronie Spółki.

Podstawową cechą nieodpłatnego świadczenia jest bowiem to, że otrzymujący przysporzenie nie jest zobowiązany do jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Aby dane świadczenie mogło być uznane za świadczenie nieodpłatne, koniecznym jest, by polegało ono wyłącznie na jednostronnym przysporzeniu po stronie podmiotu, który świadczenie to uzyskał - innymi słowy, musi wystąpić jednostronne przysporzenie po stronie podmiotu uzyskującego świadczenie, przysporzenie musi mieć charakter majątkowy i jednocześnie nie może ono być powiązane z istnieniem żadnego zobowiązania o charakterze wzajemnym (por. m.in. wyrok WSA w Gliwicach z dnia 1 sierpnia 2018 r., sygn. akt I SA/G1 596/18).

W tym kontekście należy zatem podkreślić, że oceny nieodpłatności danego świadczenia nie można dokonywać bez analizy całokształtu okoliczności i zależności gospodarczych zaistniałych w ramach danej transakcji oraz subiektywnego przekonania samych stron stosunku prawnego o ekwiwalentności świadczeń. Jeśli bowiem określone - na pierwszy rzut oka - nieodpłatne świadczenie jest w gruncie rzeczy nierozerwalną częścią umowy, w której obie strony mają swoje prawa i obowiązki - wówczas przesłanka jednostronności świadczenia nie jest spełniona (tak m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 28 listopada 2017 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.233.2017.2.ZK).

W analizowanym przypadku Spółka otrzymuje Zapas Rotacyjny wyłącznie w celu prawidłowego wykonania odpłatnej Umowy. Narzędzia te umożliwiają prawidłowe świadczenie Usługi na rzecz X Sp. z o.o., a ich użytkowanie i zużycie odbywa się wyłącznie z korzyścią dla X Sp. z o.o. - w tym świetle, Zapas Rotacyjny nie stanowi z perspektywy Spółki żadnego realnego przysporzenia, a jedynie zapewniają, że świadczona Usługa zostanie wykonana zgodnie z oczekiwaniami zleceniodawcy.

Z tej perspektywy model współpracy pomiędzy X Sp. z o.o. a Spółką można porównać do szeroko komentowanej w piśmiennictwie instytucji toolingu, polegającego na otrzymaniu przez świadczeniodawcę do dyspozycji określonych narzędzi niezbędnych do wykonania zlecenia przekazywanego mu przez świadczeniobiorcę. W tym zakresie wskazuje się, że bezpłatne udostępnienie określonych dóbr jest w gruncie rzeczy elementem kompleksowego i w sposób oczywisty odpłatnego stosunku kooperacyjnego, który należy rozpatrywać jako całość. Świadczący udostępnia zatem własne narzędzia lub maszyny i choć nie otrzymuje z tego tytułu zapłaty, to jednak uzyskuje swego rodzaju niematerialną, gospodarczo uchwytną korzyść, przede wszystkim w postaci pewności właściwego i zgodnego z oczekiwaniami spełnienia świadczenia przez podwykonawcę, z którym nawiązał współpracę. Korzyść ta jest właśnie ekwiwalentem, który powoduje, że w takiej sytuacji nie dochodzi do powstania świadczenia nieodpłatnego w rozumieniu przepisów Ustawy CIT.

Takie podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego. Przykładowo, w stanie faktycznym będącym przedmiotem wniosku o interpretację z dnia 30 września 2014 r., nr IPPB5/423-673/14-2/MW, podatnik wskazał, że kontrahent nieodpłatnie udostępnia mu powierzchnię biurową w celu świadczenia usług na jego rzecz, przy czym podatnik ten nie jest uprawniony do zmiany przeznaczenia tej powierzchni biurowej, a udostępniana powierzchnia jest niezbędnym narzędziem służącym wykonaniu usług na rzecz kontrahenta. Bez powierzchni biurowej podatnik musiałby pozyskać tego rodzaju lokale od innego kontrahenta, w związku z czym musiałaby ponieść dodatkowe koszty wynajmu lub zakupu powierzchni, co bezpośrednio skutkowałoby istotnym zwiększeniem kosztu usług. Co więcej, dzięki udostępnieniu powierzchni, wnioskodawca miał możliwość wykonywać swoje usługi w sposób najbardziej dopasowany do potrzeb usługobiorcy. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie zgodził się, że nie dojdzie wówczas do powstania przychodów z tytułu nieodpłatnego świadczenia po stronie tego podatnika.

Podobnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 grudnia 2019 r., nr KDIB1-1.4010.402.2019.2.ŚS zgodził się z wnioskodawcą, że nie dochodzi do powstania po jego stronie przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w sytuacji, gdy kontrahent udostępnia mu bez wynagrodzenia matryce w celu umożliwienia prawidłowej realizacji zlecenia. W interpretacji wskazano, że udostępnione matryce produkcyjne wykorzystywane są wyłącznie w ramach realizacji kontraktu, a ich wykorzystanie umożliwia realizację produkcji części samochodowych w ramach zlecenia zgodnie z narzuconą specyfikacją i wymaganymi przez kontrahenta standardami jakości. Ponadto wnioskodawca zaznaczył, że w ramach realizacji kontraktu może potencjalnie zaproponować kontrahentowi korzystniejsze ceny dostarczanych wyrobów w porównaniu z sytuacją, gdyby nie doszło do udostępnienia matryc produkcyjnych na jego rzecz.

Spółka zauważa ponadto, że również i w analizowanym zdarzeniu przyszłym fakt udostępnienia jej Zapasu Rotacyjnego znajduje odzwierciedlenie w wysokości wynagrodzenia, jakie Spółka będzie otrzymywać z tytułu wykonania Usługi. Na skutek przekazania Spółce tych narzędzi, X Sp. z o.o. będzie ponosić niższe koszty Usługi aniżeli w przypadku braku udostępnienia Spółce Zapasu Rotacyjnego - fakt udostępnienia narzędzi znajduje bowiem odzwierciedlenie w przyjętej przez X Sp. z o.o. oraz Spółkę formie wynagrodzenia za wykonywane przez Spółkę Usługi (cost-per-part). Powyższe stanowi kolejny argument za przyjęciem podejścia, że przekazaniu Spółce Zapasu Rotacyjnego nie sposób przypisać braku ekwiwalentności.

Końcowo należy podkreślić, że prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie braku powstania przychodu w związku z przekazaniem Kompletów i Zapasu została potwierdzona w Interpretacji CIT. Wnioskodawca uważa, że przekazanie Zapasu Rotacyjnego nie wykazuje żadnych różnic w tym zakresie, wobec czego skutki podatkowe tego przekazania powinny być tożsame.

Reasumując, Wnioskodawca jest zdania, że przekazanie w ramach Zapasu Rotacyjnego narzędzi, które będą służyć do wykonywania na nich przez Spółkę Usługi, nie skutkuje powstaniem po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Ad. 3

Zgodnie z art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wyliczonych w katalogu zawartym w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

W myśl powyższego, wszystkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione oraz definitywnie poniesione wydatki, których celem jest osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, powinny być rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodów, o ile nie zostały one wymienione w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów. Należy zauważyć, iż kosztami uzyskania przychodów mogą być również te wydatki, które nie generują wprost konkretnych przychodów, a mają tylko pośredni charakter.

Definicja kosztów uzyskania przychodów zawarta w ww. przepisie jest dość ogólna. Niemiej, zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, praktyce interpretacyjnej organów podatkowych jak i doktrynie prawa podatkowego wypracowane zostały przesłanki, które pozwalają na uznanie wydatków za koszty uzyskania przychodów. Przesłankami tymi są:

1. poniesienie wydatku przez podatnika;
2. rzeczywiste poniesienie kosztu;
3. związek poniesionego kosztu z prowadzoną działalnością gospodarczą;
4. poniesienie kosztu w celu osiągnięcia przychodów, zachowania bądź zabezpieczenia ich źródła;
5. należyte udokumentowanie kosztu;
6. brak wymienienia w katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
   
   

Przenosząc powyższe uwagi na grunt rozpatrywanego stanu faktycznego (winno być stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego), w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do Zapasu Rotacyjnego przekazanego Spółce na początku współpracy z X Sp. z o.o., kosztem uzyskania przychodów Spółki nie będzie wartość poszczególnych narzędzi z Zapasu Rotacyjnego, które stanowią własność X Sp. z o.o., a które będą pobierane z Szafy Paternoster i umieszczane na produkcji (w Szafach Unibase) - zdaniem Wnioskodawcy nie ponosi on bowiem wydatków z tego tytułu.

Ponadto, Spółka stoi na stanowisku, że w analizowanym przypadku zastosowania nie znajdzie art. 15 ust. li Ustawy CIT, w myśl którego w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 12 ust. 5-6a, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14a, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1. wartość przychodu określonego na podstawie art. 12 ust. 5 i 6 albo
2. wartość przychodu określonego na podstawie art. 12 ust. 5a i 6a powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo
3. równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14a, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

-pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1.

Powyższa konstatacja wynika z faktu, że udostępnienie Spółce Zapasu Rotacyjnego, jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, nie prowadzi do powstania po stronie Spółki przychodu z nieodpłatnych świadczeń, gdyż nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy żadnego realnego przysporzenia. Tym samym, wydanie tych narzędzi nie będzie prowadziło do zmniejszenia wartości aktywów Spółki i nie powinno być traktowane jako koszt uzyskania przychodów.

Końcowo należy podkreślić, że prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie neutralności na gruncie CIT wydania z Szafy Paternoster Zapasu i jednego z trzech Kompletów (braku powstania po stronie Spółki kosztów z tego tytułu) została potwierdzona w Interpretacji CIT. Wnioskodawca uważa, że wydanie narzędzi z Zapasu Rotacyjnego nie wykazuje żadnych różnic w tym zakresie, wobec czego skutki podatkowe tego wydania powinny być tożsame.

Ad. 5

Mając na uwadze przywołane uprzednio regulacje Ustawy CIT w zakresie kosztów uzyskania przychodów, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania jako kosztów podatkowych wydatków związanych z regeneracją i naprawą należących do X Sp. z o.o. narzędzi, przekazanych na początku Projektu jako Zapas Rotacyjny.

Zdaniem Spółki, wydatki te wykazują niewątpliwy związek z przedmiotem zawartej z X Sp. z o.o. Umowy. Spółka na mocy tej Umowy zobowiązuje się do świadczenia Usługi w postaci zapewnienia X Sp. z o.o. ciągłości zaopatrzenia w umownie ustalone narzędzia skrawające, potrzebne w procesie produkcyjnym X Sp. z o.o. (poprzez ich zakup oraz zarządzanie ich dostawami), utrzymywanie odpowiedniego stanu magazynowego ostrych (tj. sprawnych) narzędzi, odpowiednie magazynowanie tych narzędzi, ich ustawianie (tj. przygotowanie do ich montażu w obrabiarce klienta), a także regenerację tych narzędzi. Jak wynika zatem z Umowy, naprawa i regeneracja narzędzi stanowiących własność X Sp. z o.o. to świadczenia będące elementem kompleksowej Usługi, do których Spółka jest zobowiązana umownie jako usługodawca.

W konsekwencji, koszty regeneracji i napraw narzędzi (wydatki ponoszone na rzecz podmiotów trzecich) ponoszone będą w celu należytego wykonania zobowiązania umownego i osiągnięcia należnego z tego tytułu przychodu - wynagrodzenia za Usługę. Koszty te zostały uwzględnione w wysokości wynagrodzenia należnego Spółce od X Sp. z o.o. w związku ze świadczeniem Usługi. W ocenie Wnioskodawcy przesądza to o tym, że wydatki będące przedmiotem zapytania będą pozostawać w związku z działalnością gospodarczą Spółki i ponoszone będą w celu osiągnięcia przez nią przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy analizowana sytuacja wykazuje także pewne podobieństwa do umów toolingu. Spółka pragnie w tym miejscu zwrócić uwagę, że w takich przypadkach, w praktyce interpretacyjnej nie budzi wątpliwości, że użytkownikowi narzędzi przysługuje prawo do odliczenia kosztów związanych z ich utrzymaniem (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 15 lipca 2013 r., nr IBPBI/2/423-657/13/BG). Zdaniem Wnioskodawcy udostępnienie mu Zapasu Rotacyjnego można uznać za pokrewny przypadek - narzędzia udostępniane będą przez X Sp. z o.o. celem realizacji Umowy, będą pozostawać własnością X Sp. z o.o. i będą podlegać zwrotowi.

Końcowo należy podkreślić, że prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków na regenerację/naprawę narzędzi przekazanych jako Komplety i Zapas została potwierdzona w Interpretacji CIT. Wnioskodawca uważa, że regeneracja/naprawa narzędzi wchodzących w skład Zapasu Rotacyjnego nie wykazuje żadnych różnic w tym zakresie, wobec czego kwalifikacja podatkowa tych wydatków powinna być tożsama.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do uwzględnienia w wyniku podatkowym kosztów regeneracji/napraw ww. narzędzi.

Ad. 6

Kierując się kryterium charakteru powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem, jakiemu ma służyć, ustawodawca wyróżnia koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, tj. takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów oraz koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie), tj. takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale których poniesienie prowadzi do ich osiągnięcia (zachowania albo zabezpieczenia ich źródła).

Zgodnie z art. 15 ust. 4 Ustawy CIT, co do zasady, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

W przypadku zaś kosztów bezpośrednio związanych z przychodami danego roku podatkowego poniesionych po zakończeniu tego roku podatkowego, Ustawa CIT w ust. 4b art. 15 wprowadza zasadę, że koszty takie poniesione do dnia:

1. sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
2. złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

-są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Koszty zaś bezpośrednio związane z przychodami danego roku podatkowego poniesione po dniach wskazanych w art. 15 ust. 4b Ustawy CIT, w myśl art. 15 ust. 4c Ustawy CIT, podlegają potrąceniu w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.

W odniesieniu natomiast do kosztów pośrednich, w art. 15 ust. 4d Ustawa CIT statuuje zasadę ich bieżącego rozliczenia w wyniku podatkowym, wskazując, że koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Jak należy rozumieć moment poniesienia kosztu, wskazuje z kolei art. 15 ust. 4e Ustawy CIT - za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Przedkładając powyższe na grunt rozpatrywanego zdarzenia przyszłego (winno być stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego), w ocenie Wnioskodawcy, wydatki na nabycie Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu Rotacyjnego Spółka powinna kwalifikować jako koszty bezpośrednio związane z przychodami osiąganymi przez Spółkę w związku ze świadczeniem Usługi. Nie ulega bowiem wątpliwości, że koszty te ponoszone będą w celu uzyskania konkretnego przychodu od konkretnego kontrahenta. W konsekwencji, zgodnie z art. 15 ust. 4 Ustawy CIT, koszty te powinny podlegać ujęciu w wyniku podatkowym Spółki za okres, w którym Spółka osiągać będzie przychody ze świadczenia Usługi.

Z uwagi jednak na to, że Usługa będzie rozliczana w miesięcznych okresach rozliczeniowych - należy dodatkowo rozstrzygnąć, z którym konkretnie okresem (miesiącem) należy wiązać koszt danego narzędzia.

Zważywszy na przyjęty sposób obliczania wynagrodzenia za wykonaną Usługę, zdaniem Spółki będzie ona uprawniona do zaliczenia powyższych wydatków do kosztów w rozliczeniu za miesiąc, w którym poszczególne narzędzia zostaną pobrane z Szafy Paternoster. Wnioskodawca jest zdania, że koszt nabycia narzędzi warunkuje uzyskanie przychodu w miesiącu, w którym narzędzia zostały pobrane z Szafy Paternoster (przekazane do dyspozycji X Sp. z o.o. w ramach świadczenia Usługi, za którą Spółka uzyskuje wynagrodzenie). Wartość narzędzi nabytych w celu świadczenia Usługi uwzględniona została bowiem w kalkulacji wynagrodzenia cost-per-part (koszt wyprodukowania jednego bloku silnikowego przez X Sp. z o.o. uwzględnia w szczególności koszty zużycia narzędzi, obejmujące koszty wymiany elementów skrawających i dodatkowych) należnego za miesiąc, w którym narzędzie to zostało wydane.

Spółka pragnie wskazać, że prawidłowość takiego podejścia została potwierdzona w interpretacjach indywidualnych wydawanych w zbliżonych do przedstawionego przez Spółkę stanach faktycznych. Przykładowo, w interpretacji z dnia 3 grudnia 2018 r., nr 0114-KDIP2- 1.4010.364.2018.l.JC, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z wnioskodawcą, że wydatki poniesione na nabycie urządzeń/materiałów powinny zostać uznane za koszty uzyskania przychodów w tym okresie rozliczeniowym, w którym podatnik uzyska przychód, którego dotyczą te koszty. Organ zgodził się, że podatnik będzie uprawniony do potrącenia wydatków (kosztów urządzeń/materiałów przeznaczonych do wbudowania w ramach usługi budowlanej) jako kosztów podatkowych w dacie uzyskania przychodu z tytułu usługi, na potrzeby kalkulacji którego uwzględniono wartość nabywanych urządzeń/materiałów, niezbędnych do wyświadczenia usługi. Zważywszy, że w stanie faktycznym (winno być stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym) będącym przedmiotem wniosku, przychód taki powstawał w dacie podpisania przejściowego świadectwa płatności - wnioskodawca był uprawniony do rozliczenia kosztów podatkowych związanych z wydatkami na nabycie materiałów/urządzeń również w momencie podpisania tego dokumentu, gdyż przedmiotowe wydatki na nabycie urządzeń/materiałów były uwzględnione w wystawionym świadectwie jako element kalkulacji należnego wynagrodzenia.

Co więcej, zdaniem Wnioskodawcy nie sposób przyjąć, by koszt podatkowy z tytułu nabycia Narzędzi Nowych na potrzeby świadczenia Usługi powstawał we wcześniejszym momencie aniżeli moment pobrania narzędzi z Szafy Paternoster. Do czasu wydania narzędzia z Szafy Paternoster można je porównać do towaru handlowego, który znajduje się w magazynie dystrybutora do czasu dokonania dostawy na rzecz klienta. Wydatek na nabycie takiego towaru nie stanowi bowiem, na gruncie Ustawy CIT, kosztu pośrednio związanego z przychodem z jego zbycia, lecz koszt bezpośredni. Dopiero więc wydanie takiego towaru przez dystrybutora na rzecz nabywcy uprawnia podatnika - dystrybutora - do zaliczenia wydatku na nabycie towaru handlowego w poczet kosztów uzyskania przychodów.

Przekładając powyższe na grunt analizowanego zagadnienia, uznać należy, że dopiero pobranie narzędzia z Szafy Paternoster, z którym wiąże się przejście prawa do dysponowania tym narzędziem na X Sp. z o.o., można rozpatrywać w kategoriach kosztów uzyskania przychodów po stronie Spółki. Zasada zaś rządząca rozpoznawaniem kosztów bezpośrednio związanych z przychodem, nakazująca rozpoznanie kosztu w momencie powstania przychodu, prowadzi do wniosku, że moment poniesienia ww. kosztów należy powiązać z przychodem miesiąca, w którym to pobranie nastąpiło (wszak wydanie X Sp. z o.o. narzędzia stanowi element Usługi, z tytułu której Spółka osiąga przychód w okresie rozliczeniowym, w którym doszło do wydania narzędzia).

Końcowo należy podkreślić, że prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie momentu ujęcia wydatków na zakup Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu została potwierdzona w Interpretacji CIT. Wnioskodawca uważa, że zakup Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu Rotacyjnego nie wykazuje żadnych różnic w tym zakresie, wobec czego kwalifikacja podatkowa tych wydatków powinna być tożsama.

Podsumowując, zdaniem Spółki będzie ona uprawniona do zaliczenia wydatków na nabycie Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu Rotacyjnego do kosztów uzyskania przychodów w rozliczeniu za miesiąc, w którym poszczególne narzędzia zostaną pobrane z Szafy Paternoster, w celu ich przygotowania do wydania na produkcję X Sp. z o.o.

Ad. 7

W ocenie Spółki wydatki na:

• nabycie Nowych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów oraz
• regenerację Zregenerowanych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów,

wykazują immanentny związek z osiąganym przez Spółkę przychodem w postaci wynagrodzenia należnego od X Sp. z o.o. z tytułu Usługi. Spółka pragnie bowiem zwrócić uwagę, że utrzymywanie Zapasu Rotacyjnego, tj. zakup Nowych Elementów Skrawających i regeneracja Zregenerowanych Elementów Skrawających jest zasadniczym elementem świadczenia złożonego w postaci Usługi. Zasadniczo narzędzia te oczekują w Szafie Paternoster na pobranie i wydanie ich do produkcji - nie wszystkie jednak zostaną wydane przed zakończeniem Projektu, gdyż Spółka jest zobowiązana nieustannie i do samego końca trwania Umowy utrzymywać Zapas Rotacyjny na stałym poziomie, nabywając nowe narzędzia lub regenerując używane, czyli ponosząc wydatki na zakup narzędzi lub na ich naprawę. Wydatki te ponoszone będą w celu należytego wykonania zobowiązania umownego i osiągnięcia należnego z tego tytułu przychodu
- wynagrodzenia za Usługę. Koszty te zostały uwzględnione w wysokości wynagrodzenia należnego Spółce od X Sp. z o.o. w związku ze świadczeniem Usługi. W ocenie Wnioskodawcy przesądza to o tym, że wydatki będące przedmiotem zapytania będą pozostawać w związku z działalnością gospodarczą Spółki i ponoszone będą w celu osiągnięcia przez nią przychodów.

Wnioskodawca jest zdania, że wydatki te mają dokładnie taki sam charakter jak wydatki na utrzymanie Zapasu Rotacyjnego oraz Zapasu w toku trwania projektu, których związek z przychodem został uargumentowany w uzasadnieniu stanowiska Spółki w odniesieniu do pytania nr 5 i 6 (Spółka pragnie przy tym wskazać, że związek ten został również potwierdzony w wydanej dla Spółki Interpretacji CIT - w zakresie możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków na regenerację/naprawę narzędzi przekazanych jako Komplety i Zapas oraz zakup Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu). Należy bowiem zauważyć, że Spółka na etapie nabycia pojedynczego Nowego Elementu Skrawającego lub usługi regeneracji Zregenerowanego Elementu Skrawającego nie jest w stanie przewidzieć, czy X Sp. z o.o. zdąży pobrać poszczególne narzędzia do produkcji przed końcem Projektu, czy też zostaną one przekazane (zwrócone) dopiero z końcem obowiązywania Umowy. Narzędzia zatem mogą zostać wydane w trakcie trwania Projektu (wówczas moment potrącenia kosztów ich nabycia lub zregenerowania powinien zostać ustalony zgodnie z zasadami opisanymi szczegółowo w uzasadnieniu stanowiska Spółki w odniesieniu do pytania nr 6, potwierdzonymi w wydanej dla Spółki Interpretacji CIT - w zakresie momentu ujęcia jako kosztów uzyskania przychodów wydatków na zakup Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu), ale mogą zostać też przekazane (zwrócone) w ostatnim miesiącu obowiązywania Umowy, co jest analogicznym obowiązkiem Spółki, jak ich wydanie do produkcji, i zostało uwzględnione w kalkulacji wynagrodzenia z tytułu Usługi.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydatki będące przedmiotem niniejszego pytania powinny zostać zakwalifikowane jako koszty bezpośrednio związane z przychodami uzyskiwanymi przez Spółkę w związku ze świadczeniem Usługi, tj. w rozliczeniu za miesiąc, w którym doszło do pobrania z Szafy Paternoster narzędzi, będących przedmiotem zapytania, gdyż to z przychodem tego miesiąca powiązany będzie poniesiony przez Spółkę wydatek. Spółka stoi na stanowisku, że w powyższym zakresie odpowiednie zastosowanie znajduje argumentacja o bezpośredniości kosztów zakupu Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu zaprezentowana w uzasadnieniu do stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 6. Końcowo, Spółka pragnie wskazać, że powyższe podejście, w tożsamym zakresie, w odniesieniu do momentu ujęcia wydatków na zakup Narzędzi Nowych stanowiących uzupełnienie Zapasu zostało potwierdzone w wydanej dla Spółki Interpretacji CIT.

Ad. 8

Związek wydatków na:

• nabycie Nowych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów oraz
• regenerację Zregenerowanych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów,

z osiąganym przez Spółkę przychodem w postaci wynagrodzenia należnego od X Sp. z o.o. z tytułu Usługi został przez Wnioskodawcę wykazany już w uzasadnieniu do stanowiska w odniesieniu do pytania nr 7. Na ocenę w zakresie istnienia powyższego związku, w ocenie Wnioskodawcy, nie powinien wpływać moment faktycznego przekazania przedmiotowych narzędzi, tj. to, czy finalne przekazanie (zwrot) narzędzi, do którego Spółka jest umownie zobowiązana z końcem Projektu, nastąpi w ostatnim miesiącu, w którym Spółka uzyska wynagrodzenie z tytułu Usługi, czy też w okresie późniejszym (z uwagi na konieczność naostrzenia stępionych elementów i wymiany elementów, które nie będą nadawały się do regeneracji na Nowe Elementy Skrawające, a także przeprowadzenia inwentaryzacji wszystkich narzędzi, np. w miesiącu następującym po miesiącu uzyskania ostatniego przychodu z tytułu Usługi). W każdym bowiem wypadku przekazanie Zapasu Rotacyjnego i Kompletów stanowi realizację zobowiązania wynikającego z Umowy, stanowiącego element składowy Usługi.

W takiej sytuacji rozstrzygnięcia wymaga jedynie, w jakim momencie Spółka będzie uprawniona do zaliczenia przedmiotowych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki te pozostają bezpośrednio związane z przychodem z tytułu Usługi (analogiczne zastosowanie znajduje tutaj argumentacja do stanowiska w zakresie pytania nr 7). Przekazanie Nowych Elementów Skrawających i Zregenerowanych Elementów Skrawających w ramach rozliczenia ilościowego Kompletów i Zapasu Rotacyjnego, w obliczu konieczności doprowadzenia zwracanych narzędzi do umówionego stanu i konieczności ich inwentaryzacji, może jednak nastąpić w miesiącu, w którym Spółka już nie otrzyma wynagrodzenia z tytułu Usługi - przykładowo, ostatnia faktura za Usługę może zostać wystawiona w grudniu, a inwentaryzacja Zapasu Rotacyjnego i Kompletów może zakończyć się w styczniu, w styczniu nastąpić może także protokolarne przekazanie narzędzi.

Wnioskodawca jest zdania, że w takiej sytuacji wydatki te powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w miesiącu (roku podatkowym), w którym osiągnięty został odpowiadający im przychód - czyli ostatni przychód uzyskany z tytułu Usługi (nawiązując do zaprezentowanego wyżej przykładu - koszty te należałoby zatem alokować do grudnia).

Wniosek taki, w ocenie Spółki, wypływa z przepisu art. 15 ust. 4b Ustawy o CIT, zgodnie z którym koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody. Ustawodawca wyraźnie przewidział zatem sytuacje, w których wystąpienie przychodu nie musi być skutkiem (następstwem) poniesienia związanego z tym przychodem kosztu, a może koszt taki poprzedzać.

Podobnie organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych zauważają, że Ustawa o CIT nie uzależnia kwalifikacji wydatku jako kosztu bezpośrednio związanego z przychodem od tego czy zostanie on poniesiony przed czy po powstaniu przychodu - potwierdza to brzmienie art. 15 ust. 4b i 4c Ustawy o CIT, które określają zasady potrącania kosztów bezpośrednio związanych z przychodami danego roku podatkowego, a poniesionych po zakończeniu tego roku podatkowego, (tak m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 13 lutego 2020 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.556.2019.2.SG oraz w interpretacji z dnia 11 lipca 2019 r., nr 0114-KDIP2-3.4010.76.2019.2.SP).

Zdaniem Spółki, sytuacja taka może wystąpić w analizowanym stanie faktycznym (winno być stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym), gdy po zakończeniu miesiąca (potencjalnie także po zakończeniu roku podatkowego), w którym Spółka uzyska ostatni przychód z tytułu Usługi, Spółka przekaże Nowe Elementy Skrawające i Zregenerowane Elementy Skrawające w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów - pod warunkiem, że przekazanie to nastąpi do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za rok, w którym Spółka uzyska ostatni przychód z tytułu Usługi, nie później niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania podatkowego przez Spółkę.

Zdaniem Wnioskodawcy nie sposób bowiem przyjąć, by koszt podatkowy z tytułu nabycia Nowych Elementów Skrawających oraz regeneracji Zregenerowanych Elementów Skrawających powstawał we wcześniejszym momencie aniżeli moment pobrania narzędzi z Szafy Paternoster -czyli protokolarnego przekazania. Takie podejście w odniesieniu do wydania Narzędzi Nowych w toku Projektu zostało potwierdzone w wydanej dla Spółki Interpretacji CIT. Spółka jest zdania, że analizowane wydatki mają dokładnie taki sam charakter jak wydatki na utrzymanie Zapasu Rotacyjnego oraz Zapasu w toku trwania projektu - koszty te, zgodnie z Interpretacją CIT, Spółka rozpoznać może najwcześniej w momencie wydania narzędzi z Szafy Paternoster (przed tym momentem nie sposób uznać ich za poniesione).

Tym samym, zdaniem Spółki, przekazanie Nowych Elementów Skrawających i Zregenerowanych Elementów Skrawających w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i Kompletów, które będzie miało miejsce później niż w ostatnim miesiącu realizacji Projektu (tj. później niż w ostatnim miesiącu, w którym Spółka uzyska przychód z tytułu Usługi), lecz do dnia sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania za rok, w którym Spółka osiągnie ostatni przychód z tytułu Usługi:

1. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie Nowych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i wchodzących w skład Kompletów, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w ostatnim miesiącu, w którym Spółka uzyska taki przychód, oraz
2. będzie uprawniało Spółkę do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na regenerację Zregenerowanych Elementów Skrawających przekazywanych w ramach rozliczenia Zapasu Rotacyjnego i wchodzących w skład Kompletów, który to koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodem uzyskanym w związku ze świadczeniem Usługi, osiągniętym w ostatnim miesiącu, w którym Spółka uzyska taki przychód.
   
   

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Nadmienia się, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2, 4 i 9 wydano/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Nadmienia się, że w zakresie dotyczącym podatku o towarów i usług wydano/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.