Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0111-KDIB1-3.4010.136.2021.1.JKU
z 29 kwietnia 2021 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 15 marca 2021 r. (data wpływu 19 marca 2021 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym PGK będzie uprawniona do odliczenia od podstawy opodatkowania na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT kosztów kwalifikowanych rozliczanych w ramach ulgi badawczo-rozwojowej poniesionych przez CT do wysokości kwoty dochodu uzyskanego przez PGK, a kwota odliczenia nie będzie limitowana kwotą dochodu osiągniętego przez CT – jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 19 marca 2021 r. wpłynął do tut. Organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym PGK będzie uprawniona do odliczenia od podstawy opodatkowania na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT kosztów kwalifikowanych rozliczanych w ramach ulgi badawczo-rozwojowej poniesionych przez CT do wysokości kwoty dochodu uzyskanego przez PGK, a kwota odliczenia nie będzie limitowana kwotą dochodu osiągniętego przez CT.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka X S.A. jest spółką dominującą w podatkowej grupie kapitałowej PGK (dalej: „PGK”, „Grupa”, „Wnioskodawca”). PGK posiada status Podatkowej Grupy Kapitałowej w rozumieniu art. la ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1406, dalej: „ustawa o CIT”).

Jedną ze spółek tworzących PGK jest Centrum Technologiczne (dalej: „CT”). CT jest jednostką badawczo-rozwojową, w ramach której prowadzone są m.in. prace nad nowymi produktami i technologiami. CT ponosi koszty działalności badawczo-rozwojowej, które spełniają definicję kosztów kwalifikowanych w rozumieniu art. 18d ust. 2 ustawy o CIT.

W danym roku podatkowym może dojść do sytuacji, w której wartość poniesionych przez CT kosztów kwalifikowanych w rozumieniu art. 18d ust. 2 ustawy o CIT będzie wyższa niż dochód osiągnięty przez tę spółkę. Niemniej wartość poniesionych kosztów kwalifikowanych nie będzie przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika (PGK) z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym PGK będzie uprawniona do odliczenia od podstawy opodatkowania na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT kosztów kwalifikowanych rozliczanych w ramach ulgi badawczo-rozwojowej poniesionych przez CT do wysokości kwoty dochodu uzyskanego przez PGK, a kwota odliczenia nie będzie limitowana kwotą dochodu osiągniętego przez CT?

Zdaniem Wnioskodawcy, PGK będzie uprawniona do odliczenia od podstawy opodatkowania na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT kosztów kwalifikowanych rozliczanych w ramach ulgi badawczo-rozwojowej poniesionych przez CT do wysokości kwoty dochodu uzyskanego przez PGK, a kwota odliczenia nie będzie limitowana kwotą dochodu osiągniętego przez CT.

Wnioskodawca podnosi, że w momencie przystąpienia do Podatkowej Grupy Kapitałowej, poszczególne spółki wchodzące w jej skład tracą status podatników podatku dochodowego od osób prawnych. W odniesieniu do dochodów uzyskiwanych przez te spółki podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych staje się Podatkowa Grupa Kapitałowa reprezentowana przez spółkę dominującą. Wniosek ten wynika wprost z definicji podatkowej grupy kapitałowej zawartej w art. 1a ust. 1 ustawy o CIT. Fakt ten ma również swoje odzwierciedlenie w zasadach, na jakich ustalana jest podstawa opodatkowania PGK.

Zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek wynosi 19% podstawy opodatkowania. W przypadku podatkowych grup kapitałowych podstawę opodatkowania - w oparciu o art. 18 ust. 1 ustawy o CIT - stanowi dochód ustalony zgodnie z art. 7a ustawy o CIT.

Zgodnie natomiast z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.

Podsumowując, w odniesieniu do spółek wchodzących w skład PGK nie określa się odrębnej podstawy opodatkowania, gdyż podstawa opodatkowania jest kalkulowana wyłącznie dla podatkowej grupy kapitałowej jako samodzielnego podatnika. Co za tym idzie, również inne elementy konstrukcyjne podatku - jak na przykład odliczenia od podstawy opodatkowania - są kalkulowane w odniesieniu do PGK a nie do poszczególnych spółek wchodzących w jej skład. Zdaniem Wnioskodawcy zasada ta ma zastosowania również w przypadku rozliczania ulgi badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, przepisy ustawy o CIT nie regulują w sposób szczególny zasad rozliczania ulgi badawczo-rozwojowej przez podatników posiadających status PGK. Z art. 18d ust. 1 zdanie 2 ustawy o CIT wynika jedynie ograniczenie, na podstawie którego kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika (tu przez Podatkową Grupę Kapitałową) z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Podsumowując, PGK powinna być uprawniona do odliczenia od podstawy opodatkowania na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT kosztów kwalifikowanych rozliczanych w ramach ulgi badawczo-rozwojowej poniesionych przez CT do wysokości kwoty dochodu uzyskanego przez PGK. Tym samym kwota odliczenia nie będzie limitowana kwotą dochodu osiągniętego przez CT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 28 stycznia 2020 r., sygn. III SA/Wa 1638/19. W uzasadnieniu tego wyroku Sąd wskazał, że należy podkreślić, jaki podmiot ma status podatnika. Z art. 1a ust. 1 ustawy wynika, że podatnikami jest grupa co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych. Dalsze przepisy warunkujące powstanie grupy jako odrębnego (od samych spółek) podatnika, zawarte są w kolejnych ustępach art. 1a u.p.d.o.p., zaś z wniosku wynikało, że warunki w nich określone zostały spełnione. Zatem podatnikiem jest Skarżąca (Grupa). Opodatkowaniu podlega natomiast dochód podatkowej grupy z danego źródła (art. 7a ust. 1 ustawy), tj. nadwyżka sumy dochodów poszczególnych spółek, uzyskanych z danego źródła, nad sumą strat osiągniętych przez inne spółki z tego źródła. Obowiązkiem poszczególnych spółek jest więc tylko ustalenie, czy osiągnęły one dochód, czy stratę z danego źródła. Taki dochód spółki nie jest jednak podstawę opodatkowania grupy. Nie jest też podstawę opodatkowania spółki, gdyż spółka nie ma statusu podatnika i nie można w ogóle mówić o jej opodatkowaniu. Ustalenie dochodu (straty) spółki służy jedynie dostarczeniu grupie, jako podatnikowi, niezbędnego wkładu/elementu jej własnego i wyłącznego rozliczenia.

Zatem po ustaleniu dochodu (straty) spółka nie dokonuje odliczenia kosztów działalności B+R, gdyż tej operacji może dokonywać tylko podatnik, tj. grupa. To grupa odlicza od nadwyżki sumarycznie ujętych dochodów nad sumarycznie ujętymi stratami, ustalonej według powyższych reguł, wydatki na działalność badawczo - rozwojowe. W ustawie nie istnieję żadne przepisy, które uzależniałyby prawo grupy do odliczenia tych wydatków od tego, czy poszczególna spółka uzyskała dochód, czy stratę.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1406 z późn. zm., dalej: „updop”), podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej „podatkowymi grupami kapitałowymi”.

Spółka dominująca reprezentuje podatkową grupę kapitałową w zakresie obowiązków wynikających z ustawy oraz z przepisów Ordynacji podatkowej - art. 1a ust. 3a updop.

Z kolei na podstawie art. 1a ust. 7 updop, podatek dochodowy oraz zaliczki na ten podatek są obliczane, pobierane i wpłacane przez spółkę dominującą. Spółce tej nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu terminowego wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych należnego od podatkowej grupy kapitałowej.

Jednocześnie w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych zawarto szczegółowe rozwiązania dotyczące rozliczeń podatkowych w ramach podatkowej grupy kapitałowej.

W myśl art. 7a ust. 1 updop, w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.

Po zawarciu umowy tworzącej podatkową grupę kapitałową spółki wchodzące w skład grupy tracą podmiotowość podatkową na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Mimo jednak utraty podmiotowości podatkowej, spółki tworzące podatkową grupę kapitałową muszą ustalać samodzielnie swoje przychody podatkowe, koszt ich uzyskania oraz ewentualne ulgi i zwolnienia. Po obliczeniu dochodu (straty) każdej ze spółek wchodzących w skład grupy dochody wszystkich spółek podlegają konsolidacji dla celów PGK jako samodzielnego podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowaniu podlega więc łączny dochód osiągnięty przez wszystkie spółki tworzące podatkową grupę kapitałową.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy zauważyć, że członkowie podatkowej grupy kapitałowej, tak jak inne spółki kapitałowe podlegają przepisom ustawy o pdop i ustalają dochód podobnie jak inni podatnicy, z niektórymi wyjątkami, ściśle określonymi w ustawie (np. art. 7a ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 14 ustawy o pdop).

Zgodnie z art. 18d ust. 1 updop, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Koszty które mogą stanowić koszty kwalifikowane zostały przez ustawodawcę wskazane w art. 18d ust. 2-3 updop.

Koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym (art. 18d ust. 5 updop).

Natomiast, zgodnie z treścią art. 18d ust. 6 updop, podatnikowi, który w roku podatkowym korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych przepisów.

Stosownie do treści art. 18d ust. 7 updop, kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1. w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;
2. w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;
3. w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2-3.
   
   

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 8 updop, odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia.

Zgodnie z art. 18e updop, podatnicy korzystający z odliczenia, o którym mowa w art. 18d, oraz podatnicy, którym przysługuje kwota określona w art. 18da, są obowiązani wykazać w zeznaniu poniesione koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu lub stanowiące podstawę do wyliczenia przysługującej podatnikowi kwoty.

W myśl art. 9 ust. 1b updop, podatnicy prowadzący działalność badawczo-rozwojową, którzy zamierzają skorzystać z odliczenia, o którym mowa w art. 18d, są obowiązani w ewidencji, o której mowa w ust. 1, wyodrębnić koszty działalności badawczo-rozwojowej.

W przedstawionym we wniosku opisie wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą możliwości odliczenia przez PGK od podstawy opodatkowania na podstawie art. 18d ust. 1 updop kosztów kwalifikowanych rozliczanych w ramach ulgi badawczo-rozwojowej poniesionych przez CT do wysokości kwoty dochodu uzyskanego przez PGK. Tym samym kwota odliczenia nie będzie limitowana kwotą dochodu osiągniętego przez CT.

Mając na względzie cytowane powyżej przepisy, pokreślić należy, że podatkowa grupa podatkowa, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych kwalifikowana jest jako odrębny podatnik (art. 1a ust. 1).

Sposób ustalenia przedmiotu opodatkowania podatkowej grupy kapitałowej wskazany w art. 7a i art. 7 ww. ustawy prowadzi do wniosku, iż rozliczenie takie musi być sporządzone na podstawie sumy jednostkowych rozliczeń (dochodów) poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. W konsekwencji, poszczególne spółki należące do Grupy zobligowane są do dalszego prowadzenia ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, ustalania przychodów i kosztów uzyskania przychodów, czy też wyniku podatkowego. Powyższe oznacza, iż wynik podatkowy PGK stanowią zsumowane wyniki poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK.

Tym samym, podkreślić należy, że chociaż Spółki nie dokonują indywidualnego rozliczenia podatkowego, jako odrębni podatnicy są zobowiązani do ustalenia przychodów i kosztów podatkowych, według zasad podatkowych dotyczących wszystkich podatników. Każda Spółka wchodzącą w skład PGK w celu ustalenia własnego wyniku podatkowego jest zobowiązana do samodzielnego prowadzenia ewidencji zgodnie z art. 9 ust. 1b.

W tym kontekście należy zauważyć, że w związku z faktem iż:

• CT realizuje Działalność B+R będącą działalnością badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o pdop,
• w związku z realizacją Działalności B+R CT ponosi różnego rodzaju wydatki, w tym Koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2-3,
  
  

PGK, jako podatnik w podatku dochodowym od osób prawnych jest uprawniona do dokonania odliczenia z tytułu Ulgi B+R Kosztów kwalifikowanych ponoszonych przez Spółkę w ramach Działalności B+R, ale tylko w kwocie w jakiej przysługuje odliczenie dla tej Spółki z Grupy. W sytuacji, gdy wielkość dochodu Spółki CT jest niższa od kwoty przysługujących jej odliczeń, to tym samym PGK nie ma prawa do skorzystania z odliczenia kosztów kwalifikowanych w ramach Ulgi B+R w pełnej wysokości, gdyż Spółka CT nie może w pełni skorzystać z ulgi B+R w stosunku do poniesionych Kosztów kwalifikowanych.

Zatem, odliczenia kosztów kwalifikowanych w ramach Ulgi B+R PGK może dokonać –w pozostałej części w zeznaniach kolejno następujących po sobie sześciu latach podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym Spółka CT PGK skorzystała lub miała prawo skorzystać z ww. odliczenia (wykazała dochód, który uprawnia ja do skorzystania z takiego odliczenia).

Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym PGK będzie uprawniona do odliczenia od podstawy opodatkowania na podstawie art. 18d ust. 1 updop kosztów kwalifikowanych rozliczanych w ramach ulgi badawczo-rozwojowej poniesionych przez CT do wysokości kwoty dochodu uzyskanego przez PGK, a kwota odliczenia nie będzie limitowana kwotą dochodu osiągniętego przez CT należy uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
   
   

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.