2021.05.06 - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej - 0114-KDIP4-3.4012.138.2021.1.MAT

Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0114-KDIP4-3.4012.138.2021.1.MAT
z 6 maja 2021 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 16 lutego 2021 r. (data wpływu 5 marca 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) świadczonych przez Wnioskodawcę usług – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 5 marca 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) świadczonych przez Wnioskodawcę usług.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), przy ulicy (…), lok. (…) wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. (…),Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), NIP: (…) (dalej: Spółka).

Spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której przeważającym przedmiotem działalności jest świadczenie usług prawnych (PKD 69.10.Z). Spółka wykonuje również działalność rachunkowo-księgową oraz doradztwo podatkowe (69.20.Z).

Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: ustawa VAT).Spółka będzie zawierać umowy o świadczenie usług z podmiotami będącymi zarządzającymi alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, przy czym mogą to być zarówno zewnętrznie zarządzający jak i wewnętrznie zarządzający (łącznie dalej: ZASI), o których mowa w art. 8b ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: ustawa o funduszach), lub bezpośrednio z alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (dalej: ASI).

Zgodnie z art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach, alternatywna spółka inwestycyjna jest rodzajem alternatywnego funduszu inwestycyjnego innym niż specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty. Wyłącznym przedmiotem działalności ASI na podstawie art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach jest z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

ZASI są podmiotami wpisanymi do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z ustawą o funduszach. W przypadku wewnętrznie zarządzanych ASI, stroną umów zawieranych ze Spółką będą de facto same ASI, niemniej - na potrzeby przejrzystości niniejszego wniosku - Spółka posługuje się pojęciem ZASI dla określenia usługobiorcy Spółki, niezależnie od tego, czy jest on podmiotem zewnętrznym wobec spółki inwestycyjnej, czy też - jak w przypadku ASI wewnętrznie zarządzanych - samą spółką inwestycyjną.

Zgodnie z postanowieniami umowy Spółka będzie wykonywała na rzecz alternatywnych spółek inwestycyjnych wyspecjalizowane i kompleksowe usługi (dalej: Usługi). Usługi dotyczące obsługi prawnej w zakresie zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, czyli podstawowej działalności ZASI będą polegały na doradztwie prawnym przy tworzeniu, zarządzaniu i reprezentowaniu alternatywnych spółek inwestycyjnych, w szczególności obsługa prawna dotyczyć będzie bieżącej obsługi prawnej działalności alternatywnych spółek inwestycyjnych, działalności inwestycyjnej alternatywnych spółek inwestycyjnych związanej z lokatami alternatywnych spółek inwestycyjnych, kontaktów z organami administracji państwowej i sądami oraz reprezentowaniem alternatywnych spółek inwestycyjnych przed organami administracji i sądami, a w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, doradztwo prawne w zakresie nabywania i zbywania przez alternatywne spółki inwestycyjne lokat, obsługa prawna transakcji zawieranych przez alternatywne spółki inwestycyjne, w tym w zakresie badań prawnych (due diligence) aktywów oraz w transakcjach nabywania i zbywania aktywów przez alternatywne spółki inwestycyjne, przeprowadzanie audytu prawnego i finansowego potencjalnych inwestycji, w tym także audytu w zakresie możliwości uzyskania ochrony i komercjalizacji własności intelektualnej wytworzonej w ramach projektu, sporządzanie umów inwestycyjnych oraz wsparcie alternatywnych spółek inwestycyjnych w procesach negocjacyjnych, w tym także aktywne uczestnictwo w negocjacjach mających na celu przygotowanie warunków do realizacji transakcji, obsługi prawnej związanej z tworzeniem alternatywnych spółek inwestycyjnych, analiza w zakresie oferowania, dystrybucji oraz wprowadzenia jednostek uczestnictwa ASI do obrotu, obsługą prawną zgromadzeń uczestników alternatywnych spółek inwestycyjnych oraz wspierania w wykonywaniu wszelkich obowiązków informacyjnych dotyczących alternatywnych spółek inwestycyjnych spoczywających na ZASI.

Usługi dotyczące obsługi rachunkowo-księgowej oraz finansowej będą polegały w szczególności, na prowadzeniu rozliczeń z urzędem skarbowym, współpracy z biegłymi rewidentami, prowadzeniu ksiąg rachunkowych ASI, audycie dokumentów księgowych ASI, przygotowywaniu polityki rachunkowości ASI, sporządzaniu okresowych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań wymaganych przepisami prawa krajowego, unijnego oraz regulacjami Komisji Nadzoru Finansowego.

Spółka może też świadczyć na rzecz ww. podmiotów na mocy odrębnych umów, usługi doradztwa prawnego w zakresie typowym dla spółek prawa handlowego, a więc dotyczącej kwestii korporacyjnych i handlowych spółek prawa handlowego i podmiotów prawa cywilnego w standardowym obrocie. Zakres tych usług nie będzie związany z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi. Będzie zawarty w odrębnych umowach oraz będzie możliwość wyodrębnienia tych usług od obsługi prawnej w zakresie zarządzania funduszami.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy powyższe usługi świadczone na rzecz bezpośrednio alternatywnych spółek inwestycyjnych oraz/lub zarządzających tymi alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi - usług doradztwa prawnego oraz rachunkowo-księgowego w zakresie zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, zarządzanymi przez zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, będzie podlegać zwolnieniu od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 a) i b) ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r. (dalej ustawa o VAT) zwalnia się od podatku usługi zarządzania:

funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych o których mowa w lit. a), lub ich częścią.

Zdaniem Spółki usługi prawne oraz rachunkowo-księgowe w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi opisane w zdarzeniu przyszłym, które będą świadczone przez Spółkę na rzecz alternatywnych spółek inwestycyjnych, w tym także dla spółek zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, będą zwolnione z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.

Podstawą do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT jest art. 135 ust. 1 lit. g)Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zgodnie z którym państwa członkowskie UE zwalniają z opodatkowania podatkiem VAT transakcje zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: Dyrektywa VAT).

Z brzmienia art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy VAT wynika, że prawodawca unijny pozostawił ustawodawcom państw członkowskich swobodę w zakresie określenia jakich podmiotów mogą dotyczyć usługi zarządzania objęte zwolnieniem z VAT.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12lit. a) ustawy o VAT, ustawodawca polski zadecydował o zastosowaniu zwolnienia z VAT do czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Dla możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT nie ma zatem znaczenia, czy czynności zarządzania wykonywane są na rzecz funduszy inwestycyjnych czy też alternatywnych funduszy inwestycyjnych, a w konsekwencji także ASI, będących rodzajem alternatywnych funduszy inwestycyjnych.

W Dyrektywie VAT nie została przewidziana definicja pojęcia zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi. Pojęcie zarządzania definiowane jest w załączniku II do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (dalej: Dyrektywa UCITS).

W artykule 6 ust. 2 zdanie ostatnie Dyrektywy UCITS określono: „działalność związana z zarządzaniem UCITS obejmuje, do celów niniejszej Dyrektywy, obowiązki, o których mowa w załączniku II”.

Zgodnie z przywołanym załącznikiem II do Dyrektywy UCITS, funkcje zarządzania obejmują: zarządzanie inwestycjami, administrację, a w tym: obsługę prawną i obsługę rachunkowo-księgową w zakresie zarządzania funduszem: zapytania klientów; wycenę i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe); monitorowanie przestrzegania uregulowań; prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa; wypłatę zysków; emisję i umarzanie jednostek uczestnictwa; rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń); prowadzenie ksiąg; wprowadzanie do obrotu.

Analogicznie funkcję zarządzania definiuje także Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany Dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009i (UE)nr 1095/2010(dalej: Dyrektywa ZAFI).

Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. w) dyrektywy ZAFI: «zarządzanie AFI» oznacza wykonywanie przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem o których mowa w pkt 1 lit. a) lub b) załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI.

Zgodnie z pkt 1 załącznika I do Dyrektywy ZAFI minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego, które musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI, to (a) zarządzanie portfelami inwestycyjnymi; (b) zarządzanie ryzykiem, zaś w pkt 2 załącznika I zawarty został katalog innych czynności, jakie ZAFI może wykonywać dodatkowo w ramach usługi zarządzania. Co istotne, wskazany minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego służy określeniu czy dany podmiot może być uznany za ZAFI (analogicznie: za ZASI), nie ogranicza natomiast katalogu czynności wchodzących w zakres zarządzania, co wynika wprost z pkt 2 załącznika I.

Z załącznika I do Dyrektywy ZAFI oraz z załącznika II do Dyrektywy UCITS wynika zatem, że na czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi składają się nie tylko działania polegające na zarządzaniu inwestycjami (realizacją polityki inwestycyjnej funduszy), lecz również czynności z zakresu administracji, w tym zapewnienia obsługi prawnej i obsługi rachunkowo-księgowej.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej TSUE), w którym wskazuje się ponadto, iż pojęcie zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy VAT jest autonomicznym pojęciem prawa wspólnotowego którego treść nie może być zmieniana przez państwa członkowskie.

Do dnia 31 marca 2013 r. w art. 43 ust. 8 ustawy o VAT znajdowała się definicja pojęcia „zarządzania” do celów stosowania ww. zwolnienia. Z racji niezwykle wąskiego ujęcia zarządzania, wskazany przepis został uchylony w celu dostosowania prawa polskiego do autonomicznej definicji zarządzania wypracowanej w orzecznictwie TSUE na gruncie przepisów Dyrektywy VAT.

W konsekwencji nowelizacji ustawy o VAT zmierzającej do dostosowania polskich przepisów do orzecznictwa TSUE z dniem 1 kwietnia 2013 r. Ustawy o VAT usunięto art. 43 ust. 8 zawierający definicję „zarządzania” niezgodną z ww. orzecznictwem (m.in. z wyrokiem TSUE w sprawie C-169/04 Abbey National plc).

W konsekwencji, zakres zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT przewidzianego w art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy VAT (a w konsekwencji również zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT) należy interpretować zgodnie z prawem wspólnotowym oraz orzecznictwem TSUE.

W przywołanym powyżej wyroku w sprawie C-169/04 Abbey National plc TSUE wskazał, że zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi): „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby świadczącej lub odbiorcy usług”, co oznacza, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT dla usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi ma charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy. O możliwości zastosowania zwolnienia decyduje zakres czynności świadczonych przez usługodawcę, bez względu na status usługodawcy.

Stanowisko to potwierdza także późniejsze orzecznictwo TSUE, m.in. wyrok z dnia 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11 GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH, w którym potwierdzono możliwość stosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT dla usług doradztwa inwestycyjnego świadczonych przez osobę trzecią na rzecz spółki inwestycyjnej zarządzającej specjalnym funduszem inwestycyjnym.

W wyroku wydanym w sprawie C-275/11 GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH TSUE wskazał ponadto,iż: „(...) poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem, do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania takie jak te wymienione w załączniku II do Dyrektywy 85/611 zmienionej Dyrektywą 2001/107 w rubryce „administracja (...)”.

W konsekwencji zajętego przez TSUE stanowiska stwierdzić należy, iż brak jest podstaw do zawężania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art., 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT jedynie do usług świadczonych na rzecz ASI przez ZASI.

Powyższe stanowisko było potwierdzane w licznych interpretacjach podatkowych (0114-KDIP4-3.4012.478.2020.1.DS, 0114-KDIP4.4012.9.2019.9.RK lub 0112-KDIL1-1.4012.386.2020.1.MB).

W podobnym tonie wypowiedział się także Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 1 sierpnia 2019 r., sygn. I SA/KR 609/19, który wprost stwierdził: „okoliczność, iż usługi doradcze i informacyjne świadczone przez osobę trzecią nie wiążą się z dokonaniem zmian w sytuacji prawnofinansowej funduszu, nie stoi na przeszkodzie objęciu ich pojęciem „zarządzania specjalnym funduszem inwestycyjnym”.

Ponad powyższe, w orzecznictwie TSUE uznał, że owo autonomiczne pojęcie „zarządzania” może obejmować różne odrębne czynności, np. usługi w zakresie administrowania i prowadzenia rachunkowości funduszu (C-169/04), czy też usługi doradztwa inwestycyjnego (C-275/11), które będą korzystały ze zwolnienia, nawet jeżeli będą świadczone przez podmioty będące osobami trzecimi. Jedynym warunkiem jest to, aby usługi te spełniały szczególnie istotne funkcje dla zarządzania funduszami inwestycyjnymi.

Mając na względzie powyższą linię orzeczniczą sądów krajowych, orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz treść indywidualnych interpretacji podatkowych oraz fakt, iż usługi świadczone przez Spółkę na rzecz alternatywnych spółek inwestycyjnych bezpośrednio, lub pośrednio na rzecz zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi są czynnościami nierozerwalnie związanymi z działalnością zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, niezbędnymi do prawidłowego zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi oraz zasadniczo zgodnymi z tymi określonymi w pkt 2 załącznika I do Dyrektywy ZAFI, a także fakt, iż usługi świadczone przez Spółkę mają kluczowy charakter dla działalności zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, oraz są bezpośrednio związane czynnościami zarządzania, w opinii Spółki usługi przez nią świadczone będą objęte zwolnieniem przedmiotowym wskazanym w 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r., poz. 685, z późn. zm.), zwanej dalej ustawą, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do postanowień art. 8 ust. 1 ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Zarówno w ustawie, jak i przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi lub zwolnienie od podatku.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy, zwalnia się od podatku usługi zarządzania:

funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy, zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

czynności ściągania długów, w tym factoringu;
usług doradztwa;
usług w zakresie leasingu.

Stosowanie zwolnień od podatku lub stawek preferencyjnych ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i nie budzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług lub stawki obniżonej.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której przeważającym przedmiotem działalności jest świadczenie usług prawnych. Spółka wykonuje również działalność rachunkowo-księgową oraz doradztwo podatkowe.Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca będzie zawierać umowy o świadczenie usług z podmiotami będącymi zarządzającymi alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, przy czym mogą to być zarówno zewnętrznie zarządzający jak i wewnętrznie zarządzający (ZASI), lub bezpośrednio z alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (ASI).

W przypadku wewnętrznie zarządzanych ASI, stroną umów zawieranych ze Spółką będą de facto same ASI, niemniej - Spółka posługuje się pojęciem ZASI dla określenia usługobiorcy Spółki, niezależnie od tego, czy jest on podmiotem zewnętrznym wobec spółki inwestycyjnej, czy też - jak w przypadku ASI wewnętrznie zarządzanych - samą spółką inwestycyjną.

Zgodnie z postanowieniami umowy Wnioskodawca będzie wykonywał na rzecz alternatywnych spółek inwestycyjnych wyspecjalizowane i kompleksowe usługi. Usługi dotyczące obsługi prawnej w zakresie zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, czyli podstawowej działalności ZASI będą polegały na doradztwie prawnym przy tworzeniu, zarządzaniu i reprezentowaniu alternatywnych spółek inwestycyjnych, w szczególności obsługa prawna dotyczyć będzie bieżącej obsługi prawnej działalności alternatywnych spółek inwestycyjnych, działalności inwestycyjnej alternatywnych spółek inwestycyjnych związanej z lokatami alternatywnych spółek inwestycyjnych, kontaktów z organami administracji państwowej i sądami oraz reprezentowaniem alternatywnych spółek inwestycyjnych przed organami administracji i sądami, a w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, doradztwo prawne w zakresie nabywania i zbywania przez alternatywne spółki inwestycyjne lokat, obsługa prawna transakcji zawieranych przez alternatywne spółki inwestycyjne, w tym w zakresie badań prawnych (due diligence) aktywów oraz w transakcjach nabywania i zbywania aktywów przez alternatywne spółki inwestycyjne, przeprowadzanie audytu prawnego i finansowego potencjalnych inwestycji, w tym także audytu w zakresie możliwości uzyskania ochrony i komercjalizacji własności intelektualnej wytworzonej w ramach projektu, sporządzanie umów inwestycyjnych oraz wsparcie alternatywnych spółek inwestycyjnych w procesach negocjacyjnych, w tym także aktywne uczestnictwo w negocjacjach mających na celu przygotowanie warunków do realizacji transakcji, obsługi prawnej związanej z tworzeniem alternatywnych spółek inwestycyjnych, analiza w zakresie oferowania, dystrybucji oraz wprowadzenia jednostek uczestnictwa ASI do obrotu. Obsługą prawną zgromadzeń uczestników alternatywnych spółek inwestycyjnych oraz wspierania w wykonywaniu wszelkich obowiązków informacyjnych dotyczących alternatywnych spółek inwestycyjnych spoczywających na ZASI.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą wskazania, czy usługi doradztwa prawnego oraz rachunkowo-księgowego świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz bezpośrednio alternatywnych spółek inwestycyjnych oraz/lub zarządzających tymi alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi będą zwolnione od podatku od towarów i usług.

W odniesieniu do kwestii, objętej zakresem pytania, należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania oraz
podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu m.in. do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r., w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1, z późn. zm.), zgodnie z którym zwolnieniu od podatku VAT podlega zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie. W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej Dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

W kwestii wyjaśnienia pojęcia „zarządzania funduszem” można wskazać, że z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z dnia 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE, spółka zarządzająca nie angażuje się w działalność inną niż zarządzanie UCITS, którym wydano zezwolenie na podstawie niniejszej dyrektywy, z wyjątkiem dodatkowego zarządzania przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, które nie są objęte niniejszą dyrektywą i w odniesieniu do których spółka zarządzająca podlega nadzorowi ostrożnościowemu i których jednostki nie mogą być wprowadzane do obrotu w innych państwach członkowskich na mocy niniejszej dyrektywy.

Działalność związana z zarządzaniem UCTIS obejmuje, do celów niniejszej dyrektywy, obowiązki, o których mowa w załączniku II.

Funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem:

zarządzanie inwestycjami,
administracja:
1. obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania funduszem;
2. zapytania klientów;
3. wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
4. monitorowanie przestrzegania uregulowań;
5. prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
6. wypłata zysków;
7. emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
8. rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
9. prowadzenie ksiąg
wprowadzanie do obrotu.

Należy ponadto wskazać, że ww. definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu Dyrektywy UCITS. W takich okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04, a więc nawiązującą do Dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do Dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej Dyrektywy.

Biorąc powyższe pod uwagę, uznać należy że usługi świadczone przez Wnioskodawcę, tj. usługi dotyczące obsługi prawnej polegające na doradztwie prawnym przy tworzeniu, zarządzaniu i reprezentowaniu alternatywnych spółek inwestycyjnych, bieżącej obsługi prawnej działalności alternatywnych spółek inwestycyjnych, działalności inwestycyjnej alternatywnych spółek inwestycyjnych związanej z lokatami alternatywnych spółek inwestycyjnych, kontaktów z organami administracji państwowej i sądami oraz reprezentowaniem alternatywnych spółek inwestycyjnych przed organami administracji i sądami, a w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, doradztwo prawne w zakresie nabywania i zbywania przez alternatywne spółki inwestycyjne lokat, obsługa prawna transakcji zawieranych przez alternatywne spółki inwestycyjne, w tym w zakresie badań prawnych (due diligence) aktywów oraz w transakcjach nabywania i zbywania aktywów przez alternatywne spółki inwestycyjne, przeprowadzanie audytu prawnego i finansowego potencjalnych inwestycji, w tym także audytu w zakresie możliwości uzyskania ochrony i komercjalizacji własności intelektualnej wytworzonej w ramach projektu, sporządzanie umów inwestycyjnych oraz wsparcie alternatywnych spółek inwestycyjnych w procesach negocjacyjnych, w tym także aktywne uczestnictwo w negocjacjach mających na celu przygotowanie warunków do realizacji transakcji, obsługi prawnej związanej z tworzeniem alternatywnych spółek inwestycyjnych, analiza w zakresie oferowania, dystrybucji oraz wprowadzenia jednostek uczestnictwa ASI do obrotu, obsługą prawną zgromadzeń uczestników alternatywnych spółek inwestycyjnych oraz wspierania w wykonywaniu wszelkich obowiązków informacyjnych dotyczących alternatywnych spółek inwestycyjnych spoczywających na ZASI oraz usługi dotyczące obsługi rachunkowo-księgowej oraz finansowej polegające na prowadzeniu rozliczeń z urzędem skarbowym, współpracy z biegłymi rewidentami, prowadzeniu ksiąg rachunkowych ASI, audycie dokumentów księgowych ASI, przygotowywaniu polityki rachunkowości ASI, sporządzaniu okresowych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań wymaganych przepisami prawa krajowego, unijnego oraz regulacjami Komisji Nadzoru Finansowego – mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Usługi te będą jednak zwolnione od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie kryterium podmiotowe.

Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej, lub ich częścią.

Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2021 r., poz. 605), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych”.

Jeżeli zatem usługi zarządzania świadczone są m.in. na rzecz funduszy inwestycyjnych lub alternatywnych funduszy inwestycyjnych w rozumieniu przepisów ww. ustawy, to zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy, fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

Według art. 3 ust. 4 ustawy, fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

fundusz inwestycyjny otwarty;
alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a ustawy o funduszach inwestycyjnych, ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym – rozumie się przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.

Według art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.

W oparciu o treść art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych, wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Na podstawie art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.

Zarządzającym ASI może być, w myśl art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, wyłącznie:

w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 – spółka kapitałowa będąca alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI;
w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 – spółka kapitałowa będąca komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność jako zewnętrznie zarządzający ASI.

Zgodnie z art. 70a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI).

Stosownie do art. 70a ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania portfelami inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać działalność określoną w art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia Komisji, po uzyskaniu wpisu do rejestru zarządzających ASI.

Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, oraz, z zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych AFI do obrotu. Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie zewnętrznie zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI.

Stosownie do art. 70g ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, z uwzględnieniem art. 75-82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością prowadzoną przez tego zarządzającego.

Zgodnie z art. 70zc ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, Komisja dokonuje wpisu zarządzającego ASI do rejestru zarządzających ASI na wniosek:

spółki kapitałowej w organizacji – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI;
spółki kapitałowej, która ma być komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, zgodnie z jej umową albo statutem, przed zgłoszeniem tej spółki do sądu rejestrowego – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić działalność jako zewnętrznie zarządzający ASI.

Ze względu na wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów oraz orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że wykonywane przez Wnioskodawcę czynności mieszczą się w zakresie czynności wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy.

W analizowanej sprawie wymienione usługi będą bezpośrednio dotyczyły czynności zarządzania alternatywnym funduszem inwestycyjnym. Świadczone przez Wnioskodawcę usługi obejmują poszczególne zadania o charakterze zarządczym, realizowane przez ZASI jako zewnętrznie bądź wewnętrznie zarządzających i mają istotne znaczenie z punktu widzenia funkcjonowania ASI. Biorąc pod uwagę specyfikę ww. czynności, należy uznać, że mają one znaczenie wyłącznie z punktu widzenia podmiotu prowadzącego działalność inwestycyjną. Spełniony został zatem warunek podmiotowy warunkujący zastosowanie zwolnienia od podatku.

Mając zatem na uwadze okoliczności sprawy oraz powołane powyżej przepisy i orzecznictwo, należy stwierdzić, że usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI będą mieścić się w zakresie czynności zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy i w związku z tym będą zwolnione od podatku na podstawie ww. artykułu.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Zaznacza się także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

z zastosowaniem art. 119a;
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193 z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…),za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP. W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.

Reklama

O nas

Regulamin