2017.02.28 - Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie

Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie
1462-IPPB2.4514.571.2016.3.MZ
z 28 lutego 2017 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201) oraz § 7 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 6 grudnia 2016 r. (data wpływu 9 grudnia 2016 r.) uzupełnionym pismem z dnia 17 lutego 2017 r. (data nadania 17 lutego 2017 r., data wpływu 20 lutego 2017 r.) na wezwanie z dnia 2 lutego 2017 r. Nr 1462-IPPB2.4514.571.2016.1.MZ (data nadania 6 lutego 2017 r., data doręczenia 10 lutego 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 9 grudnia 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Spółka posiada osobowość prawną i jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii tj. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Wielkiej Brytanii. Zasadnicza działalność Wnioskodawcy polega na zapewnieniu płynności finansowej spółkom z grupy.

Wnioskodawca planuje nabyć od innej spółki (należącej do tej samej grupy kapitałowej) będącej rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii (Pożyczkodawca, Cedent), wierzytelność pieniężną (cesja wierzytelności). Pożyczkodawca jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Wielkiej Brytanii.

Wierzytelność będąca przedmiotem cesji wynika z udzielonej przez Pożyczkodawcę pożyczki dla polskiej spółki kapitałowej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dłużnik). Umowa pożyczki została zawarta w Wielkiej Brytanii. Zgodnie z umową pożyczki spłata pożyczki powinna nastąpić na rachunek bankowy, który Pożyczkodawca posiada w banku z siedzibą w Wielkiej Brytanii.

Wnioskodawca planuje zawrzeć z Pożyczkodawcą umowę odpłatnej cesji (sprzedaży) wierzytelności, na podstawie której Pożyczkodawca (Cedent) sprzeda na rzecz Wnioskodawcy (Cesjonariusza) całość wierzytelności wobec polskiej spółki za cenę sprzedaży ustaloną w umowie sprzedaży wierzytelności. Cena sprzedaży zostanie zapłacona przelewem bankowym z rachunku Wnioskodawcy na rachunek Pożyczkodawcy; oba rachunki prowadzone będą przez bank z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Umowa cesji zostanie zawarta w Wielkiej Brytanii. Umowa cesji nie przewiduje zmian postanowień umowy pożyczki. Spłata udzielonej pożyczki powinna nastąpić na konto bankowe Wnioskodawcy prowadzone w banku z siedzibą w Wielkiej Brytanii.

W przesłanym uzupełnieniu Wnioskodawca wyjaśnia, że przedmiotem cesji będą prawa majątkowe w postaci wierzytelności pieniężnej. Wierzytelność będąca przedmiotem cesji wynika z udzielonej przez Pożyczkodawcę pożyczki dla polskiej spółki kapitałowej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dłużnik). Umowa pożyczki została zawarta w Wielkiej Brytanii. Zgodnie z umową pożyczki splata pożyczki powinna nastąpić na rachunek bankowy, który Pożyczkodawca posiada w banku z siedzibą w Wielkiej Brytanii.

Stanowisko Wnioskodawcy

Wnioskodawca wskazuje, że w ustawie PCC brak jest przepisów, które wskazywałyby, w jaki sposób należy rozumieć pojęcie „wykonywania prawa majątkowego” oraz jak określić, gdzie to prawo jest wykonywane. Z tej przyczyny Wnioskodawca zwrócił się z prośbą o wydanie indywidualnej interpretacji. Zdaniem Wnioskodawcy w celu określenia znaczenia pojęcia „wykonywania prawa majątkowego” oraz określenia jego miejsca, należy posłużyć się normami zawartymi w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16 poz. 93 ze zm. dalej również jako: K.c.). Polski Kodeks cywilny nie wprowadza definicji „wykonywania prawa majątkowego”. Jednakże, Kodeks cywilny zawiera regulacje odnoszące się do miejsca spełnienia świadczenia. W opinii Wnioskodawcy należy przyjąć, że przy braku w Ustawie o PCC definicji pojęcia „wykonywania praw majątkowych”, w przypadku wierzytelności należy stosować reguły dotyczące „miejsca spełnienia świadczenia” w rozumieniu prawa cywilnego.

W myśl art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Art. 454 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi z kolei, że jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa.

W świetle wskazanych powyżej przepisów Kodeksu cywilnego, miejsce spełnienia świadczenia powinno być oznaczone w treści stosunku prawnego, kreującego obowiązek spełnienia danego świadczenia, lub powinno wynikać z właściwości zobowiązania.

W przypadku, gdy miejsce świadczenia nie zostało oznaczone lub nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Przepis art. 454 K.c. jest przepisem dyspozytywnym, czyli takim który znajduje zastosowania wyłączenie w wypadku, gdy ze stosunku zobowiązaniowego nie wynika nic innego lub strony tego stosunku nie postanowią inaczej. Tym samym, w sytuacji, w której w umowie kreującej daną relację cywilnoprawną - np. w umowie pożyczki - strony określą, gdzie powinno być spełnione świadczenie, zasada ogólna wyrażona w art. 454 K.c. jest wyłączona wolą stron i nie znajduje w ogóle zastosowania. Innymi słowy, w takiej sytuacji to nie miejsce siedziby lub zamieszkania wierzyciela decyduje o miejscu spełnienia świadczenia lecz wola stron, wyrażona w umowie.

W obrocie bezgotówkowym miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego zawsze jest miejsce, w którym znajduje się rachunek bankowy wierzyciela. Takie stanowisko zajął między innymi Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 listopada 1989 r., w sprawie o sygn. III CRN 345/89, czy też w uchwale z dnia 14 lutego 2002 r., w sprawie o sygn. III CZP 81/01, OSNC. Powyższa zasada znajduje zastosowanie w każdym wypadku, gdy strony stosunku zobowiązaniowego postanowią, że świadczenie pieniężne ma zostać spełnione w drodze bezgotówkowej, tj. przelewem bankowym. Oznacza to, że miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego będzie siedziba banku, w którym wierzyciel ma rachunek bankowy.

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy w umowie pożyczki będącej podstawą powstania wierzytelności zastrzeżono, że świadczenie pieniężne dłużnika ma zostać spełnione w formie bezgotówkowej na rachunek bankowy Pożyczkodawcy prowadzony przez bank z siedzibą w Wielkiej Brytanii, za miejsce świadczenia, a tym samym za miejsce wykonywania praw majątkowych w Wierzytelności należy przyjąć siedzibę banku, w którym prowadzony jest rachunek, na których mają być uiszczone należności, tj. Wielką Brytanię.

Biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku stan faktyczny oraz przedstawione powyżej argumenty zdaniem Wnioskodawcy prawa majątkowe będą wykonywane za granicą.

Wnioskodawca wskazuje, że ocena czy w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku prawa majątkowe są wykonywane na terytorium Polski czy na terytorium innego państwa jest przedmiotem zapytania Wnioskodawcy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy zawarcie umowy sprzedaży wierzytelności pieniężnej pomiędzy Wnioskodawcą (spółką kapitałową z siedzibą w Wielkiej Brytanii) a Pożyczkodawcą (spółką kapitałową z siedzibą w Wielkiej Brytanii) na mocy której Wnioskodawca nabędzie przedmiotową wierzytelność (przysługującą wobec polskiej spółki kapitałowej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z ust. 4 Ustawy o PCC?

Zdaniem Wnioskodawcy, zawarcie umowy sprzedaży wierzytelności pieniężnej pomiędzy Wnioskodawcą (spółką kapitałową z siedzibą w Wielkiej Brytanii) a Pożyczkodawcą (spółką kapitałową z siedzibą w Wielkiej Brytanii) na mocy której Wnioskodawca nabędzie przedmiotową wierzytelność (przysługującą wobec polskiej spółki kapitałowej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z ust. 4 Ustawy o PCC.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem art. 1 ust. 4a i 5 Ustawy o PCC (dotyczącego umowy spółki oraz jej zmiany), jeżeli ich przedmiotem są:

rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Według art. 3 ust. 1 pkt 1 i art. 4 pkt 1 Ustawy o PCC obowiązek podatkowy z tytułu umowy sprzedaży powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży przy umowie sprzedaży na kupującym.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że umowa sprzedaży podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot – w przypadku, gdy jest nim prawo majątkowe – podlega wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa zostaje zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę) strony umowy.

Umowa sprzedaży podlega również podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli prawo majątkowe będące przedmiotem sprzedaży w chwili jej zawarcia podlega wykonaniu za granicą (poza terytorium Polski) a nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Natomiast w przypadku, gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest prawo majątkowe wykonywane za granicą (poza terytorium Polski), a nabywca nie ma miejsca zamieszkania lub siedziby na terytorium Polski, umowa taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych niezależnie od miejsca zawarcia umowy (dokonania czynności cywilnoprawnej).

Zatem, w celu określenia, czy dana czynność cywilnoprawna podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w pierwszej kolejności należy określić, czy jej przedmiotem są rzeczy (prawa majątkowe) znajdujące się (wykonywane) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też poza jej granicami.

W opisanym powyżej stanie faktycznym przedmiotem czynności cywilnoprawnej (umowy cesji) pomiędzy Wnioskodawcą a Pożyczkodawcą będzie wierzytelność pieniężna.

Z uwagi na to, że wierzytelność jest uprawnieniem wierzyciela do żądania spełnienia danego świadczenia przez dłużnika, a nie przedmiotem materialnym należy ją, na potrzeby Ustawy PCC, kwalifikować, jako prawo majątkowe, a nie rzecz. W Ustawie PCC brak jest natomiast przepisów, które wskazywałyby, w jaki sposób należy rozumieć pojęcie „wykonywania prawa majątkowego” oraz jak określić, gdzie to prawo jest wykonywane.

W konsekwencji, w celu określenia znaczenia pojęcia „wykonywania prawa majątkowego” oraz określenia jego miejsca, należy posłużyć się normami zawartymi w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16 poz. 93 ze zm. dalej również jako: K.c.).

Polski Kodeks cywilny nie wprowadza definicji „wykonywania prawa majątkowego”. Jednakże, Kodeks cywilny zawiera regulacje odnoszące się do miejsca spełnienia świadczenia. W opinii Wnioskodawcy należy przyjąć, że przy braku w Ustawie o PCC definicji pojęcia „wykonywania praw majątkowych”, w przypadku wierzytelności należy stosować reguły dotyczące „miejsca spełnienia świadczenia” w rozumieniu prawa cywilnego. Stanowisko to zostało zaakceptowane m.in. w:

Indywidualnej Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26.10.2016 r., sygn. IPPB2/4514-352/15-4/KW1;

Indywidualnej Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 14.01.2015 r., sygn. IPPB2/436-720/14-4/AF;

Indywidualnej Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 4.11.2014 r., sygn. IPTPB2/436-104/14-2/KK;

Indywidualnej Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 10.12.2013 r., sygn. IPTPB2/436-109/13-3/KK;

oraz potwierdzone orzecznictwem sądów administracyjnych, m.in. w: wyroku WSA w Warszawie z dnia 11.01.2010 r. (sygn. III SA/Wa 1525/09) oraz wyrokiem NSA z dnia 15.11.2011 r., sygn. II FSK 850/10.

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy w umowie pożyczki będącej podstawą powstania wierzytelności zastrzeżono, że świadczenie pieniężne dłużnika ma zostać spełnione w formie bezgotówkowej na rachunek bankowy Pożyczkodawcy prowadzony przez bank z siedzibą w Wielkiej Brytanii, za miejsce świadczenia, a tym samym za miejsce wykonywania praw majątkowych należy przyjąć siedzibę banku, w którym prowadzony jest rachunek, na których mają być uiszczone należności, tj. Wielką Brytanię.

To samo należy przyjąć dla sytuacji, w której w związku z umową cesji spłata wierzytelności następuje na rachunek bankowy Wnioskodawcy (Cesjonariusza) otwarty w banku z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Wówczas w opinii Wnioskodawcy należy przyjąć, że wykonanie praw majątkowych będzie miało miejsce w Wielkiej Brytanii.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez działającego z upoważnienia Ministra Finansów Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, w interpretacji indywidualnej z dnia 10 grudnia 2013 r. sygn. IPTPB2/436-109/13-3/KK, a także w interpretacji indywidualnej z dnia 26 października 2015 r. (sygn. IPPB2/4514-352/15-4/KW1).

Biorąc pod uwagę, że zawarcie umowy sprzedaży wierzytelności pieniężnej pomiędzy Wnioskodawcą (spółką kapitałową z siedzibą w Wielkiej Brytanii) a Pożyczkodawcą (spółką kapitałową z siedzibą w Wielkiej Brytanii) na mocy której Wnioskodawca nabędzie przedmiotową wierzytelność (przysługującą wobec polskiej spółki kapitałowej z siedziba na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej) oraz przyjmując, że prawa majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży wierzytelności będą wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz nabywca (Wnioskodawca) ma siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należy stwierdzić, że powyższa czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z ust. 4 Ustawy o PCC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego interpretację.

Ponadto tut. Organ informuje, że zgodnie z art. 14na pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa, przepisów art. 14k-14n dotyczących ochrony prawnej wynikającej z zastosowania się Wnioskodawcy do otrzymanej interpretacji nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawione we wniosku stanowią element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem art. 119a cyt. Ustawy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.

Reklama

O nas

Regulamin