Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy
ITPP2/4512-1124/15/AGW
z 2 marca 2016 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 6 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 16 listopada 2015 r. (data wpływu 3 grudnia 2015 r.), uzupełnionym w dniach 7 grudnia 2015 r. i 15 lutego 2016 r. (daty wpływu), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie wyłączenia z opodatkowania czynności przeniesienia do nowo zawiązanej spółki zespołu składników majątkowych - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 3 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek, uzupełniony w dniach 7 grudnia 2015 r. i 15 lutego 2016 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie wyłączenia z opodatkowania czynności przeniesienia do nowo zawiązanej spółki zespołu składników majątkowych.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. (zwana dalej „Spółką” lub „Wnioskodawcą”) prowadzi działalność gospodarczą na którą składają się dwa główne rodzaje działalności:

1. handel i produkcja oraz świadczenie usług związanych z handlem i produkcją wyrobów tekstylnych,
2. zarządzanie i obrót nieruchomościami.

Wnioskodawca planuje przeprowadzenie procesu restrukturyzacji, którego plan zakłada m.in.:

1. dokonanie podziału Spółki zgodnie z art. 529 ust. 1 pkt 4 k.s.h. poprzez wydzielenie ze Spółki innej spółki kapitałowej - sp. z o.o. (zwanej dalej „nowo zawiązaną spółką”),
2. wydzielenie z majątku Spółki majątku związanego z działalnością w zakresie zarządzania i obrotu nieruchomościami, a stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
3. wniesienie składników majątkowych, wskazanych w pkt 2, do nowo zawiązanej spółki, wskazanej w pkt 1.

W skład wydzielanego majątku wchodzić będą wszystkie składniki konieczne do realizacji zadań związanych z wydzielaną działalnością, w postaci:

1. prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości;
2. wierzytelności Spółki związanych z ww. nieruchomością, a wynikających z zawartych umów najmu;
3. zobowiązań Spółki związanych z zarządzaniem i utrzymaniem ww. nieruchomości;
4. praw i obowiązków Spółki jako wynajmującego, wynikających z zawartych przez Spółkę umów najmu ww. nieruchomości;
5. dokumentacji nieruchomości oraz związanych z nią umów;
6. środków pieniężnych pochodzących z zawartych, a dotyczących ww. nieruchomości, umów najmu.

Wnioskodawca wskazuje, że z umowy Spółki, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze nie wynika, że mające ulec wydzieleniu ze Spółki składniki majątkowe oraz zobowiązania zostały formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, poprzez powołanie jednostki takiej jak wydział, dział czy oddział. Jednocześnie, wydzielane składniki majątkowe są fizycznie i funkcjonalnie wyodrębnione od pozostałych składników majątku Spółki - wydzielane prawa, obowiązki, wierzytelności oraz zobowiązania związane są wyłącznie z jedną, stanowiącą samodzielną całość nieruchomością, na której nie jest prowadzona działalność produkcyjno-handlowa Spółki i na której nie są położone jakiekolwiek ruchomości z taką działalnością związane.

Jednocześnie, po dokonaniu opisanego wydzielenia w Spółce pozostanie cały majątek związany z prowadzoną przez Spółkę działalnością produkcyjno-handlową, obejmujący:

1. prawo własności nieruchomości, innej niż nieruchomości wskazanej wcześniej, zabudowanej budynkiem o przeznaczeniu produkcyjno-magazynowym;
2. maszyny służące do produkcji odzieży, w postaci maszyn dziewiarskich …i maszyn szyjących;
3. sprzęt biurowy;
4. wierzytelności wynikające z umów sprzedaży wyprodukowanych wyrobów;
5. środki pieniężne pochodzące ze sprzedaży ww. wyrobów;
6. dokumentacja rachunkowo-księgowa;
7. oczekujące na sprzedaż zapasy magazynowe.

Majątek ten nie stanowi formalnie wyodrębnionej jednostki organizacyjnej w strukturze przedsiębiorstwa Spółki, jednak jest fizycznie i funkcjonalnie odrębny od pozostałych, wydzielanych, składników majątku Spółki - opisane powyżej maszyny i urządzenia, jak też niesprzedane zapasy, zgromadzone są w całości w budynku położonym na pozostającej w Spółce nieruchomości, a mające pozostać w Spółce wierzytelności pochodzą wyłącznie z działalności produkcyjno-handlowej Spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy wskazany we wniosku zespół składników majątkowych (podlegająca wydzieleniu część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy), który na skutek podziału przez wydzielenie ma zostać przeniesiony na nowo zawiązaną spółkę stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług i tym samym stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 ust. 1 tej Ustawy?
2. Czy czynność polegająca na wydzieleniu części przedsiębiorstwa będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1. Wskazany we wniosku zespół składników majątkowych (podlegająca wydzieleniu część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy), który na skutek podziału przez wydzielenie ma zostać przeniesiony na nowo zawiązaną spółkę stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług i tym samym stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 ust. 1 tej Ustawy. Ad 2. Czynność polegająca na wydzieleniu wskazanego we wniosku zespołu składników majątkowych nie będzie podlegała opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług, tj. nie wiąże się z obowiązkiem naliczenia przez Spółkę podatku należnego od wartości przenoszonego majątku oraz skorygowania przez Spółkę odliczonego podatku naliczonego od majątku (towarów handlowych oraz środków trwałych) będącego przedmiotem wydzielenia.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w jakiej dokonano czynności prawnej. Z opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyłączono czynności określone w art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług. Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów”, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie prawa własności w formie „wkładu niepieniężnego – aportu”.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług definiują, w art. 2 ust. 1 pkt 27e, pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jednocześnie przepisy tej Ustawy, choć odwołują się do pojęcia „przedsiębiorstwa” nie zawierają jego legalnej definicji. Z tego względu definiując to pojęcie należy odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r. Nr 16 poz. 93, ze zm.) Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo stanowi natomiast zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa.

Z tego względu, w ocenie Wnioskodawcy, zorganizowana część przedsiębiorstwa jako przedmiot zbycia musi stanowić tego rodzaju całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, iż mogłaby samodzielnie posłużyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Oznacza to, iż najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

W analizowanej sprawie, Wnioskodawca zamierza wydzielić do nowo zawiązanej spółki część swojego przedsiębiorstwa, na którą składają się (wskazane w opisie stanu faktycznego) środki trwałe, należności i zobowiązania związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą polegającą na obrocie i zarządzaniu nieruchomościami. Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza polegająca na zarządzaniu i obrocie nieruchomościami, mająca ulec wyodrębnieniu jest wraz ze związanymi z nią prawami i obowiązkami całkowicie niezależna organizacyjnie od pozostałej działalności Wnioskodawcy, a sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej Wnioskodawcy pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do mającej ulec wydzieleniu części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Ponadto przedmiotem wydzielenia i przeniesienia na nowo zawiązaną spółkę będą wszystkie środki trwałe, należności i zobowiązania przypisane do mającej ulec wyodrębnieniu części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Z tego też względu należy uznać, że przedmiot wydzielenia stanowić będzie funkcjonalnie odrębną całość. Wydzielenie obejmie więc wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy część przedsiębiorstwa mająca ulec wydzieleniu. Ww. elementy składające się na mającą ulec wydzieleniu część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy posiadają zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Tak więc, po przeniesieniu ich na nowo zawiązaną spółkę, spółka ta będzie w stanie podjąć działalność gospodarczą w ramach odrębnego przedsiębiorstwa w oparciu tylko o przeniesioną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, bez konieczności zmiany ich składu.

Chociaż ze statutu Spółki, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze nie wynika, że mająca ulec wydzieleniu część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy stanowi formalnie wyodrębnioną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa taką jak wydział, dział czy oddział, jednak okoliczności faktyczne przedstawione w przedmiotowej sprawie wskazują, że mająca być przedmiotem wydzielenia część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Działalność, której służy mająca ulec wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest bowiem, wraz ze związanym z nią prawami i obowiązkami, całkowicie niezależna organizacyjnie od pozostałej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. Sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej Wnioskodawcy pozwala na przyporządkowanie majątku przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do mającej ulec wydzieleniu części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Należy zatem uznać, że mająca ulec wydzieleniu część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest organizacyjnie i finansowej wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Ponadto należy zauważyć, że mająca ulec wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych – prowadzenia działalności w zakresie zarządu i obrotu nieruchomościami – a elementy wchodzące w skład mającej ulec wyodrębnieniu części przedsiębiorstwa obejmują wszystkie środki i zasoby niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczych w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy. Po wyodrębnieniu, zarówno wyodrębniona część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jak i część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy pozostała po wydzieleniu, będą tworzyły niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące dotychczasowe zadania. Nowo zawiązana spółka będzie zatem w stanie kontynuować dotychczasową działalność Wnioskodawcy w zakresie zarządzania i obrotu nieruchomościami, tylko w oparciu o nabyte w wyniku wydzielenia składniki majątku Wnioskodawcy. Wskazania wymaga, iż art. 2 pkt 27e ustawy nie określa katalogu składników majątku przedsiębiorstwa, których wydzielenie, bądź pozostawienie w przedsiębiorstwie pozwalałoby w każdym przypadku ustalić, iż doszło do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jednak trzeba wskazać, iż nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest nabyciem ogółu praw i obowiązków związanych z prowadzeniem tej części przedsiębiorstwa, czyli nabywający wstępuje w prawnie wyodrębniony majątek swego poprzednika. W rezultacie można stwierdzić, że w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do przeniesienia na nowo zawiązaną spółkę zespołu składników majątkowych mogących potencjalnie stanowić niezależnie funkcjonujące na rynku przedsiębiorstwo.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, wnoszony przez niego zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i w związku z tym wskazana czynność nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Odnosząc się natomiast do kwestii majątku mającego w Spółce pozostać wskazać trzeba, iż w analizowanej sprawie, Wnioskodawca zamierza pozostawić w Spółce część swojego przedsiębiorstwa, na którą składają się (wskazane w opisie stanu faktycznego) środki trwałe, należności i zobowiązania związane z prowadzoną działalnością produkcyjno-handlową, przy czym działalność ta jest, wraz ze związanymi z nią prawami i obowiązkami, całkowicie niezależna organizacyjnie od pozostałej działalności Wnioskodawcy, polegającej na obrocie i zarządzaniu nieruchomościami, a sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej Wnioskodawcy pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do mającej ulec wydzieleniu części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Ponadto po wydzieleniu i przeniesieniu na nowo zawiązaną spółkę części majątku Wnioskodawcy, pozostaną u niego wszystkie środki trwałe, należności i zobowiązania przypisane do niepodlegającej wyodrębnieniu części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Z tego też względu należy uznać, że pozostający w Spółce majątek stanowić będzie funkcjonalnie odrębną całość, obejmującą wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy część przedsiębiorstwa nie mająca ulec wydzieleniu. Ww. elementy, stanowiące część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, posiadają przy tym zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Tak więc, po przeniesieniu części majątku na nowo zawiązaną spółkę, Wnioskodawca nadal będzie w stanie prowadzić działalność gospodarczą w ramach odrębnego przedsiębiorstwa, w oparciu wyłącznie o część przedsiębiorstwa nieprzeniesioną na nowo zawiązaną spółkę, bez konieczności zmiany ich dotychczasowego składu. Chociaż ze statutu Spółki, regulaminu lub aktu o podobnych charakterze nie wynika, że pozostająca w Spółce część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy stanowi formalnie wyodrębnioną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa, taką jak wydział, dział czy oddział, jednak okoliczności faktyczne przedstawione w przedmiotowej sprawie wskazują, że stanowi ona odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Działalność, której służy ww. część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest bowiem, wraz ze związanymi z nią prawami i obowiązkami, całkowicie niezależna organizacyjnie od pozostałej, wydzielanej, działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę. Sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej Wnioskodawcy pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do mającej pozostać w spółce części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Należy zatem uznać, że wskazana część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Ponadto należy zauważyć, że mająca ulec wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych - prowadzenia działalności w zakresie zarządu i obrotu nieruchomościami - a elementy niewchodzące w skład mającej ulec wyodrębnieniu części przedsiębiorstwa obejmują wszystkie środki i zasoby niezbędne do samodzielnego prowadzenia pozostałych działań gospodarczych Wnioskodawcy, w postaci działalności produkcyjno-handlowej. Po wyodrębnieniu, zarówno więc wyodrębniona część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jak i część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy pozostała po wydzieleniu, będą tworzyły niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące dotychczasowe zadania. Spółka będzie zatem, pomimo dokonanego podziału, w stanie nadal kontynuować dotychczasową działalność w zakresie produkcji i sprzedaży odzieży i tylko w oparciu o nabyte wcześniej, a nie wydzielone w wyniku podziału, składniki swojego majątku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja nie zawiera ani oceny czy pozostająca w Spółce część przedsiębiorstwa w postaci działalności produkcyjno-handlowej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż sprawa ta jest dla Spółki neutralna podatkowo, ani nie rozstrzyga kwestii braku obowiązku skorygowania podatku naliczonego gdyż nie postawiono w tym zakresie pytania.

Podkreślić należy, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych przedstawiono przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.