Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu
ILPB3/4510-1-103/15-4/EK
z 3 czerwca 2015 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku, który wpłynął do tut. Organu w dniu 4 marca 2015 r. (brak daty wypełnienia wniosku), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków podziału spółki przez wydzielenie jest:

• prawidłowe w sytuacji gdy na spółkę przejmującą przejdą wszystkie zobowiązania;
• nieprawidłowe w sytuacji gdy na spółkę przejmująca nie przejdą wszystkie zobowiązania.
  
  

UZASADNIENIE

W dniu 4 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 22 maja 2015 r. (data wpływu 25 maja 2015 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków podziału spółki przez wydzielenie.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej również jako: „Spółka” lub „Spółka dzielona”). Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.

W przyszłości planowany jest podział Spółki dzielonej. Podział nastąpi w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), tj. w drodze podziału przez wydzielenie części majątku Spółki dzielonej na Spółkę przejmującą.

Spółką przejmującą w ramach podziału będzie inna spółka kapitałowa, która również ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskim oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: Spółka przejmująca). Spółka przejmująca jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Nie jest przy tym wykluczone, że Spółka przejmująca może być udziałowcem Spółki na moment podziału.

Obecnie Spółka prowadzi działalność produkcyjną obejmującą produkcję i sprzedaż taśm (m.in. pakowych, ostrzegawczych, naprawczych, montażowych), folii (m.in. ochronnych, ogrodzeniowych), etykiet i notesów, a także działalność handlową.

Majątek podlegający wydzieleniu będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i dystrybucji taśm, folii i etykiet oraz działalności handlowej (dalej: Dział). W skład Działu wejdą wszystkie istotne i przenaszalne składniki wchodzące w skład majątku Wnioskodawcy na moment podziału i służące wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie produkcji i dystrybucji taśm, folii i etykiet oraz działalności handlowej, a także dodatkowo udziały w spółce kapitałowej w siedzibą w Polsce, jednak z wyjątkiem odrębnego działu zajmującego się produkcją i sprzedażą notesów (dalej: Dział Notesów).

Spółka przejmująca będzie kontynuowała aktualnie prowadzoną przez Spółkę dzieloną działalność gospodarczą w zakresie wynikającym z zadań realizowanych przez Dział, natomiast Spółka dzielona będzie kontynuowała prowadzoną działalność gospodarczą w zakresie wynikającym z zadań realizowanych przez Dział Notesów. W szczególności, w ramach planowanego podziału, na Spółkę przejmującą zostaną przeniesione:

• prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów (niezwiązane z Działem Notesów),
• środki trwałe i wartości niematerialne i prawne (niezwiązane z Działem Notesów),
• aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne (niezwiązane z Działem Notesów),
• zakład pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 28 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz. U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 j.t. ze zm.) (dla pracowników niezwiązanych z Działem Notesów),
• tajemnice przedsiębiorstwa wraz z bazą kontaktów handlowych, kontakty z dostawcami (media) i inne kontakty (niezwiązane z Działem Notesów),
• prawa i obowiązki z umów zapewniających odpowiednie zaplecze personalne w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (niezwiązane z Działem Notesów),
• udziały w spółce kapitałowej z siedzibą w Polsce.
  
  

Opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszonych do Spółki przejmującej, jak również pozostający w Spółce dzielonej będzie stanowił na dzień dokonania podziału przez wydzielenie zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, ukierunkowany na realizację prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą w zakresie Działu oraz przez Spółkę dzieloną w zakresie Działu Notesów.

Jednocześnie przedmiotowy kompleks (Dział) będzie służył – po dokonaniu rozważanej transakcji podziału – do kontynuowania ww. działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą, tj. Spółka przejmująca w oparciu o otrzymane składniki majątkowe, przejęte umowy i kontakty handlowe oraz przejęty zakład pracy będzie prowadzić tożsamą działalność gospodarczą obejmującą produkcję taśm, folii i etykiet oraz działalność handlową.

Podobnie Dział Notesów pozostający w Spółce dzielonej będzie służył – po dokonaniu rozważanej transakcji podziału – do kontynuowania prowadzonej przez nią dotychczasowej działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży notesów.

Planowany podział wynika ze strategii, która zakłada prowadzenie wybranych rodzajów działalności w odrębnych podmiotach.

Zdarzenie przyszłe będące przedmiotem niniejszego wniosku będzie miało miejsce w roku 2015.

Poniżej Spółka przedstawia dodatkowe informacje na temat Działu oraz Działu Notesów.

Dział oraz Dział Notesów jako zorganizowany zespół składników majątkowych.

Wyodrębnienie składników materialnych i niematerialnych w ramach Działu oraz Działu Notesów ma miejsce ze względu na cel jakim jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie produkcji oraz dystrybucji m.in. taśm, folii i etykiet (w przypadku Działu), jak również w zakresie produkcji oraz dystrybucji notesów (w przypadku Działu Notesów). Składniki materialne i niematerialne, tworzące odpowiednio Dział oraz Dział Notesów, stanowią zespół w ramach którego wzajemne powiązania funkcjonalne i zależności umożliwiają wykonywanie zadań do których zostały przeznaczone. Tym samym, funkcjonowanie obu Działów jest możliwe dzięki efektowi synergii, jakie pozwala osiągnąć łączne wykorzystanie elementów składających się na oba Działy odrębnie.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Dział jak również Dział Notesów są wyodrębnione w ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki, w tym poprzez przypisanie poszczególnych stanowisk pracy do obu działów. Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest czynnik ludzki, czyli personel przyporządkowany wyłącznie do Działu oraz Działu Notesów i tym samym dedykowany do wykonywania zadań przypisanych do tych działów. Co istotne, pracownicy Działu oraz Działu Notesów nie są służbowo zależni od pozostałych pracowników Spółki, za wyjątkiem najwyższego szczebla kierowniczego.

Wyodrębnienie organizacyjne odbywa się także na innych płaszczyznach. W szczególności, istnieje możliwość ścisłego przypisania do Działu oraz Działu Notesów poszczególnych składników majątku, takich jak środki trwałe oraz zobowiązania. Tym samym, zarówno na Dział, jak również na Dział Notesów składa się zespół kluczowych składników przeznaczonych do realizacji zadań z zakresu produkcji oraz dystrybucji m.in. taśm, etykiet i folii (w przypadku Działu), jak również w zakresie produkcji oraz dystrybucji notesów (w przypadku Działu Notesów).

Wyodrębnienie finansowe.

Spółka dzielona posiada i wykorzystuje narzędzia rachunkowe pozwalające na przypisanie poszczególnych przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów zarówno do Działu, jak również Działu Notesów. Możliwe jest zatem dokonanie oceny rentowności i efektywności działalności Działu oraz Działu Notesów, jak również wyodrębnienie w tabeli amortyzacyjnej środków trwałych wartości umorzeń i amortyzacji przypadających zarówno na Dział, jak również Dział Notesów.

Warto także podkreślić, iż Dział oraz Dział Notesów działają w oparciu o zaplanowany i odrębnie przewidziany budżet przeznaczony na realizację zadań przypisanych do tych działów. Budżet ten planowany jest na podstawie przewidywanych wydatków związanych z poszczególnymi zadaniami przypisanymi do Działu oraz Działu Notesów.

Finanse Działu oraz Działu Notesów są wydzielone jako wyodrębnione części. W efekcie w przypadku planowanego podziału będzie istniała możliwość przeniesienia do ksiąg rachunkowych Spółki przejmującej majątku i zobowiązań związanych funkcjonalnie z Działem, jak również będzie możliwe pozostawienie w księgach rachunkowych Spółki dzielonej majątku i zobowiązań związanych funkcjonalnie z Działem Notesów.

W ramach rachunkowości Wnioskodawcy możliwe jest przypisanie zarówno do Działu jak i Działu Notesów odpowiednich przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym zobowiązań, środków trwałych oraz udziałów w spółce zależnej). Możliwe jest zatem dokonanie oceny rentowności i efektywności działalności Działu oraz Działu Notesów.

Zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Działu zostaną przeniesione do Spółki przejmującej w takim zakresie, w jakim będzie to możliwe od strony prawnej (przykładowo na Spółkę przejmującą nie będą mogły zostać przeniesione w żadnym zakresie zobowiązania publicznoprawne Spółki dzielonej), natomiast zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Działu Notesów nie zostaną przeniesione do Spółki przejmującej. Z perspektywy biznesowej Dział, podobnie jak Dział Notesów, będzie mógł funkcjonować niezależnie, bowiem każdy z nich składać się będzie ze wszystkich niezbędnych w tym celu narzędzi oraz zasobów (w tym także będzie wykorzystywał outsourcowane usługi).

Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do działania jako samodzielny podmiot.

Z funkcjonalnego punktu widzenia Dział oraz Dział Notesów jako odrębne jednostki (w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki przejmującej) będą w stanie kontynuować realizację swoich dotychczasowych zadań oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Dział oraz Dział Notesów posiadają bowiem zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielne podmioty gospodarcze prowadzące sprzedaż produktów na rzecz innych podmiotów. Wydzielony Dział jest wyposażony we wszelkie aktywa i pasywa niezbędne do realizacji zadań, które mogą być mu powierzone, a tym samym składniki majątkowe wchodzące w skład Działu umożliwią Spółce przejmującej prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na produkcji i dystrybucji m.in. taśm, folii i etykiet oraz prowadzenie działalności handlowej. Podobnie Dział Notesów jest wyposażony we wszelkie aktywa i pasywa niezbędne do realizacji zadań, które mogą być mu powierzone, a tym samym składniki majątkowe wchodzące w skład Działu Notesów umożliwią Spółce dzielonej prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na produkcji i dystrybucji notesów.

Do Działu oraz Działu Notesów został przydzielony personel posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie zadań przypisanych do tych działów. Tym samym, podmiot otrzymujący Dział (Spółka przejmująca), w oparciu o aktywa i pasywa przypisane do tego działu oraz zasoby ludzkie i kontakty handlowe będzie mógł kontynuować prowadzenie działalności w takim samym zakresie jak Dział. Podobnie w przypadku Spółki dzielonej Dział Notesów pozostający w strukturach Spółki dzielonej w oparciu o aktywa pasywa przypisane do tego działu oraz zasoby ludzkie i kontakty handlowe będzie mógł kontynuować prowadzenie działalności w niezmienionym zakresie.

Ponadto w piśmie z 22 maja 2015 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie do uzupełnienia wniosku wyjaśniono, co następuje:

1. Czy przedstawione we wniosku zespoły składników materialnych i niematerialnych w postaci „Działu” oraz „Działu Notesów” mają swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki jako dział, wydział, oddział, a wyodrębnienie organizacyjne tej części przedsiębiorstwa zostało dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze, czy też ww. obszary działalności Wnioskodawcy nie zostały wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, a posłużenie się we wniosku określeniami „Dział” oraz „Dział Notesów” służy wyłącznie opisaniu zdarzenia przyszłego?
   
   

Przedstawione we wniosku zespoły składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu oraz Działu Notesów będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki jako działy, a wyodrębnienie organizacyjne Działu oraz Działu Notesów zostanie dokonane na podstawie uchwały zarządu Spółki.

2. Czy wyodrębniona w ramach Spółki część przedsiębiorstwa (określana we wniosku jako „Dział”) wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia w stałej placówce takiej jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość?
   
   

Tak, Dział wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia w stałej placówce takiej jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość.

3. Czy majątek składający się na „Dział” obejmować będzie również prawo własności lub oraz inny tytuł prawny do lokalu/nieruchomości (jeśli tak, to jaki?), w którym/której ta część przedsiębiorstwa jest usytuowana?
   
   

Tak, majątek składający się na Dział obejmować będzie również prawo własności do nieruchomości oraz umowy najmu nieruchomości/pomieszczeń, w których Dział jest usytuowany.

4. Czy wraz z przeniesieniem wyodrębnionej części przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej dojdzie do przeniesienia tytułów prawnych (tj. tytułów własności, umów najmu itp.) do pomieszczeń (nieruchomości) wykorzystywanych na potrzeby prowadzonej przez tę część przedsiębiorstwa działalności gospodarczej?
   
   

Tak, w ramach podziału dojdzie do przeniesienia tytułów prawnych (tj. tytułów własności, umów najmu itp.) do pomieszczeń (nieruchomości) wykorzystywanych na potrzeby prowadzonej przez Dział działalności gospodarczej.

5. Jak należy odczytywać stwierdzenie Wnioskodawcy, że: zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Działu zostaną przeniesione do Spółki przejmującej w takim zakresie, w jakim będzie to możliwe od strony prawnej – w szczególności, czy chodzi tu o wymienione przykładowo zobowiązania publicznoprawne Spółki dzielonej, czy też o jakiekolwiek inne zobowiązania związane z działalnością wydzielanej części przedsiębiorstwa (jeśli tak, to jakie?)?
   
   

Wszelkie przenaszalne zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Działu zostaną przeniesione do Spółki przejmującej. Jedynie w wyjątkowych przypadkach (tj. kiedy przeniesienie danego zobowiązania nie będzie możliwe od strony prawnej) niektóre zobowiązania dotyczące Działu nie zostaną przeniesione (dotyczy to w szczególności zobowiązań publicznoprawnych Spółki dzielonej, które z mocy ustawy nie mogą zostać przeniesione lub zobowiązań, w przypadku których wierzyciele nie wyrażą zgody na przeniesienie, o ile taka zgoda będzie wymagana) – obecnie Wnioskodawca nie jest w stanie zidentyfikować innych rodzajów zobowiązań dotyczących Działu, które nie zostałyby przeniesione do Spółki przejmującej.

6. Czy stwierdzenie, że w skład Działu wejdą wszystkie istotne i przenaszalne składniki wchodzące w skład majątku Wnioskodawcy na moment podziału i służące wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie produkcji i dystrybucji taśm, folii i etykiet oraz działalności handlowej, a także dodatkowo udziały w spółce kapitałowej z siedzibą w Polsce (...) oznacza, że przedmiotem wydzielenia do innej spółki kapitałowej nie będą wszystkie składniki majątku związane z wyodrębnioną częścią przedsiębiorstwa?
   
   

Przedmiotem wydzielenia do innej spółki kapitałowej będą wszystkie zidentyfikowane przez Spółkę składniki majątku związane z Działem przenoszonym w ramach podziału.

7. Czy udziały w spółce kapitałowej w Polsce związane są z działalnością prowadzoną przez wydzielaną część przedsiębiorstwa (tj. „Dział”) – w jaki sposób ww. udziały związane są z tą częścią przedsiębiorstwa?
   
   

Tak, udziały w spółce kapitałowej w Polsce związane są z działalnością prowadzoną Dział. Związek ten wynika z faktu, iż wskazana spółka kapitałowa jest właścicielem aktywów wykorzystywanych przez Dział w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na podstawie postanowień umów zawartych z tą spółką. Prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione na spółkę przejmującą w ramach podziału wraz z Działem.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1. Czy w związku z planowanym podziałem zespołu istotnych i przenaszalnych składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych w prowadzeniu działalności gospodarczej z jednej strony na składniki wykorzystywane w zakresie produkcji i dystrybucji taśm, folii i etykiet oraz działalności handlowej (Dział) oraz z drugiej strony na składniki wykorzystywane w zakresie produkcji sprzedaży notesów (Dział Notesów) wydzieleniu do Spółki przejmującej Działu, wystąpi u Spółki dzielonej dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
2. Czy w związku z przeniesieniem w ramach przedmiotowego podziału także udziałów w spółce kapitałowej na rzecz Spółki przejmującej wystąpi opodatkowanie po stronie Spółki dzielonej podatkiem dochodowym od osób prawnych?
   
   

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem zespołu istotnych i przenaszalnych składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych w prowadzeniu działalności w zakresie produkcji oraz dystrybucji m.in. taśm (w przypadku Działu), do Spółki przejmującej, nie wystąpi u Spółki dzielonej dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. z 2011 r. Dz. U. Nr 74, poz. 397 ze zm.), przychodami są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Powyższy przepis wskazuje, iż na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych możliwe jest powstanie przychodu podatkowego dla spółki podlegającej podziałowi. Sytuacja taka będzie mogła mieć miejsce w przypadku, w którym majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, literalna wykładania tego przepisu prowadzi do wniosku, iż w sytuacji, w której zarówno część majątku wydzielana do Spółki przejmującej w ramach podziału oraz część majątku pozostająca w Spółce dzielonej będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z ww. przepisem, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W kontekście powyższego, dla zakwalifikowania danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, konieczne jest spełnienie następujących przesłanek:

• zespół składników majątkowych powinien być zorganizowany;
• zespół składników majątkowych powinien być wyodrębniony pod względem organizacyjnym;
• zespół składników majątkowych powinien być wyodrębniony pod względem finansowym;
• zespół składników majątkowych powinien być wyodrębniony pod względem funkcjonalnym tak, aby mógł samodzielnie służyć wykonywaniu określonej działalności gospodarczej.
  
  

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, np. w wyroku NSA z 12 maja 2011 r. (II FSK 2222/09), a także w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych w imieniu Ministra Finansów, np. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi 27 lipca 2012 r. (IPTPB3/423-137/12-4/MF), interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu 18 stycznia 2011 r. (ILPB3/423-840/10-4/EK) oraz w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie 6 kwietnia 2009 r. (IPPP1-443-36/09-2/AK), 2 kwietnia 2009 r. (IPPB5/423-9/09-2/MB), 16 lutego 2009 r. (IPPP1-443-2207/08-5/MP) czy 19 listopada 2008 r. (IPPB3/423-1271/08-2/MB).

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze przedstawiony powyżej opis zdarzenia przyszłego, w odniesieniu zarówno do Działu jak i Działu Notesów, wszystkie ww. przesłanki zostaną spełnione.

Stanowisko, zgodnie z którym w przypadku podziału przez wydzielenie dla spółki dzielonej nie powstaje przychód podatkowy w sytuacji, w której zarówno wydzielana do spółki przejmującej jak i pozostająca w spółce dzielonej część majątku stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, znajduje swoje potwierdzenie na gruncie wydawanych indywidualnych interpretacji prawa podatkowego, np.:

• interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 25 kwietnia 2013 r., sygn. IBPBI/2/423-157/13/JS:
  „Mając na względzie powyższe, należy stwierdzić, iż w sytuacji w której zarówno opisany we wniosku zespół składników majątkowych przenoszony do innej spółki jak i zespół składników majątkowych pozostający w Spółce będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o pdop, po stronie Spółki, w związku z przeprowadzaną operacją nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o pdop”;
• interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 22 lipca 2010 r. sygn. IPPB3/423-259/10-2/AG, w której Dyrektor zgodził się ze stanowiskiem podatnika, zgodnie z którym: „Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku opisanego we wniosku podziału przez wydzielenie, zarówno majątek przejęty przez W. jak i majątek pozostający w M., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż spełnia warunki określone w art. 4a pkt 4 updop. Tym samym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transakcja podziału przez wydzielenie, skutkować będzie tym, iż po stronie M., jako spółki dzielonej, nie powstanie przychód do opodatkowania”.
  
  

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem zespołu istotnych i przenaszalnych składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych w prowadzeniu działalności gospodarczej z jednej strony na składniki wykorzystywane w zakresie produkcji i dystrybucji taśm, folii i etykiet oraz działalności handlowej (Dział) oraz z drugiej strony na składniki wykorzystywane w zakresie produkcji i sprzedaży notesów (Dział Notesów) i wydzieleniu do Spółki przejmującej Działu, nie wystąpi u Spółki dzielonej dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z planowanym przeniesieniem udziałów w spółce kapitałowej na rzecz Spółki przejmującej nie wystąpi opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki dzielonej, gdyż przenoszenie udziałów będzie następowało w ramach podziału, gdzie zarówno majątek przenoszony jak i pozostający będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest:

• prawidłowe, w sytuacji gdy na spółkę przejmującą przejdą wszystkie zobowiązania;
• nieprawidłowe, w sytuacji gdy na spółkę przejmującą nie przejdą wszystkie zobowiązania.