Instytucja prawna zmiany wierzyciela jest określona w uregulowaniach zawartych w art. 509-518 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16 poz. 93 ze zm.).

Przepisy te stanowią m.in., że wierzyciel może przenieść wierzytelność na osobę trzecią, co w konsekwencji oznacza zmianę wierzyciela.

Przeniesienie to w prawie cywilnym jest określone jako przelew wierzytelności (cesja).

Obrót wierzytelnościami rodzi określone skutki nie tylko w sferze prawa cywilnego, które reguluje formę i tryb dokonywania przelewów tego rodzaju, ale także - z uwagi na fakt, że wierzytelności te powstają i uczestniczą w obrocie gospodarczym - prawa podatkowego, zwłaszcza w podatku dochodowym od osób fizycznych.

W sytuacji gdy osoba fizyczna zawiera umowy o przeniesienie (przelew, cesję) obcych wierzytelności w rozumieniu powołanych wyżej przepisów, uzyskane z tego tytułu przychody u nabywcy wierzytelności kwalifikuje się - bez względu na to, czy osoba ta jest podmiotem gospodarczym oraz czy omawiana działalność w zakresie nabywania (skupu) obcych wierzytelności została wpisana do ewidencji działalności gospodarczej - do przychodów z praw majątkowych w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (j.t. Dz. U. z 2000 r. Nr 14 poz. 176 ze zm. ).

Przychodem z praw majątkowych jest uiszczona przez dłużnika kwota wierzytelności.

W konsekwencji zatem przychód u nabywcy wierzytelności powstaje w dacie faktycznego otrzymania należności od dłużnika tej wierzytelności, w tym samym też momencie, tzn. ściągnięcia nabytej wierzytelności, wydatek na nabycie wierzytelności stanowi koszt uzyskania przychodów, albowiem dopiero w tej dacie powstaje jego związek z uzyskanym przychodem zgodnie z art. 22 ust. 1 w/cytowanej ustawy.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ustaliła szczególnej zasady określania dochodu z praw majątkowych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy, a zatem w tym zakresie należy stosować ogólną definicję określoną w art. 9 ust. 2 w/w ustawy.

Wobec powyższego, dochodem z praw majątkowych jest nadwyżka wartości wszelkiego rodzaju świadczeń pieniężnych (łącznie z odsetkami za zwłokę, zwykłymi i za opóźnienie, bieżącymi i zaległymi), otrzymanych w wyniku wyegzekwowania całości lub części nabytej wierzytelności oraz z tytułu związanych z tą wierzytelnością praw i innych roszczeń ubocznych - nad określoną w umowie ceną nabycia wierzytelności, pomniejszona o koszty nabycia wierzytelności, jeżeli koszty te całkowicie obciążały nabywcę wierzytelności i nie zostały mu zwrócone w jakiejkolwiek formie przez cedenta.

Dochody z praw majątkowych, podlegają kumulacji z innymi dochodami i należy je wykazać w zeznaniu rocznym składanym w urzędzie skarbowym w terminie do 30 kwietnia następnego roku. W tym samym terminie podatnik jest obowiązany wpłacić należny z tego tytułu podatek dochodowy obliczony zgodnie ze skalą podatkową określoną w art. 27 ust. 1 powołanej wyżej ustawy o podatku dochodowym.

Natomiast odnośnie problemu dotyczącego opodatkowania lub zwolnienia z opodatkowania wierzytelności przeznaczonych na objecie udziałów Spółki w związku z podniesieniem jej kapitału zakładowego informuje się następująco.

W myśl przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się również nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Jednocześnie z brzmienia przepisu art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy wynika, iż wolna od opodatkowania podatkiem dochodowym jest wyłącznie nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni - objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Wówczas przychód podlegający opodatkowaniu powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów lub akcji objętych w zamian za aport w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Zatem wniesienie przez podatnika wkładu niepieniężnego w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część do spółki, stanowi u tego podatnika przychód w postaci nominalnej wartości uzyskanych z tego tytułu udziałów lub akcji.

Skoro czynność „objęcia” spowodowała powstanie przychodu, zachodzi również konieczność określenia, co stanowi koszt jego uzyskania.

Koszt ten ustala się na dzień objęcia udziałów lub akcji w spółce lub wkładów w spółdzielni. Ustawodawca zróżnicował poszczególne stany faktyczne w zależności od tego, co jest przedmiotem wkładu niepieniężnego.

W omawianym przypadku, przedmiotem wkładu niepieniężnego będą wierzytelności, zatem są to inne - nie będące przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią – składniki majątku, nie będące również wartościami materialnymi i prawnymi, udziałami (akcjami) w spółce.

Przy ustalaniu zatem kosztu uzyskania przychodu na dzień „objęcia” udziałów, będzie miał zastosowanie przepis art. 22 ust. 1e pkt 3 ustawy podatkowej, zgodnie z którym, koszt ten stanowią faktycznie poniesione, niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów, wydatki na nabycie tego składnika majątku (tu: wierzytelności) oraz art. 22 ust. 1i ustawy.

W przypadku gdy w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny podatnik poniesie wydatki związane z objęciem tych udziałów (akcji), to w myśl uregulowań zawartych w przepisie art. 22 ust. 1i ww. ustawy wydatki te powiększają koszty uzyskania przychodów, o których wyżej mowa.

Dochodem zaś z tego tytułu jest różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi w sposób podany wyżej - osiągnięta w roku podatkowym.

W świetle powyższego, w przypadku obejmowania udziałów (akcji) w spółkach kapitałowych w zamian za wkład niepieniężny, w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w momencie ich objęcia u osoby wnoszącej wkład ustala się dochód, przy czym zgodnie z przepisem art. 30b ust. 1 i ust. 2 ustawy od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (...) z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z (...) tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy.