INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 6 czerwca 2012 r. (data wpływu 19 czerwca 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania zwolnienia przedmiotowego z tytułu prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 19 czerwca 2012 r. wpłynął do tut. organu wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania zwolnienia przedmiotowego z tytułu prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (sposobu wykorzystania dostępnej pomocy publicznej w ramach posiadanych zezwoleń).

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujący opis zdarzeń przyszłych.

Wnioskodawca – spółka X działająca w sektorze farmaceutycznym, prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: "SSE") na podstawie trzech zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie PSSE:

• Zezwolenia nr X/SSE z dnia 15 kwietnia 2002 r. (dalej: „Zezwolenie I"),
• Zezwolenia nr X/SSE z dnia 29 kwietnia 2011 r. (dalej: „Zezwolenie II"),
• Zezwolenia nr X/SSE z dnia 11 maja 2011 r. (dalej: „Zezwolenie III").

Zezwolenie I zostało udzielone do dnia 30 listopada 2017 r. i wskazuje jako rodzaje działalności gospodarczej objętej zwolnieniem podatkowym, działalność produkcyjną, handlową, usługową objętą następującymi pozycjami Polskiej Klasyfikacji Wyborów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego:

Sekcja D:

podsekcja DA dział 15 - produkty spożywcze i napoje z wyłączeniem wyrobu, rozlewu i przetwarzania spirytusu oraz napojów alkoholowych,

podsekcja DD dział 20 grupa 20.4 - opakowania drewniane,

podsekcja DE:

dział 21 grupa 21.2 - wyroby z papieru i tektury,dział 22 grupa 22.1 - książki, gazety i inne druki oraz zapisane nośniki informacji, dział 22 grupa 22.3 - usługi polegające na reprodukcji zapisanych nośników informacji,

podsekcja DG dział 24 - chemikalia, wyroby chemiczne i włókna sztuczne z wyłączeniem wytwarzania materiałów wybuchowych podsekcja DL:

dział 33 grupa 33.1 - sprzęt i urządzenia medyczne, w tym chirurgiczne oraz przyrządy ortopedyczne, inwalidzkie,

dział 33 grupa 33.3 - projektowanie i montaż systemów do sterowania procesami przemysłowymi,

Sekcja I:

dział 63 grupa 63.1 - usługi w zakresie prac przeładunkowych, magazynowania i przechowywania towarów,

Sekcja K:

dział 72- usługi informatyczne,

dział 72 grupa 72.4 - usługi baz danych,

dział 73 grupa 73.1 - usługi badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych, technicznych,

dział 74 grupa 74.3 - usługi w zakresie badań i analiz technicznych.

Zezwolenie II nie wskazuje daty swojej ważności, w związku z czym pozostaje w mocy przez okres istnienia SSE (tj. zgodnie z obecnym stanem prawnym do 31 grudnia 2020 r.). Zakres działalności gospodarczej korzystającej ze zwolnienia podatkowego w ramach Zezwolenia II obejmuje działalność produkcyjną, handlową, usługową objętą następującymi pozycjami Polskiej Klasyfikacji Wyborów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego:

Sekcja M, dział 72, grupa 72.1 - usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych.

Zezwolenie III również pozostaje w mocy przez okres istnienia SSE (tj. zgodnie z obecnym stanem prawnym do 31 grudnia 2020 r.). Zezwolenie to obejmuje działalność produkcyjną, handlową, usługową objętą następującymi pozycjami Polskiej Klasyfikacji Wyborów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego:

Sekcja C, dział 21:

grupa 21.1 - podstawowe substancje farmaceutyczne;

grupa 21.2 - leki i pozostałe wyroby farmaceutyczne.

Dla każdego z posiadanych zezwoleń Spółka prowadzi odrębną ewidencję nowoutworzonych miejsc pracy oraz poniesionych wydatków inwestycyjnych. Dzięki prowadzonej ewidencji Spółka jest w stanie precyzyjnie obliczyć dostępny limit pomocy publicznej dla każdego z zezwoleń oraz monitorować spełnienie warunków prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE wskazanych w Zezwoleniu I, II i III.

W chwili obecnej Spółka rozważa połączenie z innym podmiotem z branży farmaceutycznej, (dalej jako: „Spółka Przejmowana"). Spółka Przejmowana również korzysta ze zwolnienia podatkowego z tytułu prowadzenia działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (Spółka Przejmowana działa na terenie X Specjalnej Strefy Ekonomicznej, dalej: „SSE"). Spółka Przejmowana jest adresatem dwóch zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie TSSE:

• Zezwolenia nr X/ S.A./2000 z dnia 4 lutego 2000 r. (dalej: „Zezwolenie IV"),
• Zezwolenia nr X/ S.A./2010 z dnia 7 grudnia 2010 r. (dalej: „Zezwolenie V").

Zezwolenie IV, zmienione w związku z wstąpieniem Polski do Unii Europejskiej decyzją Ministra Gospodarki Nr 16/IW/06 z 6 kwietnia 2006 r., obowiązuje do 14 listopada 2017 r. Pierwotny zakres Zezwolenia IV obejmował działalność produkcyjną, handlową, usługową objętą następującymi pozycjami Polskiej Klasyfikacji Wyborów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego:

sekcja D. podsekcja DA, dział 15:

• grupa 15.72 - pasza dla zwierząt domowych,

sekcja D, podsekcja DG, dział 24:

• grupa 24.4 - produkty farmaceutyczne,
• grupa 24.5 - gliceryna; środki myjące i czyszczące; wyroby kosmetyczne i toaletowe,

Sekcja K, dział 74:

• grupa 74.82 - usługi związane z pakowaniem,

1. podkategoria 74.82.10-00.30 - usługi związane z pakowaniem i rozlewaniem produktów farmaceutycznych,
2. podkategoria 74.82.10-00.40 - usługi związane z pakowaniem i rozlewaniem pozostałych produktów.

W 2006 r. zakres Zezwolenia IV został poszerzony decyzją Ministra Gospodarki Nr 16/IW/06, na mocy której dodano do Zezwolenia IV następujące pozycje PKWiU:

1. sekcja D, podsekcja DN, dział 37:

klasa 37.10 - surowce wtórne metalowe, klasa 37.20 - surowce wtórne niemetalowe,

1. sekcja I, dział 63, klasa 63.10 - usługi w zakresie prac przeładunkowych, magazynowania i przechowywania towarów,
2. sekcja K, dział 73, klasa 73.10 - usługi badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
3. sekcja K, dział 74, klasa 74.30 - usługi w zakresie badań i analiz technicznych oraz suplementy diety w rozumieniu rozporządzenia Ministra Zdrowia a dnia 19 grudnia 2002 r. w sprawie suplementów diety (Dz. U. z 2003 r. Nr 27, poz. 236), sklasyfikowane

w PKWiU w sekcji D, podsekcja DA, dział 15, klasa 15.89 - artykuły spożywcze pozostałe, gdzieindziej niesklasyfikowane.

Zezwolenie V pozostaje w mocy przez okres istnienia SSE (tj. zgodnie z obecnym stanem prawnym do 31 grudnia 2020 r.). Zakres działalności gospodarczej korzystającej ze zwolnienia podatkowego w ramach Zezwolenia V obejmuje działalność produkcyjną, handlową, usługową objętą następującymi pozycjami PKWiU:

Sekcja C, Dział 10:

klasa 10.89 - Pozostałe artykuły spożywcze, gdzieindziej niesklasyfikowane

Sekcja C, Dział 20:

klasa 20.42 - Wyroby kosmetyczne i toaletowe;

klasa 20.59 - Pozostałe wyroby chemiczne, gdzieindziej niesklasyfikowane;

Sekcja C, Dział 21:

klasa 21.20 - Leki i pozostałe wyroby farmaceutyczne;

Sekcja H, Dział 52:

klasa 52.10 - Magazynowanie i przechowywanie towarów;

Sekcja M, Dział 71:

klasa 71.20 - Usługi w zakresie badań i analiz technicznych;

Sekcja C, Dział 72:

klasa 72.19 - Usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk technicznych.

Spółka Przejmowana, podobnie jak Wnioskodawca, prowadzi ewidencję pozwalającą na przyporządkowanie utworzonych miejsc pracy oraz poniesionych wydatków inwestycyjnych do poszczególnych zezwoleń. Dzięki prowadzonej ewidencji Spółka Przejmowana jest w stanie precyzyjnie obliczyć dostępny limit pomocy publicznej dla każdego z zezwoleń oraz monitorować spełnienie warunków prowadzenia działalności na terenie TSSE wskazanych w Zezwoleniu IV i Zezwoleniu V.

W wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej, Wnioskodawca wstąpi w całość praw i obowiązków Spółki Przejmowanej, m.in. przejmie prawo do korzystania ze zwolnienia podatkowego na terenie SSE na podstawie Zezwolenia IV i Zezwolenia V. Po przejęciu Spółki Przejmowanej, będzie zatem dysponowała pięcioma zezwoleniami na prowadzenie działalności na terenie SSE i SSE, obejmującymi działalność Spółki w sektorze farmaceutycznym. Na podstawie powyższych zezwoleń Spółka prowadzić będzie działalność zwolnioną z opodatkowania. Jednocześnie pewna część działalności Spółki podlegać będzie opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Po połączeniu, X planuje w dalszym ciągu prowadzić odrębną dla każdego z pięciu zezwoleń ewidencję wydatków inwestycyjnych oraz nowoutworzonych miejsc pracy. Dzięki temu Spółka będzie w stanie kontrolować spełnienie warunków wskazanych w poszczególnych zezwoleniach, jak również monitorować stopień wykorzystania pomocy publicznej dostępnej w ramach każdego zezwolenia.

W związku z powyższym Wnioskodawca zadał następujące pytania:

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w celu wyliczenia dochodu zwolnionego z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w oparciu o pięć zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wystarczające jest powadzenie wspólnej ewidencji rachunkowej zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla wszystkich zezwoleń łącznie oraz odrębnej ewidencji dla działalności podlegającej opodatkowaniu...
2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że po połączeniu, w celu wyliczenia dochodu podlegającego zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka powinna dokonywać dyskontowania całej otrzymywanej pomocy publicznej (tj. podatku niezapłaconego zarówno przez Spółkę, jak i Spółkę przejmowaną na podstawie wszystkich zezwoleń łącznie) w pierwszej kolejności na dzień wydania najstarszego zezwolenia, a następnie (tj. w przypadku wykorzystania dostępnej pomocy publicznej) na dzień wydania kolejnych zezwoleń w kolejności chronologicznej...

Przedmiot niniejszej interpretacji indywidualnej stanowi odpowiedź na pytanie drugie. Wniosek Spółki w zakresie pytania pierwszego zostanie rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z faktem, że przepisy nie nakładają na Spółkę obowiązku odrębnego kalkulowania wyniku podatkowego dla projektów inwestycyjnych objętych poszczególnymi zezwoleniami strefowymi, w ocenie Spółki otrzymana pomoc publiczna (tj. niezapłacony podatek od dochodu zwolnionego z opodatkowania na bazie wszystkich pięciu zezwoleń) powinna zostać przyporządkowana do poszczególnych zezwoleń w kolejności chronologicznej.

W konsekwencji, w celu wyliczenia po połączeniu dochodu podlegającego zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, całość dotychczas otrzymanej pomocy publicznej (tj. kwota podatku niezapłaconego na bazie wszystkich pięciu zezwoleń zarówno przez Spółkę, jak i Spółkę przejmowaną) powinna być w pierwszym rzędzie przyporządkowana do Zezwolenia wydanego najwcześniej (tj. Zezwolenia IV z 2000 r.) i dyskontowana na dzień wydania tego Zezwolenia. W przypadku wykorzystania pomocy publicznej dostępnej w ramach Zezwolenia IV Spółka powinna zacząć korzystać z limitu pomocy publicznej wygenerowanego w ramach następnego w kolejności chronologicznej zezwolenia (tj. Zezwolenia I z 2002 r.) i dyskontować otrzymaną pomoc na dzień wydania Zezwolenia I. Analogicznie, po wykorzystaniu pomocy dostępnej w ramach Zezwolenia I Spółka powinna rozpocząć korzystanie z pomocy publicznej dostępnej w ramach następnego w kolejności chronologicznej Zezwolenia V (z 2010 r.), a po jego wykorzystaniu z pomocy dostępnej w ramach Zezwolenia II (z kwietnia 2011 r.) i w końcu z pomocy dostępnej w ramach zezwolenia III (z maja 2011 r.).

W ocenie Spółki, niezapłacony podatek zarówno przez Spółkę, jak i Spółkę przejmowaną od łącznego dochodu podlegającego zwolnieniu, stanowić będzie pomoc publiczną, która będzie przysługiwać Spółce w ramach dostępnego limitu pomocy regionalnej. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka będzie prowadzić odpowiednią ewidencję pozwalającą na przypisanie do poszczególnych zezwoleń dotyczących ich wydatków inwestycyjnych oraz nowo utworzonych miejsc pracy. Dzięki tak prowadzonej ewidencji Spółka będzie w stanie precyzyjnie wyliczyć limit pomocy publicznej dostępny dla poszczególnych zezwoleń oraz monitorować wypełnianie warunków prowadzenia działalności na terenie SSE i XSSE. W szczególności wartość wydatków inwestycyjnych poniesionych w związku z poszczególnymi zezwoleniami będzie dyskontowana przez Spółkę na dzień wydania poszczególnych zezwoleń, co pozwoli na dokładne monitorowanie poziomu pomocy publicznej dostępnej dla każdego zezwolenia.

I tak wydatki poniesione w ramach:

• Zezwolenia I będą dyskontowane na dzień 15 kwietnia 2002 r.,
• Zezwolenia II będą dyskontowane na dzień 29 kwietnia 2011 r.,
• Zezwolenia III będą dyskontowane na dzień 11 maja 2011 r.,
• Zezwolenia IV będą dyskontowane na dzień 4 lutego 2000 r.,
• Zezwolenia V będą dyskontowane na dzień 7 grudnia 2010 r.

br>

Przy wyliczaniu limitu pomocy publicznej dostępnej w ramach każdego zezwolenia uwzględniony zostanie też wskaźnik maksymalnej intensywności pomocy mających zastosowanie do danego zezwolenia. W ten sposób Spółka określi nominalną wartość pomocy publicznej dostępnej w ramach każdego zezwolenia.

Jednocześnie, w związku z brakiem obowiązku odrębnego ewidencjonowania przychodów i kosztów związanych z poszczególnymi zezwoleniami strefowymi, Spółka wykaże jeden strumień dochodów podlegających zwolnieniu na podstawie wszystkich zezwoleń. W tym wypadku nie będzie miał znaczenia zakres poszczególnych zezwoleń, gdyż z punktu widzenia ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka powinna wykazać jeden strumień przychodów korzystający ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy. Kwotę niezapłaconego zarówno przez Spółkę, jak i Spółkę przejmowaną podatku od całości dochodów strefowych Spółka uzna za pomoc publiczną, która rozliczana będzie kolejno z limitem pomocy publicznej dostępnej w ramach każdego zezwolenia.

Po połączeniu, w pierwszej kolejności, cała otrzymana pomoc publiczna dyskontowana będzie na dzień wydania Zezwolenia IV (tj. wydanego najwcześniej). Jeżeli suma otrzymanej pomocy zdyskontowanej na dzień wydania Zezwolenia IV przekroczy dostępny w ramach tego zezwolenia limit, Spółka rozpocznie korzystanie z limitu pomocy dostępnej w ramach Zezwolenia I (tj. następnego w kolejności chronologicznej).

Pomoc wykorzystywana ramach limitu dostępnego dla Zezwolenia I dyskontowana będzie na dzień 15 kwietnia 2002 r. (tj. dzień wydania tego zezwolenia). W dalszej kolejności, po wykorzystaniu limitu pomocy dla Zezwolenia I, Spółka rozpocznie korzystanie z pomocy dostępnej w ramach zezwolenia V (tj. następnego w kolejności), jednocześnie dyskontując całość otrzymanej pomocy publicznej na dzień wydania tego zezwolenia. Po wyczerpaniu tego źródła pomocy, Spółka korzystać będzie z limitu pomocy dostępnego w ramach następnego w kolejności chronologicznej Zezwolenia II (dyskontując pomoc na dzień wydania tego zezwolenia). Ostatecznie, po wykorzystaniu pomocy z poprzednich zezwoleń, Spółka rozpocznie korzystanie z limitu pomocy wygenerowanego przez wydatki poniesione w ramach Zezwolenia III jednocześnie dyskontując pomoc na dzień wydania tego Zezwolenia.

W ocenie Spółki, przedstawiona metodologia zapewnia, że zarówno ponoszone w ramach poszczególnych zezwoleń wydatki inwestycyjne jak i wartość otrzymywanej pomocy dyskontowane będą na ten sam moment, co pozwoli na prawidłowe określenie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy.

Podkreślenia wymaga też fakt, że stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, m.in. Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 2 sierpnia 2011 r. znak IBPBI/2/423-505/11/AP, gdzie stwierdzono: „Z uwagi na to, że uprawnienie wynikające z Pierwszego Zezwolenia jest wcześniejsze, pierwotne w stosunku do Drugiego Zezwolenia, należy przyjąć, że do momentu wyczerpania puli pomocy publicznej dostępnej na podstawie Pierwszego Zezwolenia, jednak nie dłużej niż do momentu wygaśnięcia Pierwszego Zezwolenia, Spółka będzie korzystała ze zwolnienia wynikającego z inwestycji, w związku z którą udzielone było Pierwsze Zezwolenie. Jednocześnie, po wygaśnięciu Pierwszego Zezwolenia lub po wykorzystaniu puli pomocy publicznej dla Pierwszego Zezwolenia, Spółka będzie mogła nadal korzystać z puli zwolnienia podatkowego dostępnego na podstawie Drugiego Zezwolenia (jednak nie dłużej niż do momentu wygaśnięcia Drugiego Zezwolenia)."

Przedstawione stanowisko, znalazło potwierdzenie również w innych interpretacjach organów podatkowych wydanych w podobnych sprawach, w tym m.in.:

• Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 18 listopada 2011 r. (znak IBPBI/2/423-1036/11/AK);
• Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 2 września 2011 r. (znak IPTPB3/423-121/11-2/KJ);
• Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 2 sierpnia 2011 r. (znak IBPBI/2/423-505/11/AP);
• Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 24 stycznia 2011 r. (znak IBPBI/2/423-1451/10/SD);
• Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 8 marca 2010 r. (znak IBPBI/2/423-1520/09/MO);
• Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 listopada 2009 r. (znak IPPB3/423-496/09-2/MS);
• Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 31 października 2008 r. (znak ITPB3/423-414/08/MK).

Na tle przedstawionego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych bądź przytoczonych we wniosku interpretacji indywidualnych Dyrektorów Izb Skarbowych, podkreślić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach w określonych stanach faktycznych, a więc tylko do nich się odnoszą i nie były wiążące dla organu, który wydał przedmiotową interpretację indywidualną.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – j. t. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, 87 – 100 Toruń, ul. Św. Jakuba 20.