Spółka, której jednym ze wspólników jest Wnioskodawca, utworzona została w 1995 roku przez dwóch udziałowców. Każdy z nich objął 50% kapitału zakładowego Spółki oraz ma prawo do wykonywania połowy wszystkich głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Uchwały na Zgromadzeniu Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, co oznacza, że dla skutecznego podjęcia jakiejkolwiek uchwały wymagana jest zgoda obydwu wspólników. Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż i serwis (naprawa) samochodów ciężarowych marki X. Działalność Spółki oparta jest o cztery jednostki organizacyjne, będące Autoryzowanymi Stacjami Obsługi, w których prowadzona jest także działalność handlowa. W związku z koniecznością usprawnienia procesu zarządzania utworzone zostały dwa „regiony operacyjne”, a każdy z nich w zakresie bieżącego zarządzania przyporządkowany został jednemu z członków zarządu. Oba regiony stanowią odrębne pod względem organizacyjnym i (w części) pod względem finansowym struktury spółki. Posiadają m.in. odrębne rachunki bankowe, odrębną szczegółową ewidencję gospodarowania zapasami i towarami. Kluczowe zakupy związane z działalnością spółki dokonywane są łącznie, w oparciu o rzeczywiste zapotrzebowanie każdego z regionów, a finansowanie bieżącej działalności odbywa się w oparciu o jeden kredyt w rachunku bieżącym. Wspólny zaś dla obydwu regionów jest dział księgowy prowadzący także sprawy pracowniczo - kadrowe. Z uwagi na zaostrzający się konflikt pomiędzy wspólnikami, zdecydowano się na podział spółki na dwa całkowicie niezależne podmioty. Podział ten zostanie dokonany w trybie art.529 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek handlowych / Dz.U. Nr 94, poz.1037 ze zm./, czyli przez zawiązanie nowych spółek, na które przejdzie cały majątek spółki dzielonej, za udziały lub akcje nowych spółek. Opcja rozdzielenia polegałaby, zatem na tym, że w miejscu dotychczasowej spółki powstałyby dwie nowe spółki z o.o., kontrolowane w całości przez każdego z dotychczasowych wspólników. Nowe spółki przejęłyby odpowiednio majątek poszczególnych regionów operacyjnych. Ponadto Podatnik wskazał, że majątek przechodzący na każdą z nowo zawiązanych spółek stanowić będzie w obu przypadkach zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks Cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.93 z 1964 roku z późn.zm.) .

Zdaniem wnioskodawcy w chwili podziału ani też w związku z takim podziałem u wspólników spółki dzielonej nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. Stanowisko swoje Wnioskodawca opiera m.in. na przepisie art.24 ust.8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według którego udziałowcy spółki dzielonej nie są opodatkowani w chwili podziału, gdyż majątek przejmowany na skutek podziału stanowi zorganizowana część przedsiębiorstwa. Ustalenie dochodu do opodatkowania, zdaniem Wnioskodawcy, nastąpi w chwili zbycia powyższych udziałów.

Organ podatkowy uznaje stanowisko strony za prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art.17 ust.1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych / Dz.U. z 2000 r. Nr 14 poz.176 z późn.zm./ za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały /akcje/ w spółce mającej osobowość prawną lub spółdzielni , w tym również :

a/ dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,b/ oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej /dochodu ogólnego/ w spółdzielniach c/ podział majątku likwidowanej spółki / spółdzielni/d/ wartość dokonanych na rzecz udziałowców i akcjonariuszy nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art.11 ust. 2-2b.

Zgodnie z przepisem art. 24 ust.5 pkt 7 w/cyt. ustawy dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód /przychód/ faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także, w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień podziału nadwyżka nominalnej wartości udziałów /akcji/ przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów /akcji/ w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art.22 ust.1f albo art.23 ust.1 pkt 38(....)

Podatkowe skutki sytuacji, w której dochodzi do połączenia lub podziału spółek kapitałowych, a majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zostały uregulowane w ustępie 8 art.24 ustawy. W takim przypadku dochód /przychód/ udziałowca /akcjonariusza/ spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością nominalną udziałów / akcji / przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, a wydatkami na nabycie / objęcie/ udziałów / akcji/ w spółce przejmowanej lub dzielonej , nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek. Naczelnik Urzędu Skarbowego Poznań – Grunwald informuje, że niniejsza interpretacja została udzielona w oparciu o przedstawiony przez stronę stan faktyczny i zawiera oceną prawną z uwzględnieniem stanu prawnego na dzień jej sporządzenia.