Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu
ILPB2/415-622/08-2/JK
z 10 grudnia 2008 r.
Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji
Rodzaj dokumentu
interpretacja indywidualna
Sygnatura
ILPB2/415-622/08-2/JK
Data
2008.12.10
Referencje
Autor
Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Temat
Podatek dochodowy od osób fizycznych --> Źródła przychodów --> Przychody z kapitałów pieniężnych
Słowa kluczowe
działalność gospodarcza
kapitał rezerwowy
kapitał zakładowy
kapitał zapasowy
podstawa opodatkowania
przekształcanie podmiotów
spółka kapitałowa
spółka komandytowo-akcyjna
spółka osobowa
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział w zyskach osób prawnych
Istota interpretacji
Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową.
Wniosek ORD-IN 760 kB
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA
W dniu 24 września 2008 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązku zapłaty podatku dochodowego od środków pozostawionych na kapitale zapasowym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w sytuacji jej przekształcenia w spółkę komandytową.
Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki kapitałowej – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Planowane jest przekształcenie spółki w handlową spółkę osobową – spółkę komandytową w trybie art. 551 § 1 i nast. Kodeksu spółek handlowych. Na kapitale zapasowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgromadzone zostały środki pochodzące z zysków z lat poprzednich (niepodzielony zysk). Środki zgromadzone na kapitale zapasowym przejdą do spółki komandytowej powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale nie ulegnie podwyższeniu wartość wkładów Wnioskodawcy w powstałej spółce osobowej w stosunku do wartości posiadanych udziałów w przekształcanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Do spółki przekształconej przystąpią wszyscy dotychczasowi wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i w związku z przekształceniem nie będą dokonywane żadne wypłaty na rzecz wspólników.
Czy w przypadku przekształcenia spółki we wskazanym stanie faktycznym powstanie po stronie Wnioskodawcy obowiązek zapłaty podatku dochodowego od przypadającej na Niego części środków pozostawionych na kapitale zapasowym (niepodzielony zysk) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przekształconą w spółkę komandytową, a jeśli tak, to w którym momencie obowiązek ten powstanie... Zdaniem Wnioskodawcy, podstawę prawną przekształceń spółek prawa handlowego stanowią przepisy działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Zgodnie z art. 551 § 1 ww. kodeksu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą), w tym spółkę komandytową. W myśl art. 105 w nawiązaniu do art. 555 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki komandytowej powinna zawierać oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość. Z treści art. 552 i art. 553 ww. kodeksu, wynikają podstawowe skutki przekształcenia, w myśl których spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną, a spółka przekształcona, jako następca prawny wstępuje z tym dniem we wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. W szczególności spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem (chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, a majątek przekształcanej spółki staje się majątkiem spółki przekształconej. Skutki podatkowe przekształcenia spółek zostały unormowane w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. W myśl art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) w związku z art. 93a § 1 ww. ustawy, osobowa spółka handlowa zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Taki stan prawny pozwala stwierdzić – zdaniem Zainteresowanego – że proces przekształcania się spółek jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Sukcesja podatkowa nie obejmuje jedynie tych praw i obowiązków, które miała spółka kapitałowa, a które nie obowiązują w spółkach osobowych, w związku z czym prawa te i obowiązki nie mogą przejść po przekształceniu na spółkę komandytową. Stosownie do przepisu art. 93a ustawy – Ordynacja podatkowa, osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. z 2000 r. Dz. U. Nr 14, poz. 176 ze zm.), w art. 17 ust. 1 pkt 4 określa, iż przychodem z kapitałów pieniężnych są dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej osobowość prawną.
W opinii Wnioskodawcy, z powyższego wynika, iż katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, iż wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Istotne jest jednak, aby dochody takie były faktycznie uzyskane przez podatnika (oddane do dyspozycji). W rozpatrywanej sprawie przy przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową nie dochodzi do powstania „faktycznie uzyskanego z udziału” dochodu. Wszyscy dotychczasowi wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przystąpią do spółki przekształconej, w związku z tym przy przekształceniu nie będą dokonywane żadne wypłaty. Wspólnicy uczestniczący w przekształceniu nie otrzymują do swojej dyspozycji kapitału przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wkłady wniesione przez wspólników na pokrycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością staną się w momencie przekształcenia wkładami wspólników spółki komandytowej. Przy przekształceniu spółki zachowana zostanie tożsamość wartości wniesionych wkładów. Pozostałe w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień przekształcenia niepodzielone zyski nie podwyższą wkładów wspólników w spółce osobowej w stosunku do wartości udziałów w spółce kapitałowej, a zatem przekształcenie będzie neutralne podatkowo – tzn. na dzień przekształcenia spółki nie powstanie po stronie wspólników przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zatem w wyniku przekształcenia – w opinii Wnioskodawcy – wspólnicy spółki kapitałowej nie uzyskają dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu. Wobec powyższego Zainteresowany zajął stanowisko, iż sam fakt przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową nie spowoduje u Niego jako wspólnika – dochodu podlegającego opodatkowaniu, pod warunkiem, że określona w związku z przekształceniem wysokość wkładu Wnioskodawcy w spółce komandytowej nie przekroczy wartości wkładów wniesionych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W odniesieniu do powołanych przez Zainteresowanego interpretacji indywidualnych, tut. organ informuje, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno. Referencje
|
doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.