Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
0113-KDIPT2-3.4011.311.2019.1.IS
z 12 czerwca 2019 r.

Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 9 maja 2019 r. (data wpływu 15 maja 2019 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika w związku z wypłatą przez spółkę akcyjną, powstałą w wyniku przekształcenia spółki jawnej, zysku wypracowanego przed zmianą formy prawnej tej spółki – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 15 maja 2019 r. do tutejszego Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty przez spółkę akcyjną, powstałą w wyniku przekształcenia spółki jawnej, zysku wypracowanego po zmianie formy prawnej tej spółki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą prawną – spółką akcyjną polskiego prawa handlowego, opodatkowaną od całości osiąganych dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy) w Polsce (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Akcyjna).

Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia spółki jawnej (dalej: Spółka Jawna). Przekształcenie zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 stycznia 2019 r. (dzień przekształcenia). Rok obrotowy Spółki jawnej pokrywał się z rokiem kalendarzowym. Księgi Spółki Jawnej zostały zamknięte na dzień 31 grudnia 2018 r., a następnie otwarte na dzień 1 stycznia 2019 r. i w tym samym dniu ponownie zamknięte, w związku z przekształceniem w Spółkę Akcyjną na dzień 2 stycznia 2019 r.

Spółka Jawna posiadała 3 (trzech) wspólników – osoby fizyczne. W dniu przekształcenia stali się oni wyłącznymi akcjonariuszami Spółki Akcyjnej. Zgodnie z zapisami umowy Spółki Jawnej, udziały poszczególnych wspólników w jej zysku były równe i wynosiły po 1/3 (jednej trzeciej) na każdego wspólnika. Umowa Spółki Jawnej zawierała również postanowienie, że zysk Spółki Jawnej podlega wypłacie na rzecz wspólników bezpośrednio po zakończeniu roku obrotowego. Umowa Spółki Jawnej dopuszczała również wypłatę wspólnikom zaliczki na poczet przyszłego udziału zysku.

Wszyscy wspólnicy Spółki Jawnej podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych poprzez Spółkę Jawną przychodów (po 1/3 na każdego wspólnika), odpowiednio pomniejszonych o koszty ich uzyskania, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowego o osób fizycznych (Dz. U. Nr 80, poz. 350, z późn. zm.; dalej: Ustawa PIT).

Wspólnicy wpłacali w formie uproszczonej zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych, a po zakończeniu roku podatkowego, składali zeznania roczne i wpłacali ewentualną różnicę pomiędzy podatkiem należnym, wynikającym z zeznania rocznego, a sumą faktycznie uiszczonych zaliczek za dany rok podatkowy. W trakcie 2018 r. wspólnicy Spółki Jawnej wypłacili łącznie kwotę 691 117 zł 89 gr tytułem zaliczek na poczet podziału zysku Spółki Jawnej za 2018 r., co stanowiło 16,01% całości zysków Spółki Jawnej za ten rok.

W dniu 24 października 2018 r. wspólnicy Spółki Jawnej podjęli uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku za 2018 r. Zgodnie z nią, zysk ten w pełnej wysokości postanowiono wypłacić wspólnikom Spółki Jawnej, zgodnie z jej umową. Niezależnie od podjęcia powyższej uchwały, wspólnicy Spółki Jawnej podjęli w dniu 1 stycznia 2019 r. uchwałę o przeznaczeniu całości zysku Spółki Jawnej za 2018 r. do wypłaty jej wspólnikom, w stosunku do przysługujących im udziałów w zysku. Treść tej uchwały zasadniczo powieliła zatem postanowienia uchwały z 24 października 2018 r., nie zawierała jednak postanowień co do terminów wypłaty pozostałej części zysków Spółki Jawnej za 2018 r.

Z dniem podjęcia uchwały z dnia 1 stycznia 2019 r. roszczenie wspólników o wypłatę zysku Spółki Jawnej za 2018 r. stało się jednak wymagalne, co wynika z postanowień jej umowy, że zysk Spółki Jawnej podlega wypłacie na rzecz wspólników bezpośrednio po zakończeniu roku obrotowego, oraz braku odmiennych postanowień w tym zakresie w treści uchwały z dnia 1 stycznia 2019 r.

Z kolei w dniu 23 kwietnia 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej podjęło uchwałę o zatwierdzeniu bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej za rok obrotowy 2018.

Z uwagi jednak na fakt, że Spółka działa od dnia 2 stycznia 2019 r. w formie spółki akcyjnej oraz ze względu na podjęcie wspomnianej uchwały z dnia 1 stycznia 2019 r. o podziale zysku Spółki Jawnej za 2018 r., za bezprzedmiotowe uznano podejmowanie uchwały o podziale zysku (pokryciu straty) przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej.

Pozostały zysk Spółki Jawnej za 2018 r., tj. kwota 3 626 759 zł 57 gr (83,99% całości zysków za 2018 r.), zostanie wypłacony wspólnikom Spółki Jawnej przez Spółkę Akcyjną w przyszłości, prawdopodobnie do końca 2019 r.

Na tle tak zarysowanego stanu faktycznego, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy będzie zobowiązany do potrącenia oraz wpłacenia na rachunek Urzędu Skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat udziałów w zysku Spółki Jawnej za 2018 r. na rzecz jej wspólników.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wypłata przez Wnioskodawcę (Spółkę Akcyjną) zysków Spółki Jawnej za 2018 r., opodatkowanych uprzednio PIT po stronie wspólników Spółki Jawnej, lecz dokonana już po przekształceniu Spółki Jawnej w Spółkę Akcyjną, będzie stanowić dla wspólników przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w szczególności jako przychód z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, którego faktyczna wypłata powodować będzie po stronie Wnioskodawcy obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT i jego wpłaty na rachunek Urzędu Skarbowego na podstawie art. 42 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez wspólników w ramach działalności Spółki Jawnej, dokonywana zgodnie z uchwałami podjętymi w dniu 24 października 2018 r. oraz dnia 1 stycznia 2019 r. nie będzie stanowić dla wspólników przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w szczególności przychodu z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4) Ustawy PIT, którego faktyczna wypłata powodować mogłaby po stronie Wnioskodawcy obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT i jego wpłaty na rachunek Urzędu Skarbowego na podstawie art. 42 Ustawy PIT.

1. Prawo do udziału w zysku Spółki Jawnej
   
   

Zgodnie z art. 51 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1578, z późn. zm.; dalej: „KSH”), każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Określony w umowie spółki udział wspólnika odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. Umowa spółki jawnej może jednak regulować kwestię udziału w jej zyskach lub stratach w sposób odmienny.

Z kolei w myśl art. 52 § 1 KSH, wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Jak podkreśla się w doktrynie, „Prawo to powstaje z końcem (każdego – przyp. Wnioskodawcy) roku obrotowego. (...) W odróżnieniu od spółek kapitałowych powstanie prawa do zysku za konkretny rok obrotowy nie jest zależne od podjęcia przez wspólników uchwały o podziale zysku” (red. Bieniak, „Kodeks spółek handlowych. Komentarz”, Wyd. 6, Legalis 2019; podobnie: red. Jara, „Kodeks spółek handlowych. Komentarz”, Wyd. 21/B, Legalis 2018 oraz Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 lipca 2018 r., sygn. akt IV CSK 101/08). We wspomnianym wyroku Sądu Najwyższego podkreślono również, że ”(...) zgłoszenie żądania wypłaty zysku jest jedyną czynnością, jaką powinien podjąć wierzyciel (wspólnik) w celu uzyskania należnej mu wypłaty, o ile spółka osiągnęła zysk za ostatni rok obrotowy i wspólnicy nie podjęli decyzji o innym przeznaczeniu zysku”.

Jeżeli umowa spółki jawnej nie stanowi inaczej, prawo żądania podziału i wypłaty zysku przysługuje wspólnikowi” z końcem roku obrotowego. Przyjmuje się przy tym, że wspólnicy mogą przewidzieć w umowie spółki prawo do żądania wypłaty określonych kwot tytułem zaliczki na poczet przewidywanego zysku, jak również niezależnie od tego czy spółka wykaże zysk.

Podobnie w razie braku odmiennych postanowień w umowie spółki jawnej, określony on jest uchwałą wspólników. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnicy, nawet bez odrębnego upoważnienia w umowie spółki, po zakończeniu roku obrotowego podjęli uchwałę, określając termin wypłaty zysku. W braku jakichkolwiek postanowień w kwestii terminu wypłaty zysku i bierności ze strony wspólników przyjąć należy, że wypłata konkretnego, przypadającego na wspólnika zysku, powinna nastąpić niezwłocznie po wezwaniu spółki do zapłaty (tak red. Jara, „Kodeks spółek handlowych. Komentarz”, Wyd. 21/B, Legalis 2018).

Reasumując, należy uznać, że wymagalne wierzytelności wspólników o wypłatę zysku za 2018 r. powstały już po zakończeniu roku obrotowego 2018. W dniu 1 stycznia 2019 r. dokonali bowiem skutecznie podziału tego zysku podejmując stosowną uchwałę w tym zakresie (powielającą co do zasady postanowienia uchwały z dnia 24 października 2018 r.). W związku z powyższym, począwszy od tego dnia wspólnikom przysługuje skuteczne roszczenie (wierzytelność) o wpłatę przypadającej na nich części zysku Spółki Jawnej, co wynika z samej umowy Spółki Jawnej.

2. Sukcesja praw i obowiązków Spółki Jawnej
   
   

Zgodnie z przepisem art. 551 § 1 KSH, spółka jawna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W myśl art. 552 KSH, sąd rejestrowy wykreśla spółkę przekształcaną z Rejestru z urzędu.

Na podstawie przepisu art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Jako, że wszyscy wspólnicy Spółki Jawnej uczestniczyli w przekształceniu, stali się oni akcjonariuszami Spółki Akcyjnej.

Majątek i zobowiązania spółki przekształcanej z dniem przekształcenia stają się również majątkiem i zobowiązaniami spółki przekształconej. Tym samym, Spółka Akcyjna wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Jawnej ze skutkiem na dzień jej przekształcenia (tj. 2 stycznia 2019 r.). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki był stan majątku Spółki Jawnej, a zarazem stan majątku Spółki Akcyjnej, a na majątek ten składały się m.in. zobowiązania wobec wspólników o wypłatę zysku za 2018 r. Po przekształceniu Spółka Akcyjna obowiązana jest zatem do wypłacenia tego zysku na rzecz dotychczasowych wspólników Spółki Jawnej. Z punktu widzenia spółki przekształconej, wypłata ta będzie zatem realizacją zobowiązania powstałego przed przekształceniem Spółki Jawnej. Wypłacane przez Spółkę Akcyjną należności będą bowiem nadal przekazywane tytułem realizacji zobowiązania Spółki Jawnej wobec jej wspólników o wypłatę zysku Spółki Jawnej. Z tego właśnie powodu, ich wypłata przez Spółkę Akcyjną będzie pociągać za sobą skutki podatkowe określone dla wypłaty zysku przez inne spółki jawne ich wspólnikom.

3. Zasady opodatkowania zysków Spółki Jawnej
   
   

Spółka Jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie była podatnikiem podatku dochodowego. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników Spółki Jawnej. Jako, że wszyscy wspólnicy Spółki Jawnej są osobami fizycznymi, dochód z udziału w Spółce Jawnej podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 5b ust. 2 Ustawy PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niemająca osobowości prawnej, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3) Ustawy PIT, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Dochód osiągnięty z tytułu udziału w Spółce Jawnej stanowił zatem dla jej wspólników (osób fizycznych) dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, podlegający co do zasady opodatkowaniu podatkiem dochodowym według skali (zgodnie z art. 27 Ustawy PIT) lub podatkiem liniowym (na zasadach art. 30c Ustawy PIT). Dochód ten był opodatkowany przez wspólników na bieżąco, poprzez uiszczanie w formie uproszczonej zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych.

W myśl art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady te stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat, ulg podatkowych.

Tym samym wielkość przychodu przypadającego na każdego wspólnika Spółki Jawnej, podobnie jak i wielkość kosztów uzyskania przychodów, określono proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku Spółki Jawnej. W konsekwencji każdy ze wspólników Spółki Jawnej obliczał odrębnie podatek dochodowy od osób fizycznych z tego tytułu, wpłacając comiesięczne zaliczki z tego tytułu w trakcie 2018 r. Po zakończeniu roku podatkowego wspólnicy Spółki Jawnej (w tym Wnioskodawca) złożą ich indywidualne zeznania podatkowe, w których wykażą dochody z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną, jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Co jednak najistotniejsze, podobnie jak w przypadku innych spółek jawnych, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu Ustawy PIT, nie będą generowały wypłaty zysku Spółki Jawnej na rzecz wspólników, którzy to wcześniej, zgodnie z obowiązującymi przepisami, podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od bieżących zysków Spółki Jawnej, na rzecz których Spółka Jawna dokonała wypłaty w formie zaliczki, albo na rzecz których Spółka Akcyjna dokona w przyszłości wypłaty swych zysków. Okoliczność, że wypłacającym te należności będzie już Spółka Akcyjna, pozostanie przy tym neutralna podatkowo z uwagi na zasadę sukcesji praw i obowiązków cywilnoprawnych spółki przekształcanej (Spółki Jawnej) oraz ciągłość tożsamości zobowiązania, tj. zobowiązania do wypłaty podzielonego zysku Spółki Jawnej za 2018 r.

4. Stanowisko organów podatkowych
   
   

Poprawność stanowiska Wnioskodawcy w zakresie braku przychodu podatkowego po stronie wspólników Spółki Jawnej z tytułu wypłaty jej zysków przez Spółkę Akcyjną znajduje jednoznaczne potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych zawartym w wydawanych rozstrzygnięciach. Jedynie tytułem przykładu można wskazać na następujące interpretacje indywidualne:

• interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 13 lipca 2018 r. (nr 0113-KDIPT2-3.4011.370.2018.1.ID) – dotycząca wypłaty zysków spółki jawnej po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością: „Reasumując wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio po stronie Wspólników (w tym Wnioskodawcy), dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”,
  

• interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 8 sierpnia 2018 r. (nr 0113-KDIPT2-3.4011.327.2018.1.ID) – dotycząca przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością: „(...) dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego (Wnioskodawcy), wypłaty środków, które zostały wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych i odpowiadają części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia nie będzie rodziło ponownego obowiązku opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zatem, przedmiotowa wypłata środków dokonana przez spółkę, będzie dla Wnioskodawcy czynnością prawną, która jest neutralna podatkowo”,
  

• interpretacja indywidualna Dyrektora IS w Katowicach z dnia 25 listopada 2016 r. (nr 2641-IBPB-1-2.4510.872.2016.1.BKD) – dotycząca wypłaty zysków spółki komandytowej po jej przekształceniu w spółkę komandytowo-akcyjną (podatnika podatku dochodowej od osób prawnych): „Fakt, że Spółka komandytowo-akcyjna po przekształceniu dysponuje niepodzielnymi zyskami Spółki komandytowej nie zmienia stanu rzeczy, że jest to dochód (przychód) wypracowany przez spółkę komandytową, a więc dochód (przychód) z tytułu udziału w spółce komandytowej. Wspólnicy Spółki komandytowej podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiąganych przychodów odpowiednio pomniejszonych o koszty ich uzyskania. Wypłata tych środków przez Spółkę komandytowo-akcyjną nie będzie więc podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym (...). Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe”,
  

• interpretacja indywidualna Dyrektora IS w Łodzi z dnia 18 kwietnia 2016 r. (nr 1061-IPTPB3.4511.285.2016.1.PM) – dotycząca wypłaty zysków spółki jawnej po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością: „(...) wypłata na rzecz Wnioskodawcy przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą – będącą następcą prawnym spółki przekształcanej) zysków wypracowanych przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną), które podlegały bieżącemu opodatkowaniu w toku działalności tej spółki, nie będzie stanowiła dla niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”,
  

• interpretacja indywidualna Dyrektora IS w Katowicach z dnia 3 czerwca 2013 r. (nr IBPBI/1/415-268/13/SK) – dotycząca wypłaty zysków spółki jawnej po jej przekształceniu w spółkę akcyjną: „(...) dokonanie przez spółkę przekształconą – spółkę akcyjną wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę jawną na rzecz Wnioskodawczyni – wspólnika tej spółki – nie będzie wiązało się z obowiązkiem opodatkowania tego dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Dochód ten był bowiem w ciągu roku (funkcjonowania spółki jawnej), w którym został przez spółkę jawną – a zatem i przez jej wspólników osiągnięty, opodatkowywany jako dochód z działalności gospodarczej, choć nie został przez nich ze spółki pobrany. Konsekwencją powyższego jest fakt, że w momencie wypłaty przez spółkę akcyjną wierzytelności byłym wspólnikom spółki jawnej z tytułu zysku wypracowanego w spółce jawnej, nie powstanie po stronie Wnioskodawczyni obowiązek podatkowy z tego tytułu”,
  

• interpretacja indywidualna Dyrektora IS w Katowicach z dnia 19 września 2011 r. (nr IBPBII/2/415-733/11/AK) – dotycząca wypłaty zysków spółki jawnej po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością: wypłata zysku byłym wspólnikom spółki jawnej, zgodnie z tym co zostało wskazane powyżej, nastąpi ze środków już opodatkowanych systematycznie w ciągu roku przez byłych wspólników spółki jawnej jako zysków z tytułu udziału w tej spółce osobowej. Zysk ten był bowiem opodatkowywany jako zysk z działalności gospodarczej w roku, w którym został przez spółkę jawną – a zatem i przez jej wspólników osiągnięty, choć nie został przez nich ze spółki pobrany. Konsekwencją powyższego jest zatem fakt, że w momencie wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wierzytelności byłym wspólnikom spółki jawnej z tytułu zysku wypracowanego w spółce jawnej, nie powstanie po stronie wnioskodawcy obowiązek podatkowy z tego tytułu”,
  

• interpretacja indywidualna Dyrektora IS w Poznaniu z dnia 17 lipca 2009 r. (nr ILPB2/415-443/09-2/ES) – dotycząca wypłaty zysków spółki jawnej po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie odstąpiono od uzasadnienia z uwagi na uznanie stanowiska podatnika w całości z prawidłowe.
  
  

Jak widać, stanowisko organów interpretacyjnych w tym zakresie jest jednolite i ugruntowane.

5. Obowiązki płatnika
   
   

Jak wskazano powyżej, wypłata wspólnikom Spółki Jawnej jej zysków przez Spółkę Akcyjną (Wnioskodawcę) nie będzie powodować powstania przychodu podatkowego po ich stronie. Z uwagi zatem na podstawę prawną przyszłych płatności nie będą one powodować powstania obowiązku podatkowego po stronie wspólników, a zatem nie będą rodzić jakiegokolwiek zobowiązania podatkowego. Tym samym ewentualne obowiązki płatnika do pobrania i rozliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych z tego tytułu nie powstaną. Co więcej, obowiązek taki nie powstanie z uwagi także na brak tego typu płatności w katalogu świadczeń podlegających obowiązkowi pobrania i potrącenia PIT przez płatnika. W szczególności nie powstaną po stronie Spółki Akcyjnej obowiązki w zakresie pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu otrzymania przez wspólników jakichkolwiek należności o charakterze dywidendowym lub z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Na mocy bowiem art. 41 ust. 4 Ustawy PIT osoby prawne obowiązane są pobierać zryczałtowany, 19% podatek dochodowy od osób fizycznych, od tego typu wypłat (art. 30a ust. 1 pkt 4) Ustawy PIT i do przekazywania pobranego PIT na rachunek Urzędu Skarbowego, na podstawie art. 42 Ustawy PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4) Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Biorąc pod uwagę powyżej wskazane argumenty, płatności dokonywanych w przyszłości przez Spółkę Akcyjną (Wnioskodawcę) nie sposób uznać w żaden sposób za podział zysku Spółki Akcyjnej, a więc na należność o charakterze dywidendowym. Ich wysokość nie jest bowiem w żaden sposób determinowana wynikami finansowymi (zyskiem) Spółki Akcyjnej oraz ilości akcji posiadanych przez wspólników Spółki Jawnej w Spółce Akcyjnej.

Podobnie nie sposób zakwalifikować wypłaty w przyszłości zysku Spółki Jawnej na rzecz jej wspólników za „inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”. Tytułem płatności będzie bowiem wypłata zysku Spółki Jawnej, a nie fakt posiadania (nawet pośrednio) jakiegokolwiek udziału w zyskach Spółki Akcyjnych przez dotychczasowych wspólników Spółki Jawnej. O poprawności tego stanowiska świadczy najdobitniej okoliczność, że w razie braku uczestnictwa przez któregokolwiek ze wspólników Spółki Jawnej w Spółce Akcyjnej, bądź w razie wycofania się przez któregokolwiek z nich z uczestnictwa w Spółce Akcyjnej, wierzytelność o wypłatę udziału w zysku Spółki Jawnej za 2018 r. na rzecz takiego wspólnika byłaby nadal należna.

Reasumując, jako że wypłata wspólnikom Spółki Jawnej ich udziału w jej zyskach przez Spółkę Akcyjną nie będzie oznaczała powstania przychodu podatkowego po ich stronie oraz nie mieszą się one w katalogu przedmiotowym świadczeń objętych obowiązkiem pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych przez płatnika, w szczególności jako przychody z tytułu dywidendy lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych nie wystąpią po stronie Wnioskodawcy.

6. Podsumowanie
   
   

W wyniku przekształcenia Spółka Akcyjna (Wnioskodawca) przejęła m.in. zobowiązanie Spółki Jawnej do wypłaty jej zysku za 2018 r. Jego spłata na rzecz wspólników będzie zatem nadal stanowić wypłatę zysków Spółki Jawnej. Dokonywanie wypłat takiego zysku przez Spółkę Akcyjną nie będzie w szczególności świadczeniem należnym wspólnikom z tytułu udziału w spółce kapitałowej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4) Ustawy PIT, ale świadczeniem spełnianym na rzecz wspólnika w związku z wcześniejszą działalnością Spółki Jawnej, której wynik został już raz opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Jako, że zysk z tytułu udziału w Spółce Jawnej był systematycznie opodatkowany w ciągu roku u każdego z jej wspólników (w tym Wnioskodawcy) bezpośrednio i indywidualnie, wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną dokonana po jej przekształceniu w Spółkę Akcyjną, nie będzie zatem stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu. Dla takiej kwalifikacji bez znaczenia będzie pozostawać fakt ich wypłaty już przez Spółkę Akcyjną.

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata przez Wnioskodawcę (Spółkę Akcyjną) zysków Spółki Jawnej za 2018 r., opodatkowanych uprzednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie wspólników Spółki Jawnej, lecz dokonana już po przekształceniu Spółki Jawnej w Spółkę Akcyjną, nie będzie stanowić dla wspólników przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu, w szczególności jako przychód z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4) Ustawy PIT. Z tego powodu, faktyczna wypłata udziału w zysku Spółki jawnej nie będzie powodować po stronie Spółki Akcyjnej obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT i jego wpłaty na rachunek Urzędu Skarbowego na podstawie art. 42 Ustawy PIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy poinformować, że na dzień wydania niniejszej interpretacji obowiązuje tekst jednolity ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1509, z późn. zm.).

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanego i Zainteresowanych niebędących stroną postępowania i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
   
   

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa). Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.