INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 20 lutego 2012 r. (data wpływu do tut. BKIP 28 lutego 2012 r.), uzupełnionym w dniu 29 maja 2012 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, w jaki sposób w razie wystąpienia dodatniej wartości firmy, określić wartość składników majątkowych nabytych w drodze aportu przedsiębiorstwa, niebędących składnikami majątku trwałego ani u wnoszącego przedsiębiorstwo, ani u spółki do której zostały wniesione /pytanie oznaczone we wniosku Nr 3/ - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 lutego 2012 r. do tut. BKIP wpłynął wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, w jaki sposób w razie wystąpienia dodatniej wartości firmy, określić wartość składników majątkowych nabytych w drodze aportu przedsiębiorstwa, niebędących składnikami majątku trwałego ani u wnoszącego przedsiębiorstwo, ani u spółki do której zostały wniesione. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 21 maja 2012 r. Znak: IBPBI/2/423-212,213,214/12/CzP wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienie wniosku wpłynęło do tut. BKIP 29 maja 2012 r.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny :

Spółka została zawiązana aktem notarialnym w dniu 06 lipca 2010 r. Działalność gospodarczą rozpoczęła 22 października 2010 r. Zgodnie z umową Spółki jej rok obrotowy pokrywał się z rokiem kalendarzowym, a pierwszy rok obrotowy kończył się 31 grudnia 2011 r. W pierwszym roku działalności Spółki, tj. 29 grudnia 2011 r. został wniesiony do istniejącej Spółki tytułem wkładu niepieniężnego aport, stanowiący przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Przedmiot aportu odniesiony został w całości na kapitał zakładowy Spółki, a udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, o wartości odpowiadającej wartości przedsiębiorstwa wniesionego tytułem wkładu niepieniężnego, zostały wydane podmiotowi wnoszącemu aport. Akt notarialny dokumentujący wniesienie aportu został sporządzony 29 grudnia 2011 r., a następnie dokonano stosownej zmiany w KRS, w którym ujawniono ten fakt w dniu 31 stycznia 2012 r. Od dnia sporządzenia aktu notarialnego (data wpisu aportu do KRS nie będzie miała tu znaczenia z punktu widzenia prawa do dysponowania składnikami aportu), wszelkie zdarzenia gospodarcze były księgowane w księgach spółki z o. o. przyjmującej aport.

Wniesienie przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki wiązało się z powstaniem dodatniej wartości firmy w rozumieniu ustawy o CIT, to jest nadwyżki wartości nominalnej wydanych udziałów nad wartością rynkową wniesionych aportem składników majątkowych.

Do Spółki z o. o. zostało wniesione w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwo, w skład którego weszły m.in. udziały w nieruchomości /kamienicy wraz z lokatorami/, które nie zostały ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych podmiotu wnoszącego aport. Udziały w kamienicy funkcjonowały w aktywach spółki wnoszącej na koncie „towary handlowe”, gdyż przeznaczone były do sprzedaży.

W uzupełnieniu wniosku (wpływ do tut. Organu 29 maja 2012 r.) jednoznacznie wskazano, iż Wnioskodawca jest podmiotem otrzymującym aport.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przypadku otrzymania przez Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego w formie przedsiębiorstwa udziałów w nieruchomości /kamienica/, która zarówno w podmiocie wnoszącym aport nie została zakwalifikowana do wprowadzenia do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, jak i nie zostanie tak zakwalifikowana po stronie spółki otrzymującej aport /Wnioskodawcy/, w przypadku powstania dodatniej wartości firmy, wartość początkową takich udziałów stanowić będzie ich wartość rynkowa... /pytanie oznaczone we wniosku Nr 3/

Zdaniem Spółki, zgodnie z art. 16g ust. 2 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2010 r., wartość początkową firmy stanowi m.in. dodatnia różnica między nominalną wartością udziałów wydanych w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład otrzymanego w postaci aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia wniesienia. Powołując się na ten przepis, dla potrzeb ustalenia wartości firmy, w wartości rynkowej wycenić należy nie tylko środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, ale wszystkie składniki majątkowe wchodzące w skład wniesionego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Tym samym, analogicznie, tj. w wartości rynkowej, powinny być wyceniane wszystkie składniki majątkowe w tym zapasy i towary - niewprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, a wchodzące w skład przedsiębiorstwa, które jest przedmiotem wkładu niepieniężnego. W konsekwencji, jeśli wchodzące w skład przedsiębiorstwa wniesionego aportem udziały w nieruchomości nie zostały ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport i nie zostaną ujęte w takiej ewidencji przez Spółkę otrzymującą aport, to powinny one zostać wprowadzone do ewidencji księgowej podmiotu otrzymującego aport po wartości rynkowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, iż rozpatrując niniejszy wniosek, tut. Organ wziął pod uwagę opis stanu faktycznego ostatecznie przedstawiony w uzupełnieniu wniosku (wpływ do Organu 29 maja 2012 r.). Ponadto, w interpretacji indywidualnej z dnia 05 czerwca 2012 r., Znak: IBPBI/2/423-212/12/CzP, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów ocenił stanowisko Spółki odnośnie zastosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2010 r., jako prawidłowe.

Dla prawidłowego ustalenia wartości składników majątkowych wniesionych w drodze aportu decydujące znaczenie ma przedmiot aportu. W przypadku nabycia ich przez spółkę kapitałową tytułem wkładu niepieniężnego, do ustalenia ich wartości początkowej zastosowanie znajdują przepisy art. 16g ust. 10a, w związku z ust. 9 i 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 – zwanej dalej „updop” – w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r.).

W tym miejscu należy zauważyć, iż przepisy ustawy o pdop (w brzmieniu obowiązującym do końca 2010 r.) nie regulują wprost jak należy ustalić wartość w przypadku nabycia innych niż środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne składników majątkowych otrzymanych tytułem wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa. Zdaniem tut. Organu, w takim przypadku, zasadnym jest ustalenie wartości z tytułu ich otrzymania analogicznie jak w przypadku nabycia środków trwałych niewprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych wnoszącego aport. Przemawia za tym brzmienie przepisu art. 16g ust. 10a updop, zgodnie z którym przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego. Jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, stosuje się odpowiednio ust. 10.

W przepisie tym jest mowa o „składnikach majątku”, a nie tylko o „środkach trwałych”, co w ocenie tut. Organu dopuszcza możliwość odpowiedniego zastosowania art. 16g ust. 10 updop. Pojęcie „składników majątkowych” jest szersze niż pojęcie „środków trwałych”, a zdefiniowane zostało w art. 4a pkt 2 updop, zgodnie z którym składnikami majątkowymi są aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.

Zgodnie z art. 16g ust. 10 updop, w razie nabycia w drodze kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączna wartość początkowa nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

• suma ich wartości rynkowej w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2,

• różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów a wartością składników majątkowych nie będących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.
  
  

Przepisy updop w związku z nabyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze aportu przewidują wystąpienie dwóch sytuacji:

• przypadek, w którym (nominalna wartość udziałów wydanych w zamian za aport) w postaci przedsiębiorstwa jest wyższa od sumy wartości składników majątkowych tego przedsiębiorstwa - wówczas powstaje wartość dodatnia firmy oraz
• przypadek, w którym (nominalna wartość udziałów wydanych w zamian za aport) w postaci przedsiębiorstwa jest niższa od sumy wartości składników majątkowych tego przedsiębiorstwa - wówczas gdzie nie wystąpi wartość dodatnia firmy.
  
  

W analizowanym stanie faktycznym, w związku z wniesieniem do Spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa wystąpi dodatnia wartość firmy, tj. nadwyżka nominalnej wartości udziałów wydanych udziałowcowi nad rynkową wartością składników majątkowych wchodzących w skład otrzymanego aportu.

W świetle powyższych przepisów oraz w oparciu o przedstawiony stan faktyczny, należy uznać, iż jeżeli w ramach aportu przedsiębiorstwa Spółka otrzymała składniki majątku niewprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport (udziały w nieruchomości), niestanowiące również środków trwałych Wnioskodawcy oraz wystąpi dodatnia wartość firmy, to wartość tych składników będzie równa wartości rynkowej wykazanej w księgach Wnioskodawcy w wyniku otrzymania aportu.

Stanowisko Wnioskodawcy jest zatem prawidłowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego do końca 2010 roku.

Nadmienia się, iż w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 2 wydano odrębne interpretacje.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 14 marca 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.