INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (j. t. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 18 stycznia 2012 r. (data wpływu 23 stycznia 2012 r.) dotyczącym udzielenia pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie ustalenia wartości początkowej wniesionych w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa składników majątkowych – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 23 stycznia 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie ustalenia wartości początkowej wniesionych w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa składników majątkowych.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca, Centrum Usług Korporacyjnych „O.” Sp. z o.o. (dalej: Spółka) jest w trakcie przygotowań do otrzymania w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa spółki, sp. z o.o. (dalej: Spółka Wnosząca), w skład którego będą wchodzić m.in. znaki towarowe (dalej: Znaki) należące do Spółki Wnoszącej.

Działalność przedsiębiorstwa będącego przedmiotem aportu obejmuje dzierżawę, zarządzanie i administrowanie Znakami. W skład tego przedsiębiorstwa wchodzą m.in.: prawo ochronne do Znaków w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (tekst jedn. Dz. U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117 ze zm. - dalej: PWP), związane ze Znakami prawo do pobierania opłat licencyjnych z tytułu korzystania ze Znaków przez podmioty trzecie, środki trwałe, środki pieniężne związane z działalnością przedsiębiorstwa. W ramach aportu przedsiębiorstwa do Spółki zostaną przeniesione także należności i zobowiązania przedsiębiorstwa. Aport może obejmować również inne niż wskazane wyżej elementy.

Znaki, które zostaną wniesione do Spółki w ramach powyższego przedsiębiorstwa zostały uprzednio nabyte przez Spółkę Wnoszącą w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa wniesionego do niej przez inną spółkę kapitałową (dalej również: ZCP). W skład ZCP wchodziły m.in. Znaki (z tym, że na dzień aportu ZCP część Znaków posiadała prawa ochronne; w stosunku do niektórych Znaków trwała procedura ponownej rejestracji w Urzędzie Patentowym). Aport ZCP do Spółki Wnoszącej miał miejsce w październiku 2011 r. Spółka Wnosząca ma rok podatkowy inny niż kalendarzowy (rok ten zaczyna się 1 listopada i kończy 31 października każdego kolejnego roku). Aport ZCP do Spółki Wnoszącej nastąpił przed końcem roku podatkowego, który rozpoczął swój bieg w 2010 r. i został podatkowo rozliczony w Spółce Wnoszącej zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w wersji z 2010 r. (por. art. 12 ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. Nr 226, poz. 1478; dalej: ustawa zmieniająca). W szczególności, wartość Znaków w Spółce Wnoszącej (zarejestrowanych i w procedurze rejestracji) została określona według art. 16g ust. 10 i 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu z 2010 r. (por. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie wydana w indywidualnej sprawie Spółki Wnoszącej z dnia 31 sierpnia 2011 r. Nr IPPB3/423-571/11-4/MS), tj. w wysokości wartości rynkowej (po uwzględnieniu wartości przejętych przez Spółkę Wnoszącą w ramach aportu ZCP zobowiązań) i w tej wysokości wprowadzona do jej ksiąg rachunkowych.

Spółka Wnosząca nie amortyzuje podatkowo Znaków w procedurze ponownej rejestracji (dla celów podatkowych nie klasyfikuje tych Znaków jako wartości niematerialnych i prawnych). Spółka amortyzuje podatkowo, jako wartości niematerialne i prawne, Znaki zarejestrowane w Urzędzie Patentowym.

Na dzień aportu do Spółki przedsiębiorstwa wszystkie Znaki będą posiadały prawo ochronne zarejestrowane w rejestrze znaków towarowych zgodnie z art. 149 ustawy o Prawie Własności Przemysłowej lub prawo ochronne na wspólnotowy znak towarowy zarejestrowany w Urzędzie Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (OHIM) w A. na podstawie rozporządzenia Rady WE nr 207/2009 z dnia 26 lutego 2009 r. w sprawie wspólnotowego znaku towarowego.

Aport przedsiębiorstwa zostanie w całości odniesiony w kapitał zakładowy Spółki. Spółka będzie wykorzystywała Znaki w swojej działalności gospodarczej w okresie dłuższym niż rok lub będzie pobierała opłaty licencyjne od podmiotu lub podmiotów korzystających ze Znaków w ramach prowadzonej przez te podmioty działalności gospodarczej na podstawie zawartych z nimi umów licencyjnych.

W związku z powyższym, zadano następujące pytania.

1. Czy Spółka będzie uprawniona do dokonywania odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszty uzyskania przychodu od wartości początkowej praw do Znaków nabytych w ramach przedsiębiorstwa wniesionego do Spółki w formie wkładu niepieniężnego, jeżeli w dniu nabycia rejestracja tych Znaków będzie dokonana w Urzędzie Patentowym lub w OHIM...
2. W jakiej wartości należy określić wartość początkową Znaków nabytych przez Spółkę w ramach aportu przedsiębiorstwa dla potrzeb amortyzacji podatkowej...
3. Czy w opisanej sytuacji Spółka będzie mogła rozpocząć amortyzację podatkową Znaków od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu wprowadzenia ich do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych...
4. Czy w opisanej sytuacji przyjęcie przez Spółkę aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie objęte normą art. 2 pkt 6 lit. c myślnik pierwszy ustawy o PCC i nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie drugie w zakresie pozostałych pytań sprawa zostanie rozpatrzona odrębnie.

W odniesieniu do pytania drugiego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że kwestie związane z ustalaniem wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wypełniających warunki z art. 16b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych szczegółowo określa art. 16g ww. ustawy. Przy tym, z dniem 1 stycznia 2011 r., w związku z wejściem w życie ustawy zmieniającej, zmianie uległy zasady ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (do Spółki będą miały zastosowanie te nowe zasady). W ramach art. 16g omawianej ustawy, ustalanie wartości początkowej poszczególnych składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa uzyskanych w drodze wkładu niepieniężnego reguluje art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (w brzmieniu obowiązującym od stycznia 2011 r.). Przepis ten, w zakresie ustalania wartości początkowej odsyła do art. 16g ust. 9 ww. ustawy. Zgodnie z tym ostatnim przepisem - stosując go odpowiednio - w przypadku, nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport. Art. 16g ust. 10a i art. 16g ust. 9 tej ustawy, wprowadzają zasadę kontynuacji wyceny środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych dla potrzeb amortyzacji. Art. 16g ust. 10a, poprzez odpowiednie zastosowanie art. 16g ust. 9 omawianej ustawy, konkretyzuje, że podatnik otrzymujący aport przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa ustala wartość początkową środków trwałych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego. Art. 16h ust. 3a w związku z ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje natomiast, że dokonując odpisów amortyzacyjnych od takich składników nabytych w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić dotychczas dokonane przez wnoszącego odpisy amortyzacyjne. Konsekwentnie, Znaki posiadające rejestrację w Urzędzie Patentowym lub rejestrację wspólnotową i zaklasyfikowane przez Spółkę Wnoszącą jako wartości niematerialne i prawne, zostaną ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki według wartości początkowej wynikającej z ewidencji (ksiąg rachunkowych) Spółki Wnoszącej z uwzględnieniem dokonanych przez tę Spółkę odpisów amortyzacyjnych i przyjętego przez nią okresu ich amortyzacji.

Zdaniem Spółki, analogiczne zasady będą miały zastosowanie do Znaków, które z powodu braku rejestracji (Znaki znajdujące się w procedurze ponownej rejestracji) nie zostały sklasyfikowane przez Spółkę Wnoszącą jako wartości niematerialne i prawne. W tym zakresie zatem ich wartość początkową u Spółki wyznaczy wartość wynikająca z ksiąg rachunkowych Spółki Wnoszącej (odpowiadająca wartości rynkowej po uwzględnieniu wartości przejętych przez Spółkę Wnoszącą w ramach aportu ZCP zobowiązań).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie zauważyć należy, iż z dniem 1 stycznia 2011 r. na podstawie ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. Nr 226, poz. 1478) zmieniono brzmienie m.in. art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który obecnie wskazuje, iż przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego. Innymi słowy wskazany przepis nie odnosi się już do kwestii ustalania wartości początkowej składników majątkowych wnoszonych aportem, które nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Natomiast art. 16g ust. 9 nie reguluje sposobu ustalania wartości początkowej składników majątku wniesionych aportem w ramach przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, które nie były ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Zgodnie natomiast z brzmieniem art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

Mając na względzie fakt, iż część nabywanych przez Spółkę w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa praw do znaków towarowych, jest wprowadzonych do ewidencji Spółki Wnoszącej, wartość początkowa takich praw wprowadzanych do ewidencji Spółki musi odpowiadać wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki Wnoszącej aport. Ponadto wartość początkowa powinna uwzględniać również dokonane już przez Spółkę Wnoszącą aport odpisy amortyzacyjne.

Odnosząc się natomiast do kwestii ustalenia wartości początkowej znaków towarowych, które nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, zauważyć należy, iż zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1s pkt 2 ww. ustawy, w przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w drodze wkładu niepieniężnego (aportu), wartość poszczególnych składników majątku, wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustala się: w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia - w przypadku pozostałych składników.

Biorąc pod uwagę treść ww. przepisu należy stwierdzić, iż w sytuacji wniesienia w ramach aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ustawodawca wprowadził zasadę kontynuacji wyceny, polegającą na tym, że podmiot otrzymujący aport musi przyjąć takie wartości wskazanych składników do swoich ksiąg podatkowych jakie zostały przyjęte dla celów podatkowych i wynikających z ksiąg podatkowych przez podmiot wnoszący aport. Konsekwencją powyższego będzie to, że w sytuacji podjęcia decyzji o zaliczeniu danego składnika majątkowego do środków trwałych bądź wartości niematerialnych i prawnych podmiot otrzymujący aport powinien przyjąć jako jego wartość początkową, wartość przyjętą dla celów podatkowych i wynikającą z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego aport, na dzień nabycia.

Biorąc pod uwagę całokształt uregulowań dotyczących kwestii związanych z aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a w szczególności kwestii ustalenia wartości składników majątkowych wnoszonych w ramach takiego aportu należy stwierdzić, iż w obowiązującym stanie prawnym zasadą jest kontynuacja wyceny dokonanej przez podmiot wnoszący aport, która ma również zastosowanie w odniesieniu do przedstawionego przez Spółkę zdarzenia przyszłego.

Reasumując, dla przejętych w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa znaków towarowych w rejestracji, które nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki Wnoszącej, a które na dzień wniesienia aportu będą posiadały stosowne prawa ochronne, Spółka powinna przyjąć jako wartość początkową tychże praw, ich wartość przyjętą przez Spółkę Wnoszącą dla celów podatkowych i wynikającą z jej ksiąg rachunkowych na dzień omawianego nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym, o ile wskazana we wniosku wartość dotycząca praw do znaków towarowych, które nie były wprowadzone do ewidencji Spółki Wnoszącej, będzie ustalona zgodnie z powyższymi zasadami stanowisko Spółki, w tym zakresie należy uznać za prawidłowe.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu; ul. Św. Jakuba 20; 87-100 Toruń.