INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Konwentu, przedstawione we wniosku z dnia 20 lipca 2009 r. (data wpływu 21 lipca 2009 r.) uzupełnionym w dniu 27 i 31 lipca 2009 r. oraz w dniu 28 września 2009 r., 15 i 19 października 2009 r. o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 21 lipca 2009 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług w zakresie określenia, czy Szpital, którego organem założycielskim jest kościelna osoba prawna, posiada status przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W związku ze stwierdzeniem braków formalnych, pismem z dnia 18 września 2009 r. nr ILPB3/423-559-09-4/EK, ILPP1/443-859/09-4/AI, ILPB2/436-126/09-4/MK Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów wezwał Wnioskodawcę do uzupełnienia braków formalnych wniosku. Powyższe zostało uzupełnione w dniu 25 września 2009 r. (data wpływu 28 września 2009 r.).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Konwent jest Kościelną osobą prawną – organem założycielskim niepublicznego zakładu opieki zdrowotnej – Szpitala X, zwany dalej Szpitalem. Konwent jako kościelna osoba prawna jest właścicielem majątku Szpitala, który korzysta z nieruchomości stanowiących własność Konwentu na podstawie stosownych umów. Konwent planuje utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wniesienie przedsiębiorstwa Szpitala aportem na podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki oraz przeniesienie wraz z przedsiębiorstwem Szpitala na spółkę umów związanych z prowadzeniem działalności Szpitala, w tym umów z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ) oraz umów dotyczących korzystania z nieruchomości.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Czy podatkowi od czynności cywilnoprawnych będzie podlegać wartość kapitału w wysokości 0,5%, natomiast wnoszone przedsiębiorstwo oraz składające się na przedsiębiorstwo składniki majątkowe i zobowiązania nie będą odrębnie podlegały podatkowi od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Zdaniem Zainteresowanego oznacza to, że w przypadku uznania, iż Szpital stanowi przedsiębiorstwo – wnoszone aportem na podwyższenie kapitału zakładowego spółki – opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wartość kapitału – w wysokości 0,5% nie zaś składniki przedsiębiorstwa.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 158 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Jak z powyższego wynika Kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęcia wkładu niepieniężnego jednak powszechnie przyjmuje się, że jest nim taki wkład któremu nie można przypisać charakteru pieniężnego. Z pojęciem aportu związana jest również zdolność aportowa pozwalająca określić, czy dane dobro lub prawo może zostać wniesione do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako wkład niepieniężny.

Do ww. kryteriów można m.in. zaliczyć:

• możliwość ustalenia wartości ekonomicznej tego prawa jako przedmiotu wkładu,
• możliwość wyceny i umieszczenia go w bilansie spółki.

Przedmiotem aportu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, biorąc pod uwagę rozwiązania przyjęte w art. 14 § 1 ww. ustawy (przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług) oraz wymienione kryteria zdolności aportowej mogą być m.in.

• prawa rzeczowe, własność rzeczy ruchomych; prawo własności nieruchomości; użytkowanie wieczyste; przedsiębiorstwo (art. 55¹ Kodeksu cywilnego), zorganizowane części przedsiębiorstwa; udział w współwłasności w częściach ułamkowych; inne prawa majątkowe,
• papiery wartościowe, prawa udziałowe (akcje, udziały itp.), inne prawa obligacyjne i wierzytelności.

Zatem mając na uwadze ww. przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz zawarte we wniosku informacje tut. Organ zaznacza, iż przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest kwalifikacja prawna przedmiotu wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej, lecz konsekwencje podatkowe w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych dotyczące wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością skutkującego podwyższeniem kapitału zakładowego tej spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2007r. Nr 68, poz. 450 ze zm.) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej – uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.

W konsekwencji zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 oraz art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną i ciąży na spółce.

Natomiast na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przy zmianach umowy spółki stosuje się stawkę podatku przewidzianą dla umowy spółki, czyli stawkę w wysokości 0,5 %, a stosownie do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

W konsekwencji jak wyżej wskazano podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi w takiej sytuacji wartość wkładów, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Zatem dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych wartość tego wkładu winna zostać ustalona w oparciu o regulacje zawarte w tej ustawie, które stanowią, że przedmiot czynności cywilnoprawnych ocenia się według jego wartości rynkowej (art. 6 ust. 2 ww. ustawy).

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że planowana czynność wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych będzie traktowana jako zmiana umowy spółki kapitałowej. Zatem w przedmiotowej sprawie znajdzie zastosowanie art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ponadto informuje się, że w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług w zakresie określenia, czy Szpital, którego organem założycielskim jest kościelna osoba prawna, posiada status przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 21 października 2009 r. wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie nr ILPB3/423-559/09-8/EK, ILPP1/443-859/09-8/AI.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.