Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie
IPPB5/423-634/10-4/MB
z 10 grudnia 2010 r.
Mechanizm kojarzenia podobnych interpretacji
Rodzaj dokumentu
interpretacja indywidualna
Sygnatura
IPPB5/423-634/10-4/MB
Data
2010.12.10
Autor
Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Temat
Podatek dochodowy od osób prawnych --> Przedmiot i podmiot opodatkowania --> Definicje legalne
Słowa kluczowe
majątek
majątek
podział
podział
skutki podatkowe
skutki podatkowe
zorganizowana część przedsiębiorstwa
zorganizowana część przedsiębiorstwa
Istota interpretacji
1. Czy zgodnie z art. 93c ustawy Ordynacja podatkowa N. tj. nabywca Majątku Wydzielanego ze spółki dzielonej w ramach podziału przez wydzielenie wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki związane z Majątkiem Wydzielanym?
Wniosek ORD-IN 2 MB
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007r. Nr 112, poz.770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 21.09.2010r. (data wpływu 24.09.2010r.) oraz uzupełnieniu do wniosku z dnia 06.12.2010 r. (data nadania 06.12.2010 r., data wpływu 08.12.2010 r.), uzupełniającym braki formalne na wezwanie z dnia 25.11.2010r. Nr IPPB5/423-634/10-2/MB (data nadania 25.11.2010 r., data odbioru 29.11.2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa – jest prawidłowe. UZASADNIENIE W dniu 24.09.2010r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, uzupełniony pismem z dnia 06.12.2010 r. W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe: Wnioskodawca tj. N. Sp. z o.o. (dalej „Wnioskodawca” lub „A. Nowa”) jest spółką prawa polskiego z siedzibą w Polsce. Udziałowcy N. (osoby fizyczne) są jednocześnie udziałowcami w A. Sp. z o.o. („A.”). W ramach planowanego procesu restrukturyzacyjnego (Zdarzenie przyszłe), A. zamierza dokonać restrukturyzacji swojej działalności w Polsce poprzez wydzielenie z A. działalności związanej z handlem. Całość procesu restrukturyzacyjnego nastąpi w ramach procedury przewidzianej przepisami art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: „KSH”), tj. podział A. poprzez wydzielenie części działalności oraz przeniesienie jej na istniejącą spółkę (N.). A. prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego oraz wynajmu nieruchomości własnych. Jest podatnikiem podatku VAT czynnym. W ramach usprawniania procesu zarządzania dwoma różnymi obszarami działalności, w 2008r. A. dokonała wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej dwóch oddziałów samodzielnie sporządzających bilans tj.
(Pierwszy i Drugi Oddział łącznie są nazywane Oddziałami”). Z przyczyn efektywnościowych siedziby obu Oddziałów mieszczą się w tym samym miejscu. A. podjęła odpowiednie działania proceduralne związane z wyodrębnieniem Oddziałów, tj.:
Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Pierwszego Oddziału jest handel detaliczny prowadzony w sieci sklepów „A.” działających w lokalach wynajmowanych od podmiotów trzecich oraz jednostek powiązanych kapitałowo i osobowo z A.. Ponadto w części placówek prowadzona jest produkcja piekarnicza. Zgodnie z zaświadczeniem o numerze identyfikacyjnym REGON przeważająca działalność Pierwszego Oddziału określona jest według PKD 2007 jako: Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z). W skład składników materialnych i niematerialnych, które przynależą do Działalności Handlowej (Pierwszy Oddział), wchodzą między innymi:
Przeważającym rodzajem działalności Drugiego Oddziału jest: Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z, według PKD 2007). Głównym źródłem przychodów Oddziału są wpływy z najmu. W ramach jednostki funkcjonuje szereg obiektów oferujących powierzchnie pod wynajem. W skład składników materialnych i niematerialnych, które przynależą do Działalności Nieruchomościowej (Drugi Oddział), wchodzą między innymi:
Wszystkie składniki majątkowe służące wyłącznie jednej z wyodrębnionych działalności zostały podzielone i przyporządkowane do jednego z Oddziałów. Zasoby, które wykorzystywane są do obsługi obu Oddziałów (wyposażenie biura, samochody członków Zarządu lub użytkowane przez pracowników zatrudnionych w dwóch Oddziałach) przyporządkowane są do wiodącego Oddziału, którym jest Drugi Oddział. Koszty utrzymania i eksploatacji tych ostatnich składników dzielone są na poszczególne Oddziały proporcjonalnie według przychodów zrealizowanych w danym miesiącu przez oba Oddziały. W ostatnim etapie rozliczenia tych kosztów Pierwszy Oddział obciążany jest notą księgową z przypadającą na niego wartością. Wszystkie inne koszty wspólne, których nie da się przypisać do poszczególnych Oddziałów m.in. dzierżawa pomieszczeń biurowych, koszty mediów dotyczące lokali biurowych są rozliczane w analogiczny sposób. Każdy z Oddziałów samodzielnie prowadzi ewidencję księgową oraz sporządza jednostkowo sprawozdania finansowe. Zgodnie z decyzją A. każdy z Oddziałów zobowiązany jest sporządzać sprawozdania finansowe. Pierwsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało na dzień 31 grudnia 2008 r. Sprawozdania te są przygotowane na potrzeby wewnętrznej sprawozdawczości dla potrzeb zarządczych (ocena rentowności Oddziałów). Sprawozdania finansowe Oddziału są konsolidowane stanowiąc element sprawozdania finansowego dla całego przedsiębiorstwa A.. Ewidencja księgowa Oddziałów obejmuje całość aktywów, pasywów i innych rozliczeń związanych z działalnością Oddziałów. Każdy z Oddziałów jest odpowiedzialny za samodzielne wystawianie faktur w zakresie sprzedaży towarów i usług na rzecz podmiotów trzecich. Każdy z Oddziałów posiada wydzielony rachunek bieżący. A. planuje wydzielić ze swojej struktury Pierwszy Oddział (Działalność Handlowa) z wykorzystaniem podziału przez wydzielenie, poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej (A.) na Wnioskodawcę, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000r. — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.) („KSH”). Spółka przejmująca nie będzie udziałowcem A.. Na skutek podziału przez wydzielenie w A. pozostanie wyłącznie Działalność Nieruchomościowa (Drugi Oddział) w zakresie wcześniej opisanym. Dla potrzeb podziału przez wydzielenie zasoby wykorzystywane do obsługi obu Oddziałów (wyposażenie biura, samochody członków Zarządu lub użytkowane przez pracowników zatrudnionych w dwóch Oddziałach) zostaną przyporządkowane do poszczególnych Oddziałów zgodnie z ich przeważającym faktycznym użytkowaniem, co zostanie odpowiednio zapisane w planie podziału. Dla potrzeb niniejszego wniosku „Działalność Handlowa”, „Pierwszy Oddział”, czy też majątek wydzielany z A. („Majątek Wydzielany”) obejmuje opisane wcześniej składniki majątkowe / działalność Pierwszego Oddziału wraz z częścią zasobów używanych wcześniej do obsługi obu Oddziałów, które ze względu na ich przeważające faktyczne użytkowanie zostaną przyporządkowane Działalności Handlowej dla potrzeb podziału przez wydzielenie. Odpowiednio „Działalność Nieruchomościowa”, „,Drugi Oddział”, czy też majątek pozostający w A. po podziale przez wydzielenie („Majątek Pozostający”) obejmuje składniki majątkowe / działalność Drugiego Oddziału wraz z częścią zasobów używanych wcześniej do obsługi obu Oddziałów, które ze względu na ich przeważające faktyczne użytkowanie zostaną przyporządkowane Działalności Nieruchomościowej dla potrzeb podziału przez wydzielenie. W wyniku podziału przez wydzielenie spółka przejmująca (N.) uzyska majątek od A. związany z Działalnością Handlową i Działalność Handlowa będzie wykonywana przez spółkę przejmującą od momentu nabycia tego majątku. W szczególności, w dacie przejęcia tego Majątku Wydzielanego spółka przejmująca nie będzie zawierać z A. umów najmu lokali, w których prowadzona jest Działalność Handlowa, gdyż lokale te są używane przez A. na podstawie umów najmu zawartych z osobami trzecimi (w tym z podmiotami powiązanymi). Pismem z dnia 06.12.2010 r. Spółka uzupełniła stan faktyczny, w którym stwierdziła, co poniżej: Na podstawie posiadanych przez Wnioskodawcę informacji możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów do rachunku wyników Działalności Handlowej tak przed planowanym podziałem przez wydzielenie (w ramach rozliczeń Działalności Handlowej dokonywanej przez A. Sp. z o.o.), jak również po podziale przez wydzielenie (w ramach rozliczeń Działalności Handlowej dokonywanej przez spółkę przejmującą tj. przez N. Sp. o.o.). Natomiast w przypadku należności i zobowiązań związanych z Działalnością Handlową zostaną one przyporządkowane do masy majątkowej podlegającej wydzieleniu (tj. do Działalności Handlowej). Zaznaczyć należy, że przychody i koszty, jako kategorie rachunku wyników Działalności Handlowej nie mogą być przypisane do masy majątkowej tej Działalności, gdyż masa majątkowa stanowi kategorię bilansową. Natomiast przychody i koszty związane z tą Działalnością (osiągane przed oraz po podziale przez wydzielenie) będą miały odpowiednie odzwierciedlenie w bilansie Działalności Handlowej w postaci należności i zobowiązań. Do Działalności Handlowej zostaną przypisane zobowiązania związane z tą działalnością (oczywiście, o ile zostaną wygenerowaną przez tą działalność). W związku z powyższym zadano następujące pytania:
Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej są zagadnienia dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytanie oznaczone nr 1. W części dotyczącej pozostałych zagadnień wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia. Stanowisko spółki w zakresie pytania nr 1: Stanowisko podatnika: N., tj. nabywca Majątku Wydzielanego z A. (spółka dzielona), w ramach podziału przez wydzielenie będzie następcą prawnym w rozumieniu art. 93c ustawy Ordynacja podatkowa. 1. Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału (przez wydzielenie) wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku. Zgodnie z § 2 art. 93c ww. ustawy, przepis ten znajduje zastosowanie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zdaniem Wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie tak Majątek Wydzielany jak również Majątek Pozostający stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Oznacza to, że zgodnie z art. 93c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, spółka nowozawiązana lub istniejąca, przejmująca Majątek Wydzielany (N.), wstąpi we wszelkie prawa i przejmie obowiązki związane z Majątkiem Wydzielanym, wynikające z przepisów prawa podatkowego. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że majątek pozostający w A. (Działalność Nieruchomościowa) oraz majątek wydzielany z A. do Wnioskodawcy (Działalność Handlowa) stanowią odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa, ponieważ oba wspomniane „majątki spełniają przesłanki określone w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2000 r., nr 54, poz. 654, ze zm., dalej: „updop”). W szczególności każda z tych działalności stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębnioną w istniejącym przedsiębiorstwie (A.) zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych działań gospodarczych, który jednocześnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Szczegółowa argumentacja jest następująca:
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe. Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, ul. M.C. Skłodowskiej 40, 20-029 Lublin, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację, w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock. |
doradcapodatkowy.com gdy potrzebujesz własnej indywidualnej interpretacji podatkowej.